证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．３ 公司全体董事出席了第六届董事会第十九次会议。

　　１．４公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生、计财部部长俞浩女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：１、２０１１年７月－９月，公司实现归属上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以及２０１１年１月－９月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率大幅提高的原因，主要系公司下属深圳海吉星农产品国际物流园项目于２０１１年９月２９日启动运营，且运营良好所致。

　　２０１１年１月－９月，公司实现扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为４９，８９８，９０９．４９元，同比增长１２２．１４％；公司农产品批发市场业务２０１１年１月－９月实现净利润２７９，８３１，０８４．５５元，同比增长９１．０７％，实现归属母公司净利润２２７，６０８，７３７．９９元，同比增长１１０．８６％，主要系公司旗下成熟批发市场经营稳步增长，深圳海吉星农产品国际物流园启动运营，且运营良好所致。

　　２、 ２０１１年１月－９月公司归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率同比去年下降的原因，主要系：

　　（１）２０１０年上半年，完成转让西岸渔人码头公司股权获得一次性税后收益２６，８７７．４６ 万元；

　　（２）２０１１年上半年，公司下属深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）完成非公开发行，公司未参加此次非公开发行持股比例由非公开发行前的２６．３３％下降至非公开发行后的１９．０９％，公司将按新的持股比例计算的应享有深深宝因增发股份而增加的净资产的份额与应结转长期股权投资账面价值的差额约８，２６５．０５万元（以最终审计结果为准）记入投资收益；

　　（３）２０１１年上半年，公司全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）获得拆迁补偿款项，实现税前收益约５，４００万元（以最终审计结果为准）；

　　（４）公司下属深圳海吉星农产品国际物流园项目于２０１１年９月２９日启动运营。

　　（以上深深宝、果菜公司事项对公司损益影响详见２０１１年７月１日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）

　　３、经营活动产生的现金流量净额与每股经营活动产生的现金流量净额同比去年下降的主要原因系：

　　（１）孙公司上海农批市场和孙公司云南鲲鹏公司退还客户业务保证金；

　　（２）孙公司云南鲲鹏公司向客户支付白糖预售业务款；

　　（３）公司为新设联营企业提供资金支持。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　应收票据的增长系本期云南鲲鹏公司收到银行承兑汇票所致；

　　应收账款比年初增长８２．９２％：主要系农牧公司本期业务量增长相应提高客户信用额度所致；

　　预付账款比年初增长１０４．２６％：主要系天津海吉星、长春海吉星预付购地款增加所致；

　　其他应收款比年初增长１２７．６８％；主要系长春海吉星垫付土地拆迁补偿款、云南鲲鹏公司交易性暂付款及公司对新设联营企业往来款增加；

　　长期股权投资比年初增长５４．６６％：主要系公司增资合肥周谷堆市场和担保公司及投资新设联营企业所致；

　　固定资产比年初增长４５．７１％：主要系本期新建成批发市场结转固定资产所致；

　　应交税费比年初增长３９．１７％：主要系本期应税收入和应税所得增长所致；

　　应付股利比年初增长２２５８．４５％：主要系云南鲲鹏公司对少数股东已宣告但尚未支付的股利增加所致；

　　应付利息比年初增长１３１０．６３％：主要系公司计提但尚未支付的短期融资券利息增长所致；

　　其他流动负债比年初增长１００．００％：系本期增加发行短期融资券所致；

　　营业收入同比增长３３．８５％：主要系批发市场业务收入及生产加工配送业务收入增长所致；

　　营业税金及附加同比增长４６．２９％：主要系本期应税收入增长所致；

　　销售费用同比增长７０．３２％：主要系下属新建成批发市场开业后销售费用增加所致；

　　财务费用同比增长１９９．７４％：主要系公司借款额增加及借款利率上升所致；

　　资产减值损失同比减少９０．２５％：主要系去年同期福田公司对部分临时建筑物计提固定资产减值损失所致；

　　投资收益同比减少７０．４３％：主要系去年同期转让西岸渔人码头公司取得大额收益所致；

　　营业外收入同比增长３５７．３１％：主要系果菜公司及南山农批公司本期取得不动产拆迁补偿收益所致。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．４ 其他

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、２０１１年度非公开发行事项

　　２０１１年度公司启动非公开发行股票工作，公司已于２０１１年５月５日召开第六届董事会第十一次会议、２０１１年９月６日召开第六届董事会第十七次会议、２０１１年９月２６日召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案，主要事项如下：

　　（一）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。定价基准日为公司第六届董事会十一次会议决议公告日（２０１１年５月６日）。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于１６．５６元／股。２０１１年６月２９日，公司向全体股东每１０股派发现金红利１．１元（含税），因此本次非公开发行股票价格经过调整后为不低于１６．４５元／股。公司股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　（二）发行数量及认购方式

　　根据公司第六届董事会十一次会议决议公告，本次非公开发行股票数量不超过１５０，９６６，１８４股（含１５０，９６６，１８４股）。２０１１年６月２９日，公司向全体股东每１０股派发现金红利１．１元（含税），本次非公开发行股票价格经过调整后为不低于１６．４５元／股，因此，本次非公开发行股票数量经过调整后为不超过１５１，９７５，６８４股（含１５１，９７５，６８４股）。本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。所有认购对象的认购方式为现金认购。

　　（三）发行对象及限售期

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名（含十名，下同），包括深圳市国资委及其下属全资子公司远致投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人深圳市国资委承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资委持有公司股份比例维持为２１．５２％的股票数量；本公司股东远致投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后远致投资持有公司股份比例维持为５．２２％的股票数量。其他发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。深圳市国资委、远致投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起３６个月内不得转让。本次非公开发行股票其他非关联发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２５０，０００万元（含２５０，０００万元），在扣除相关费用后将用于以下项目：

　　■

　　公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时间，安排具体还款计划。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。（非公开发行相关事项内容详见２０１１年５月６日、２０１１年９月７日、２０１１年９月２７日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ？上公司公告）

　　２、内部控制规范工作情况

　　根据深圳证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１号），公司被列为深圳辖区２６家实施内控规范试点重点公司。

　　截至２０１１年三季度完成工作如下：

　　一、内控建设前期工作

　　１、公司完善了内部控制组织架构，将原风险控制建设领导小组更名为公司内部控制及风险管理建设领导小组，领导小组下设办公室，负责具体工作的开展和落实。确定内控规范及全面风险管理工作参与人员为：以董事长为组长的风控领导小组成员９人；风控办工作人员３人；各二级企业风控领导小组成员；总部及各二级企业各部门负责人、内控风控专员、其他参与人员。

　　２、公司监事会主席、董事会办公室、审计部、计财部相关人员积极参加深圳证监局举办的内部控制建设培训班和经验交流活动。

　　３、经股东大会审议通过，确定聘请德勤华永会计师事务所深圳分所作为公司内部控制咨询机构。

　　４、经过多次讨论，公司制订了内部控制实施工作方案，包括实施范围、重点工作及时间安排等相关事宜，将内控实施工作方案提交公司年度董事会审议，并获通过。

　　二、总部进行内控缺陷整改工作

　　根据内控实施工作方案，针对２０１０年梳理出的总部风险及内控缺陷制订的整改计划进行整改。

　　总部各部室４－６月开展了授权体系梳理工作，在梳理过程中对现有授权体系进行优化。第三季度，公司内部控制及风险管理建设领导小组召开两次会议专题讨论公司总部的授权体系。

　　三、有序开展二级企业内控建设工作

　　１、４月底，下发《关于开展内部控制及风险管理体系建设工作的通知》，对纳入２０１１年内控实施的二级企业提出具体工作要求，收集各实施单位组织及人员安排、规章制度及流程文件等资料。

　　２、先后召开启动大会，分别启动深圳市南山农产品批发配送有限公司（以下简称“南山市场”）、上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（以下简称“上海市场”）、深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）、南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌市场”）、深圳市农牧实业有限公司（以下简称“农牧公司”）、深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）相关实施工作。

　　３、公司内部控制及风险管理建设办公室及中介机构人员分别进驻南山市场、上海市场、果菜公司、南昌市场、农牧公司、交易中心开展风险及内控体系建设实施工作。主要为：对现有制度及业务流程进行分析和梳理，对风险及内控缺陷进行识别，编制风险控制矩阵，对原有内控实施情况进行有效性测试和穿行测试，开展授权体系梳理，搭建风险预警框架，提出风险及内控改善建议，并制定整改计划。截至２０１１年９月３０日，南山市场、上海市场、果菜公司、南昌市场已分别根据整改计划启动整改工作。

　　四、进行内控基础知识及实务操作培训

　　１、充分利用现场工作的间隙时间，对正在进行内控实施工作所在二级企业的管理层和业务骨干进行内控基础知识及操作方法等培训，帮助其熟悉和掌握基本工作思路和方法。

　　２、在公司范围内举办风险管理及内控相关的风险控制矩阵、内控执行有效性测试和绘制标准流程图等方面的实务培训。

　　公司将继续严格按照深圳证监局各项工作要求，积极推进内部控制规范工作。

　　３、民润公司资产及债务处置事项

　　为切实维护公司权益，推动民润公司事项顺利解决，公司第六届董事会第八次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥２７，１７７万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还７，２３８万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至０元，公司对民润公司债权共计２７８，８１３，３６０．９７元。截至２００９年１２月３１日，公司对应收民润公司历史遗留账款累计计提坏账准备金额为１４２，７４１，９７２．９５元；公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保按５０％的比例计提预计负债为６５００万元。鉴于有关资产及债务处置协议已签署，公司认为，上述计提金额是民润事项对公司损益影响的合理估计。（详见２０１１年１月２７日和２０１１年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　注：１、公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中的承诺：

　　（１）深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即２００６年９月５日至２００６年９月１１日，所有流通股股东有权以人民币４．２５元／股的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　深圳市商业银行于２００５ 年８月１日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字（２００５）第１２２号”不可撤销履约担保，最高担保金额１，０１４，６９１，８３０元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满１２个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。

　　（２）在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币４．２５元／股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　（３）在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。

　　相关公告已刊登在２００６年８月１４日、２１日、２８日和２００６年９月５日、８日、１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　２、公司原１１ 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

　　（１）公司１１家法人股东将其拥有的农产品股份的５０％，合计２６，２０４，２５３股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价３．４元／股，且不高于３．６６元／股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　（２）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　相关公告已刊登在２００６年９月１５日和２００６年１２月８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　３、公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

　　（１）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

　　（２）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

　　（３）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

　　（４）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

　　（５）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 ５％以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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　　３．６ 衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　法定代表人（签章）： 陈少群

　　财务负责人（签章）： 陈阳升

　　深圳市农产品股份有限公司

　　二○一一年十月二十七日