证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 董事赵志锠和独立董事张立民因公务未能亲自出席审议本报告的董事会会议，分别委托董事杨海和独立董事王海涛代为出席并表决。

　　１．３ 本公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币元

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　　单位：人民币元

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　于报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：

　　单位：股

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　　注： ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

　　§３ 重要事项

　　３．１ 营运数据

　　报告期内，受宏观经济增速放缓、路网内车流分布变化、部分路段维修以及临时性交通管制和引导措施等因素的影响，本集团经营和投资的大部分收费公路项目收入增速放缓，部分项目收入出现一定幅度下降。各收费公路项目的具体营运数据如下：

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　　随着部分市政道路、快速路以及道路间互通立交改建或建设工程的陆续完工，以及深圳地铁二期项目的开通营运，深圳地区的交通运输网络不断完善，加上深圳市于２０１１年上半年取消了部分地方道路的收费，使本地区路网内的车流分布及组成发生了一定变化，从而对本集团在深圳地区经营和投资项目的营运表现产生正面或负面的影响。其中，路网格局的变化促进了盐排高速报告期内的营运表现，而梅观高速、水官高速和水官延长段、机荷东段以及南光高速则受到一定的负面影响。

　　２０１１年８月，深圳市举行大学生运动会，受政府实施临时性的交通管制和引导措施等因素的综合影响，深圳地区各路段当月的车流量或路费收入与２０１０年同期相比（“同比”）有不同程度的下降。其中，连接龙岗区（大学生运动会场馆所在地）和深圳市区的水官高速和水官延长段受到的影响最为明显。在大学生运动会举办前，梅观高速南段（清湖－梅林）实施了路面修缮及交通改善工程，车道分阶段封闭并对部分车辆限行，使得梅观高速及其相连的机荷东段的路费收入有所下降。该工程已于２０１１年８月初完成。

　　在深圳以外地区，受益于路网完善后的拉动效应和周边经济活动的活跃，阳茂高速、广梧项目、江中项目以及广州西二环整体表现良好；但受到麻武高速开通等周边路网变化以及武汉实施交通管制措施等多种因素的综合影响，武黄高速报告期内的车流量和路费收入同比有一定程度下降。清连项目连南段自２０１１年１月２５日起按高速公路标准营运，清连高速的总收费里程由原来的约１８８公里增加至约２１６公里，因此该项目报告期内的车流量及路费收入均录得较快增长。

　　３．２ 财务分析

　　３．２．１ 总体说明

　　报告期内，本集团实现营业收入人民币７３２，２２０千元（２０１０年同期（经重列）：人民币７２９，１９４千元），同比微增０．４１％。其中，实现路费收入人民币６９５，７００千元，同比下降１．３０％。集团报告期实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）人民币３５４，６６３千元（２０１０年同期：人民币２２０，４５６千元），同比增长６０．８８％。

　　２０１１年１－９月，本集团实现营业收入人民币２，１１５，３１８千元（２０１０年１－９月（经重列）：人民币２，０１０，５７５千元），同比增长５．２１％。其中，实现路费收入人民币２，０１６，７４６千元，同比增长３．９０％。集团２０１１年１－９月实现净利润人民币７０７，１８４千元（２０１０年１－９月：人民币５７９，９５５千元），同比增长２１．９４％。

　　２０１１年１－９月，本集团经营和投资的主要收费公路路费收入增速总体放缓，部分项目路费收入出现一定幅度下降。另一方面，扣除会计估计变更的影响额后，收费公路营业成本同比上升较快，主要是员工成本和公路维护成本的增加。２０１１年１－９月，公司按照深圳市政府的相关规定缴纳员工住房公积金，加上员工人数增加和２０１０年下半年提高收费作业员工的薪酬水平，使员工成本同比上升；此外，公司对深圳地区的梅观高速南段等道路进行修缮和改善，增加报告期营业成本约人民币１３２，２９９千元，加上清连二级路实施全面维修以及清连高速缺陷责任期满后日常维护费用的增加，使得集团公路维护成本同比有较大幅度上升。上述因素使得集团报告期及２０１１年１－９月扣除会计估计变更及梅观高速南段等道路进行修缮和改善的非经常性事项影响额后的净利润同比分别减少了人民币５６，０４３千元及人民币６３，０２１千元，经营成果同比下降。有关公路养护责任拨备会计估计变更的详情，请参阅下文３．２．２之“会计估计变更”。

　　２０１１年１－９月，集团的资本支出约人民币６．９４亿元（含资本化利息）。于报告期末，集团未偿还的借贷总额（包括贷款、应付债券和应付票据）为人民币１０４．６６亿元，资产负债率为５７．２７％。集团２０１１年１－９月综合借贷成本为４．５６％（２０１０年１－９月：４．８７％）。

　　３．２．２ 会计估计变更

　　报告期内，本公司根据外部专业机构及公司业务部门研究结果，对前期制订的公路养护计划进行了复核及调整。由于养护方案的优化及养护新技术的采用，使本公司计划实施的公路主要养护和路面重铺作业开支预算总体下降以及时间有所调整。自２０１１年７月１日起，本集团根据现行的公路养护计划和实施方案按照未来适用法计提公路养护责任拨备。该事项属会计估计变更，增加报告期及２０１１年１－９月净利润人民币２９０，７９７千元，增加截至报告期末股东权益人民币２９０，７９７千元，对本集团报告期及２０１１年１－９月盈利水平及财务状况产生一定正面影响，对集团其他主要会计报表项目的影响如下：

　　单位：人民币千元

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　　３．２．３ 合并财务报表范围变化

　　（１） 通过设立取得的子公司

　　报告期内，本公司和本公司之全资子公司深圳机荷高速公路东段有限公司发起设立了深圳高速投资有限公司（“投资公司”），分别持有投资公司９５％和５％股权，投资公司的财务报表纳入本集团合并财务报表的范围。投资公司的主要业务范围为投资兴办实业和工程建设，其注册资本为人民币２亿元，首期出资人民币０．８亿元，截至２０１１年９月３０日净资产为人民币０．８亿元，报告期净利润为人民币０元。

　　（２） 同一控制下企业合并

　　Ｊａｄｅ Ｅｍｐｅｒｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ（“ＪＥＬ公司”）持有湖北马鄂高速公路经营有限公司（拥有武黄高速经营权）１００％权益，由本公司之全资子公司－美华实业（香港）有限公司以及深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）之全资子公司－辉轮投资有限公司分别持有５５％和４５％权益。按照ＪＥＬ公司股东协议的规定，涉及ＪＥＬ公司经营活动相关的重要财务和经营决策需要股东双方一致同意方可实施，因此ＪＥＬ公司原为本集团之合营企业，未纳入本集团合并财务报表的范围。

　　根据美华实业（香港）有限公司与辉轮投资有限公司就ＪＥＬ公司签署的补充股东协议，本公司自本季度起对ＪＥＬ公司实施控制，ＪＥＬ公司因此变更为本公司的子公司，并纳入本公司合并报表的范围。由于ＪＥＬ公司和本公司在合并前后均受深圳国际最终控制且该控制并非暂时性的，因此，根据中国企业会计准则的相关规定，本次企业合并属于同一控制下的企业合并，视同ＪＥＬ公司与本集团同受深圳国际控制之日起纳入本集团合并范围。依据中国企业会计准则相关要求，本集团相应调整了２０１０年１２月３１日合并资产负债表、２０１０年１－９月及２０１０年７－９月合并利润表以及２０１０年１－９月合并现金流量表。本报告所附之本集团２０１１年１－９月合并利润表和合并现金流量表已合并了ＪＥＬ公司该期间的经营成果和现金流量。ＪＥＬ公司纳入合并报表范围，本公司报告期及以往会计期间的合并资产、负债、收入、成本等的规模相应增加，但对归属于公司的净资产和净利润没有影响。

　　ＪＥＬ公司合并当年年初至合并日的营业收入、净利润和经营活动现金流量列示如下：

　　单位：人民币千元

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　　ＪＥＬ公司于合并日的资产、负债账面价值列示如下：

　　单位：人民币千元

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　　３．３ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　（适用 （不适用

　　单位：人民币千元

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　　３．４ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　（１） 本公司持股５％以上的股东新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产公司”）和深圳市深广惠公路开发总公司（“深广惠公司”）已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉新通产公司或深广惠公司有违反该项承诺的情况。

　　（２） 深圳国际及深国际（深圳）有限公司（“深圳国际（深圳）”，原怡万实业发展（深圳）有限公司）在其于２００７年１０月１８日公布的《详式权益变动报告书》中，作出了避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。有关详情可参阅上述《详式权益变动报告书》或本公司２００７年年度报告的相关内容。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际、深国际（深圳）有违反该项承诺的情况。

　　（３） 深圳国际分别于２０１０年１２月及２０１１年６月就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，有关详情可参阅与深圳市投资控股有限公司（“深圳投控”）于２０１１年１月４日公布的《收购报告书》以及本公司日期为２０１１年６月１日的公告。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际有违反相关承诺的情况。

　　（４） 深圳投控分别于２０１０年１２月及２０１１年５月就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，有关详情可参阅深圳投控于２０１１年１月４日公布的《收购报告书》以及本公司日期为２０１１年６月１日的公告。截至报告期末，本公司未获悉深圳投控有违反相关承诺的情况。

　　３．６ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．７ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　√适用 □不适用

　　经２０１０年度股东年会审议通过，本公司以２０１０年年末本公司总股本２，１８０，７７０，３２６股为基数，向全体股东派发每股人民币０．１６元（含税）的２０１０年年度末期现金股利，共计人民币３４８，９２３，２５２．１６元。该利润分配方案已实施完毕。

　　３．８ 经营管理信息及其他事项

　　（１） ２０１１年８月１２日，本公司与贵州省龙里县人民政府签订了《贵州省贵龙城市经济带综合开发项目合作开发投资协议书》，参与贵州省贵龙大道一期采用“建设－移交”模式建设的工程项目以及贵州省龙里县内约３，０００亩指定范围的土地一级开发项目的合作开发。有关详情请参阅本公司日期为２０１１年８月１２日的公告。

　　（２） ２０１１年９月９日，本公司与深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“项目公司”）签订了《委托建设（代建）合同》，就项目公司委托本公司进行沿江项目建设管理的具体事宜达成协议。该合同须经本公司独立股东在订于２０１１年１１月２４日召开的２０１１年第一次临时股东大会上审议及批准后方可生效。有关详情请参阅本公司日期为２０１１年９月９日的公告以及日期为２０１１年１０月４日的通函。

　　（３） 截至报告期末，梅观高速北段（清湖－黎光）的改扩建工程已完成约９０％的征地拆迁工作、约９５％的路基土石方工程量和桩基施工量以及约４５％的墩柱工程量，并已完成路面施工的招标工作，目前正在进行沥青采购的招标。该项目预计将于２０１３年初完工。

　　（４） 公司债券年度付息情况：本公司于２００７年１０月９日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券（“０７深高债”）本年度兑息日为２０１１年１０月１０日。每手“０７深高债”（面值人民币１，０００元）派发利息人民币１０元（含税），本公司已按照约定如期兑付了年度利息。

　　（５） 经中国证券监督管理委员会核准，公司于报告期公开发行了人民币１５亿元的公司债券。本期债券为５年期固定利率品种，票面利率为６．０％，并附第３年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权，所募集资金将用于补充本公司及／或子公司的营运资金以及偿还本公司原有债务等。本期债券已于２０１１年８月２日发行完毕并已于２０１１年８月９日在上海证券交易所上市。有关详情可参阅本公司于２０１１年７月２２日至８月９日期间发布的公告和文件。

　　（６） 报告期内，深圳高速工程顾问有限公司（“顾问公司”）增资方案已经实施完毕，本公司在顾问公司的持股比例已由此前的３０％降低为２４％，但仍为顾问公司的第一大股东。有关详情可参阅本公司２０１０年年度报告或２０１１年半年度报告的相关内容。

　　３．９ 内控实施工作进展情况说明

　　为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，持续提升企业经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会深圳监管局相关通知要求，本公司制订了《内部控制实施工作方案》（“《方案》”），并已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。详情请参见本公司于上海证券交易所网站发布的日期为２０１１年４月２８日的《方案》全文。报告期内，公司在内部控制建设、自我评价及审计方面的各项工作均能按计划进行，具体情况说明如下：

　　根据《方案》，本公司２０１１年在内部控制建设方面的重点工作，主要是完善子公司广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）的内控体系。截至报告期末，清连公司内部控制设计的整改工作以及《内部控制手册》流程描述的修订工作已全部完成，《内部控制手册》定稿已由清连公司管理层确认并在清连公司内部正式颁布执行。

　　报告期内，纳入内部控制自我评价范围的各子公司、各部门开展了内控运行有效性的自我评估。截至报告期末，《内部控制手册》中的自评测试底稿已按计划全部完成。根据《方案》，公司成立的内控独立评价小组将于２０１１年９－１０月期间对全部测试底稿进行独立抽样复核。报告期内，清连公司的首次内控独立测试工作已完成，公司本部以及子公司深圳市高速广告有限公司（“广告公司”）的测试工作仍在进行中，预计可按计划于１０月底完成。

　　报告期内，本公司已与负责内部控制审计的会计师事务所（“内控审计师”）确定了内控审计计划，截止报告期末，内控审计师已完成了对公司本部和广告公司中期审计阶段的工作。

　　３．１０ 有关本报告所载各收费公路的定义，请参阅本公司年度报告。

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２７日