证券时报多媒体数字报

　　证券代码：２００１６８ 证券简称：ＳＴ雷伊Ｂ 公告编号：２０１１－０２２

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　第五届董事会二Ｏ一一年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会二Ｏ一一年第四次会议通知于２０１１年１０月１６日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于２０１１年１０月２６日上午１０点在深圳市福田区福华三路国际商会中心４００３－４００８公司会议室召开。出席会议董事应到７人，实到６人，表决７人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、同意２０１１年第三季度报告正文和全文；

　　具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年１０月２８日之公司公告。

　　该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、同意变更财务总监的议案；

　　公司原财务总监陈佩霞女士因个人原因，申请辞去公司财务总监的职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈佩霞女士辞去公司财务总监职务的申请，自《辞职报告》送达公司董事会之日生效。陈佩霞女士辞职后不担任公司任何职务。公司董事会对陈佩霞女士在工作期间为公司所做的贡献表示感谢。

　　根据公司章程等有关规定，公司决定聘任周玉华先生担任财务总监（简历附后）。

　　独立董事同意上述聘任。

　　该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、同意修订公司章程的议案；

　　公司章程具体修改内容如下：

　　１、章程第十三条删除：“粮油制品、农副食品”；“房屋工程设计、旧房拆迁、土方工程施工”；“物业管理”；“室内装修、冷气工程及管理安装”。

　　２、章程第二百零八条修订为：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该《公司章程》经２０１１年１１月１４日召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、同意出售资产及债务重组的议案；

　　详见公司于２０１１年１０月２８日登载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《广东雷伊（集团）股份有限公司出售资产及债务重组公告》（公告编号：２０１１－０２４）。

　　独立董事事前同意此项议案提交董事会审议并同意此项交易。

　　该议案表决情况：关联董事陈鸿成、丁立红、陈鸿海和陈雪汶回避表决，３票同意，０票反对０票弃权。

　　该交易尚需提交股东大会审议。

　　五、同意召开二○一一年第一次临时股东大会。

　　详见公司于２０１１年１０月２８日登载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《关于召开二Ｏ一一年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０２５）

　　该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年十月二十八日

　　财务总监简介：

　　周玉华先生，１９６８年生，毕业于中南财经大学，经济学学士，注册会计师、会计师。曾任深圳经济特区发展集团公司总部计财部会计，深圳市海普瑞生物技术有限公司计财部经理，深圳国安会计师事务所合伙人，深圳宏信源会计师事务所主任会计师，本公司财务中心经理、审计部经理。

　　证券代码：２００１６８ 证券简称：ＳＴ雷伊Ｂ 公告编号：２０１１－０２４

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　出售资产及债务重组公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于２０１１年１０月２６日在深圳与深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇公司”）签署了《出售资产及债务重组协议》，以人民币４，７４２．３４万元的价格，出售位于广东省普宁市军埠镇军埠路旁，尚未取得工业土地使用权证的、面积分别为７６．２６亩和２２２．３亩（合计２９８．５６亩）的两地块及地上附着物（沟渠、围墙等）（两地块及地上附着物以下简称“标的资产”）。同时，以标的资产的受让价款抵扣对日昇公司总额为人民币５，５３０万元的欠款。交易完成后本公司尚欠日昇公司人民币７８７．６６万元。

　　日昇公司是本公司第二大股东，是本公司实际控制人陈鸿成先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易。

　　此项交易经公司第五届董事会二Ｏ一一年第四次会议审议。公司７名董事（其中独立董事３人）均出席或委托出席本次会议，关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决。独立董事事前认可此项交易并发表独立意见同意此项交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

　　本公司出售的标的资产存在一定的瑕疵。标的资产是本公司于２００３年１２月向普宁市军埠镇晨山沟经济联合社征地用于建设化纤工业项目而形成的。截止本协议签署日，本公司除向普宁市军埠镇晨山沟经济联合社付清了征地补偿款外，未支付其他与办理工业土地使用权证相关的任何费用，两地块的性质为农用地。

　　二、交易方基本情况：

　　１、深圳日昇创沅资产管理有限公司是一家注册在深圳的有限责任公司，法定代表人为马婵英女士，注册资本人民币２５００万元，注册及办公地址为深圳市福田区益田路南方国际广场Ｂ栋２７０１，营业执照号码为４４０３０１１０３５１３４５４，国税税务登记证号为国税深字４４０３０１７２４７０２６５７（０１６１７２６１）号，地税税务登记证号为深地税４４０３０３７２４７０２６５７，公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询及信息咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。日昇公司股东为陈雪汶女士和丁立红先生，陈雪汶女士持有８０．４％的股权，丁立红先生持有１９．６％的股权。日昇公司的实际控制人是陈鸿成先生。

　　２、日昇公司成立于２０００年９月，是一家控股型公司，是本公司第二大股东，持有本公司１０．６８％的股份。日昇公司最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据如下：（未经审计）

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　　３、截止本协议签署日，日昇公司为支持本公司业务的发展，已累计向本公司支付总额为人民币５，５３０万元的款项。本次出售标的资产的价款直接抵扣对日昇公司的欠款，故不会出现关联方占用本公司资金的情况，也不存在标的资产受让方无履行能力的情况。

　　三、交易标的基本情况：

　　１、标的资产概况。

　　（１）标的资产位于广东省普宁市军埠镇的两宗未取得工业土地使用权证的两地块及其地上附着物，地块面积分别为２２２．３亩和７６．２６亩，其地上附着物为围墙、沟渠等资产。资产的类型主要包括：土地使用权、构筑物等。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（２）标的资产的形成。

　　标的资产是本公司于２００３年１２月向普宁市军埠镇晨山沟经济联合社征用位于军埠公路侧边两处稻田（合计２９８．５６亩）用于实施定向增发募集资金项目之一化纤项目而形成的。本公司为此标的资产向普宁市军埠镇晨山沟经济联合社支付了征地补偿款合计人民币２，３５２．６５万元，向普宁市华侨建筑工程公司陆续支付三通一平和市政配套设施及地上附着物围墙沟渠等工程款合计约人民币２，８７０．５４万元。后因定向增发未取得成功，导致化纤项目终止，该标的资产也未用作其他用途。

　　截止本协议签署日，本公司除向普宁市军埠镇晨山沟经济联合社付清了征地补偿款外，未支付其他与办理工业土地使用权证相关的任何费用，两地块的性质为农用地。

　　２、交易标的账面价值：［经具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司在２０１０年度审计中审计］

　　金额单位：人民币万元

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　　３、交易标的评估情况：［经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司评估，评估基准日２０１１年７月３１日］

　　（１）评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

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　　（２）该评估报告可详见于２０１１年１０月２８日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　４、不存在与标的资产出售相关的债权债务转移的事宜。

　　四、交易的定价政策及定价依据：

　　标的资产的账面净值为人民币４７，４２３，３６２．６４元，评估净值为４８，６５６，０００．００元。经过双方协商确定标的资产的转让价格为人民币４７，４２３，３６２．６４元。

　　以账面净值作为转让价格的定价依据：

　　１、评估是以可持续经营为前提的，而实际情况是标的资产取得自今因化纤项目终止未作其他用途，属闲置资产。

　　２、评估是以通过补交相关税费获得工业土地使用权证为前提的，而实际情况是在实际操作过程中该标的资产取得土地使用权存在较大的不确定性，即时间、补交的税费的金额等诸多因素都无法确定。

　　３、标的资产目前土地性质为农用地，合法使用存在限制。

　　４、地上附着物围墙、沟渠等对收购方的使用价值不大。

　　五、交易协议的主要内容：

　　１、成交金额：一致同意标的资产转让价为人民币４７，４２３，３６２．６４元。

　　２、支付方式：冲抵对日昇公司的欠款。

　　３、支付期限：自协议生效之日起五个工作日内。

　　４、协议生效条件：

　　（１）公司董事会和股东大会审议通过；

　　（２）日昇公司股东会审议通过。

　　５、协议签订日期：２０１１年１０月２６日。

　　６、日昇公司承诺除协议约定的标的资产的转让价格外，不会向本公司再收取其他任何与标的资产相关的费用。

　　六、交易涉及的其他安排：

　　此项交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后日昇公司与公司不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

　　七、交易目的和对公司的影响：

　　２００９年以来公司一直致力于战略转型和优化资产。此次出售标的资产是为了盘活闲置资产，化解资产风险，偿还对关联方的欠款。通过此项交易有利于公司集中资源和精力做好现有的项目。此次交易不产生投资收益，故对公司２０１１年度利润无影响。

　　八、当年年初至披露日未与该关联人发生各类关联交易。

　　日昇公司在本协议签署之日前为支持公司发展，已分批向本公司提供资金支持累计人民币５，５３０万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　１、独立董事事前认可的意见

　　公司独立董事认为：此项交易有利于公司的长远发展，有利于盘活资产，有利于化解资产风险，有利于改善公司的持续经营能力并有助于公司集中精力、物力发展好房地产项目。原则上同意将该议案提交董事会审议。

　　２、独立董事对交易的独立意见

　　公司独立董事认为：本次出售资产及债务重组的关联交易涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。此项交易的定价是在具有证券从业资格的评估机构出具的专业报告的基础上在充分考虑了出售资产的实际情况下，经双方协商制定的，没有损害上市公司及中小股东的利益。本次交易事项有利于公司盘活存量资产，有利于化解资产风险，有利于改善公司的持续经营能力。原则上同意此项交易。

　　十、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事意见

　　３、《出售资产及债务重组协议》

　　４、北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年十月二十八日

　　证券代码：２００１６８ 证券简称：ＳＴ雷伊Ｂ 公告编号：２０１１－０２６

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　２０１１年年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　１、业绩预告期间：２０１１年１月１日—２０１１年１２月３１日；

　　２、预计的业绩：亏损

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　目前公司业务由服装生产和房地产开发构成，２０１１年度为大力支持房地产开发逐步压缩了服装生产业务，但由于房地产项目开发周期相对较长，短时间尚无法竣工结算。另外，由于公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行的债务重组协议还需于２０１１年１２月３１日前偿还一笔金额为人民币１，９５０万元的贷款本金方能履行完毕，故只有当该债务重组协议履行完毕后，减免利息收益（约４，５００万元）方能计入当期收益。

　　四、其他相关说明

　　具体数据将在２０１１年年度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十八日

　　证券代码：２００１６８ 证券简称：ＳＴ雷伊Ｂ 公告编号：２０１１－０２７

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　董事会关于召开二Ｏ一一年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　１、股东大会届次：本次股东大会是２０１１年第一次临时股东大会。

　　２、会议召集人：董事会

　　公司２０１１年１０月２６日召开的第五届董事会２０１１年第四次会议审议通过了关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

　　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　４、会议召开时间：

　　现场会议时间：２０１１年１１月１４日（星期一）１４：３０

　　网络投票时间为：２０１１年１１月１３日－２０１１年１１月１４日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月１３日１５：００至２０１１年１１月１４日１５：００期间的任意时间。

　　５、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一账户通过两种方式重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　６、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年１１月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７、现场会议地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心４００３－４００８公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会二Ｏ一一年第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　１、审议修订公司章程的议案；

　　２、审议出售资产及债务重组的议案。

　　第１项议案为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第２项议案公司股东普宁市升恒昌贸易发展有限公司、深圳市日昇投资有限公司和汕头市联华实业有限公司应予以回避表决，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　（三）上述议案具体内容，已于２０１１年１０月２８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　　三、会议登记办法：

　　１、登记方式：出席会议的法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　２、登记时间：２０１１年１１月９日、２０１１年１１月１０日、２０１１年１１月１１日（上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１７：３０）

　　３、登记地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心４００３－４００８董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程：

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

　　（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

　　１、投票代码：“３６０１６８”

　　２、投票简称：“雷伊投票”

　　３、投票时间：２０１１年１１月１４日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

　　４、在投票当日“雷伊投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序：

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１１月１３日１５：００，结束时间为２０１１年１１月１４日１５：００。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令１１：３０前发出后，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令１１：３０后发出后，次日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他事项：

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　四、其它事项：

　　（一）会议联系方式：

　　联系电话：０７５５－８２２５００４５ 传真：０７５５－８２２５１１８２

　　联系人：徐巍 陈耀基 邮政编码：５１８０００

　　（二）与会股东食宿和交通等费用自理。

　　五、备查文件：

　　（一）公司第五届董事会二Ｏ一一年第四次会议决议。

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年十月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广东雷伊（集团）股份有限公司２０１１第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委 托 人姓名： 委托人证件号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

　　委 托日期：

　　委托人签字（盖章）