证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５４０ 证券简称：新赛股份 公告编号：２０１１—２８

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　第四届董事会第１５次会议决议公告

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第１５次会议通知及会议材料于２０１１年１０月 １６日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于２０１１年１０月２６日以通讯表决方式召开，会议由董事长何伟先生主持，应到董事７人，亲自表决董事７人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《新赛股份２０１１年第三季度报告》的议案

　　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　二、审议通过了《关于同意公司控股子公司新赛棉业公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的议案》

　　为保障公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司的棉花储存、销售发运、质押等各项业务的顺利和便捷开展，公司拟同意控股子公司新疆新赛棉业有限公司依据全国棉花交易市场提供的《保证函》式样为新疆华腾贸易有限公司提供连带责任担保。

　　《保证函》主要内容：新赛棉业有限公司同意为全国棉花交易市场及／或全国棉花交易市场交易商存放于仓库开展业务的棉花，履行在《合作协议书》项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺：凡全国棉花交易市场交易商申报，经仓库验收并在交易商填写的《商品棉申报单》上签字盖章确认的棉花或新疆移库到达的棉花，未经全国棉花交易市场同意，仓库或仓库员工或其他第三方出现擅自出库或转移棉花储备地点或其他违约行为，给全国棉花交易市场造成损失的，担保单位愿向全国棉花交易市场承担连带清偿责任。本函为不可撤诉保证，保证期为两年。

　　议案表决结果：同意５票；反对１票；弃权１票。本议案需提交股东大会审议通过。

　　相关的《关于同意公司控股子公司新赛棉业公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的议案》刊载于２０１１年１０月２８日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。

　　特此公告。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月 ２８日

　　证券代码：６００５４０ 证券简称：新赛股份 公告编号：２０１１—２９

　　关于同意公司控股子公司

　　新疆新赛棉业有限公司为新疆华腾贸易有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：新疆华腾贸易有限公司

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：６０００万元

　　● 本次是否有反担保：资产抵押

　　● 对外担保累计金额：６０００万元

　　● 对外担保逾期的累计金额：０？

　　一、 担保情况概述

　　为保障公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司的棉花储存、销售发运、质押等各项业务的顺利和便捷开展，公司拟同意控股子公司新疆新赛棉业有限公司依据全国棉花交易市场提供的《保证函》式样为新疆华腾贸易有限公司提供连带责任担保。

　　同意为全国棉花交易市场及／或全国棉花交易市场交易商存放于仓库开展业务的棉花，履行在《合作协议书》项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺：凡全国棉花交易市场交易商申报，经仓库验收并在交易商填写的《商品棉申报单》上签字盖章确认的棉花或新疆移库到达的棉花，未经全国棉花交易市场同意，仓库或仓库员工或其他第三方出现擅自出库或转移棉花储备地点或其他违约行为，给全国棉花交易市场造成损失的，担保单位愿向全国棉花交易市场承担连带清偿责任。

　　根据全国棉花交易市场拟与新疆华腾贸易有限公司签订的《合作协议书》及《保证函》文本载明的内容，新疆新赛棉业有限公司的担保实际是对新疆华腾贸易有限公司的履约担保，该担保并未直接反映出担保金额。但根据新疆华腾贸易有限公司向全国棉花交易市场报送的申请资料反映出，其为全国棉花交易市场业务预留的库容每月为２０００—３０００吨，从其业务操作流程的角度来看，到库、移库货物一直在流转，其通常应在当月对上述库容进行流转。以今年棉花市场价格２万元／吨的价格推算，新疆新赛棉业有限公司担保的最大风险敞口额度约为６０００万元。

　　上市公司对外担保的累计金额为６０００万元。

　　公司于２０１１ 年１０月２６日召开第四届董事会第１５次会议，会议审议并通过了《关于同意公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的议案》，议案表决结果：同意５票；反对１票；弃权１票。本议案需提请股东大会审议通过。本次会议决议公告及相关公告刊登在２０１１年１０月２８日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／上。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人新疆华腾贸易有限公司注册成立于２００４年４月５日，注册号：６５０１０００５００２４７０６，注册地址为乌鲁木齐市河南西路１１号辰信小区４９号Ｂ座１００６室，其实际经营地址为乌鲁木齐市乌拉泊３１２国道旁５３７库（新疆军区物资采购站所辖仓库）。该公司注册资本金为１５００万元人民币。其主营业务为铁路运输代理、仓储服务、皮棉、棉短绒、棉浆粕、机械电器设备、农畜土特产品、石油产品、矿产品、化工产品及针纺织品等的销售、装卸服务等。该公司类型为有限责任公司，股东为王有斌（公司法定代表人，出资１２７５万元）、胡立琴（出资２２５万元）。新疆华腾贸易有限公司与本公司不存在任何关联关系。

　　新疆华腾贸易有限公司目前实际从事的主要经营项目为铁路运输代理及仓储服务。其与新疆军区物资采购站签订了为期十年的铁路专用线租赁合同（租期自２００９年１０月１５日起至２０１９年１０月１５日止）。依据该合同新疆华腾贸易有限公司租赁经营了新疆军区５３７库铁路专用线三、四线。

　　根据新疆华腾贸易有限公司提交的２０１０年度工商年检时的《审计报告》其截至２０１０年１２月３１日的财务状况如下：资产总计为：３０８４．７０万元，其中所有者权益合计为１４５６．５４万元；负债总计为１６２８．１６万元。资产负债率为：５２．７８％。２０１０年主营业务收入为：３８６６．３１万元、净利润为－４３．４６万元；截至２０１１年９月３１日的财务状况如下：资产总计为：２６１７万元，其中所有者权益合计为１４８８万元；负债总计为１１２９万元。资产负债率为：４３．１４％。截至２０１１年９月３１日主营业务收入为：３５７０万元、净利润为３１万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　《保证函》主要内容：同意为全国棉花交易市场及／或全国棉花交易市场交易商存放于仓库开展业务的棉花，履行在《合作协议书》项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺：凡全国棉花交易市场交易商申报，经仓库验收并在交易商填写的《商品棉申报单》上签字盖章确认的棉花或新疆移库到达的棉花，未经全国棉花交易市场同意，仓库或仓库员工或其他第三方出现擅自出库或转移棉花储备地点或其他违约行为，给全国棉花交易市场造成损失的，担保单位愿向全国棉花交易市场承担连带清偿责任。。

　　反担保措施以及《反担保合同书》主要条款：

　　担保保证人（甲方）：新疆新赛棉业有限公司

　　法定代表人：蒋蜀新

　　反担保保证人（乙方）：新疆华腾贸易有限公司

　　法定代表人：王有斌

　　反担保保证人（丙方）：王有斌（新疆华腾贸易有限公司股东），

　　反担保保证人（丁方）：胡立琴（王有斌妻子、新疆华腾贸易有限公司股东），

　　根据甲方给北京全国棉花交易市场有限公司（以下简称全国棉花交易市场）出具的《保证函》，甲方为乙方与全国棉花交易市场签订的《全国棉花交易市场与指定交割（监管）仓库合作协议书》提供连带保证担保，现乙方以其公司所有的财产，丙方、丁方以其全部所有的财产一并为乙方向甲方提供反担保。甲、乙、丙、丁四方经协商一致达成以下协议，特订立本合同。

　　第一条：保证反担保范围

　　乙方、丙方、丁方愿意根据《保证函》的约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任，具体如下：

　　根据《保证函》的约定，在乙方因未能履行与全国棉花交易市场签订的《全国棉花交易市场与指定交割（监管）仓库合作协议书》项下的全部义务构成违约时，给全国棉花交易市场及／或全国棉花交易市场交易商造成损失及支付违约金的，在甲方承担了连带保证责任后，乙方、丙方、丁方必须立即足额向甲方偿付：甲方因承担连带保证责任而实际承担并垫付的全部款项以及甲方为实现上述担保债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

　　第二条：反担保保证方式

　　１、乙方以其公司全部财产承担反担保保证责任，涉及到动产、不动产依照法律规定应当办理抵押登记手续的，乙方应当办理抵押登记，抵押登记权利人为甲方。（乙方抵押财产清单见本合同附件一）

　　２、丙方、丁方以其全部所有的、现在所有的及将来所有的全部财产承担反担保担保责任（无限连带保证），涉及到动产、不动产依照法律规定应当办理抵押登记手续的，丙方、丁方应当办理抵押登记，抵押登记权利人为甲方。（丙方、丁方抵押财产清单见本合同附件二）

　　３、本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。

　　４、本合同的保证方式为连带清偿责任保证，即乙方、丙方、丁方三方对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任。

　　５、特别约定事项：在乙方、丙方、丁方采用上述方式承担反担保保证责任后仍不能足额清偿反担保范围内的债务时，乙方同意将其租赁取得的５３７库铁路专用线三、四线的经营权交由甲方无偿经营两年，用以清偿其所欠甲方债务。

　　第三条：反担保保证期间　

　　反担保保证期间自本合同生效之日起至《保证函》所称保证期满后两年。

　　第四条：反担保保证的有效性

　　本合同为《保证函》的从合同，但本合同的有效性不受《保证合同》有效与否的影响即使在《保证函》被法院或仲裁机构认定无效的情况下，反担保保证行为仍然有效。本合同中的保证为不可撤销保证。

　　四、董事会意见

　　新疆新赛棉业有限公司自组建以来在历年棉花销售工作中，一直存在销售环节发运出疆难的瓶颈问题。今年棉业公司又与新疆华腾贸易有限公司签订了《铁路运输代理合同》，使发运出疆难问题得到了有效缓解。新疆华腾贸易有限公司拟与全国棉花交易市场签订《合作协议书》从而取得全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库的资格。如该公司取得该资格后，将为新疆新赛棉业有限公司的棉花储存、销售发运、质押等诸环节创造极大的便利条件。根据全国棉花交易市场的要求，由于新疆华腾贸易有限公司属民营企业，故要求其提供由具备相当经济实力的国有企业作为担保，方可与其正式签约。考虑到新疆新赛棉业有限公司目前与其合作的关系问题及今后双方可进一步展开全方位的合作，从而更进一步促进新疆新赛棉业有限公司的储存、销售发运、质押等工作全面提升迈上新的台阶，为整个公司实现跨越式发展创造优势条件，公司拟同意新疆新赛棉业有限公司为新疆华腾贸易有限公司与全国棉花交易市场签订《合作协议书》提供连带责任担保。

　　根据新疆华腾贸易有限公司提供的财务审计报告，公司董事会认为该公司由于固定资产规模较小，故其偿债能力一般。但综合考虑其租赁经营铁路专用线这一优势资源的实际情况，加之其经营活动不存在大的经营风险，故在其正常经营的状况下，其偿债能力应视为良好。同时反担保资产对保障公司的利益也起到重要的保障作用。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额为６０００万元，不存在逾期担保累计金额。

　　六、备查文件目录

　　１．反担保协议；

　　２．经与会董事签字确认的董事会决议；

　　３．被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　４．被担保人营业执照复印件；

　　５．《全国棉花交易市场与指定交割合作协议书》；

　　６．《保证函》；

　　７．反担保资产汇总表

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２８日

　　独立董事关于新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　同意公司控股子公司新赛棉业公司为新疆华腾贸易

　　有限公司提供担保的独立意见

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：

　　我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司四届董事会独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发［２００３］５６ 号］精神，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，

　　现就公司拟同意控股子公司新赛棉业公司依据全国棉花交易市场提供的《保证函》式样为新疆华腾贸易有限公司提供连带责任担保背景资料进行了详尽的核查，认为：

　　１、独立董事彭成武先生认为本次担保存在风险无法判断基于以下原因：

　　（１）华腾公司在新赛棉花出疆运输量中所处的地位？占多大比例？因此值得为其做担保。 （２）华腾公司的净资产只有１４５０万，而新赛为其承担的担保额高达６０００万元，如果华腾公司违约根本无法偿付新赛。 （３）这次新赛向华腾公司提供的担保属于道德行为担保，而对于王有斌，胡立琴没有作出诚信评估。

　　２、独立董事杨有陆先生认为本次担保不足以判断风险，反担保措施不足值，公司是否履行《公司合同管理办法》中规定的内外部相关手续，故投反对票。

　　３、独立董事刘清军先生认为公司控股子公司“新赛棉业公司”和“新疆华腾贸易有限公司”经营情况稳定，资产质量和财务状况较好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力，以及良好的市场前景，符合担保的条件。本担保同时具备反担保措施，风险可控。同意控股子公司新赛棉业公司为其保证担保。

　　独立董事：彭成武 杨有陆 刘清军

　　２０１１年１０月２６日