证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

三、本次拟出售资产的合并现金流量状况

根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，本次拟出售资产最近三年及一期的模拟合并现金流量表数据如下：

单位：元

第二节 吸收合并对象合并财务资料

一、吸收合并对象的合并财务状况

根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号和苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》，海润光伏最近三年及一期的合并资产负债表数据如下：

单位：元

二、海润光伏合并经营状况

根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号和苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》，海润光伏最近三年及一期的合并利润表数据如下：

单位：元

三、海润光伏合并现金流量情况

根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号和苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》，海润光伏最近三年的合并现金流量表数据如下：

单位：元

第三节 本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

一、备考财务报告编制方法

根据《财政部关于做好执行会计准则企业 ２００８ 年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７ 号）文件的规定，本次交易按权益性交易原则编制备考财务报告。

二、本公司备考财务状况

根据经公证天业审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的备考合并资产负债表数据如下：

单位：万元

三、本公司备考经营成果

根据经公证天业审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司２０１０年度及２０１１年１至６月的备考合并利润表数据如下：

单位：万元

第四节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

（一）备考盈利预测编制基础

本公司编制的２０１１年度备考盈利预测是假设公司本次换股吸收合并海润光伏的计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

反向收购中，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（即海润光伏）的比较信息，海润光伏已按财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制２０１０年１－１０月财务报表，业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，并出具了苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号审计报告。江苏公证天业会计师事务所有限公司对海润光伏２０１１年度盈利预测进行了审核，并出具了苏公Ｗ［２０１１］Ｅ０１２号《盈利预测审核报告》。本备考合并盈利预测在上述业经审计的海润光伏２０１０年１－１０月合并财务报表基础上，并假设公司上述重大资产重组于２０１０年１２月３１日实施完毕，公司自２００９年１月１日起以海润光伏为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及海润光伏的２０１０年度、２０１１年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制２０１０年１－１０月财务报表所采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

１、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

２、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；

３、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；

４、本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

５、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

６、本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

７、本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

８、公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；

９、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

１０、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

１１、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

１２、本公司预测期间，未考虑交易性金融资产的公允价值变动情况。

（三）盈利预测特定假设

１、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

２、本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化。

３、本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。

二、本公司备考合并盈利预测报表

根据经公证天业审核的本公司备考合并盈利预测表，本公司２０１１年度的备考合并盈利预测报表如下：

单位：万元

根据本公司经审计的２０１０年备考财务报表，２０１０年本公司备考的归属于母公司所有者的净利润为３８，２０５．７１万元，与上述２０１０年预测数基本一致。

根据本公司经审计的２０１１年１至６月的备考财务报表，２０１１年１至６月本公司备考的归属于母公司所有者的净利润为２３，０７２．３２万元，约占本公司备考的２０１１年归属于母公司所有者的净利润的４９．４１％。２０１１年上半年的盈利预测数小于２０１１年全年盈利预测数的５０％的原因是，海润光伏２０１１年的部分新增产能在２０１１年下半年才能投产，其２０１１年上半年电池片总产量４１９ＭＷ，占２０１１年预计电池片总产能９２０ＭＷ的约４５．５４％。随着海润光伏２０１１年下半年新增产能的逐步投产，预计全年实现盈利预计数不存在重大不确定性。

三、海润光伏２０１２及２０１３年度的盈利预测

海润光伏对其２０１２及２０１３年的盈利情况作出了预测，阳光集团对其盈利作出了承诺，如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的２０１２年及２０１３年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润２０１２年小于５０，９６５．７９万元，２０１３年小于５２，８５８．３８万元，则阳光集团在上市公司年报披露的５日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

单位：万元

第八章 备查文件

一、关于本次交易的备查文件

１、申龙高科与申龙创业、海润光伏签署的《重组意向协议》

２、申龙创业与阳光集团签署的《债务处理协议》

３、申龙高科与申龙创业签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》

４、申龙高科与海润光伏签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》

５、申龙高科与海润光伏全体股东签署的《利润补偿协议》

６、交易对方为本次重大资产重组出具的承诺

７、宏源证券为本次重大资产重组交易出具的《独立财务顾问报告》

８、江苏世纪同仁律师事务所为本次重大资产重组出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（二、三、四）》

９、立信永华审计出具的关于申龙高科２００８年度、２００９年度及２０１０年１至１０月财务报告的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》

１０、立信永华审计出具的关于申龙高科的２０１１年１至６月财务报告的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》

１１、公证天业出具的关于申龙高科备考２０１０年１至１０月的合并财务报表的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１６号《审计报告》

１２、公证天业出具的关于申龙高科备考的２０１０年度合并财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ２５４号《审计报告》

１３、公证天业出具的关于申龙高科备考的２０１１年１至６月合并财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ２５４号《审计报告》

１４、立信永华评估出具的关于申龙高科的立信永华评报字（２０１０）第２２６号《资产评估报告》

１５、公证天业出具的关于海润光伏２００８年度、２００９年度及２０１０年１至１０月财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》

１６、公证天业出具的关于海润光伏２０１０年度财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０９５号《审计报告》

１７、公证天业出具的关于海润光伏２０１１年１至６月财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》

１８、公证天业出具的关于海润光伏盈利预测报表的 苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１２号《审核报告》

１９、公证天业出具的关于申龙高科备考盈利预测的苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１３号《审核报告》

２０、北方亚事出具的关于海润光伏的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》

２１、海润光伏２０１２及２０１３年的合并盈利预测及阳光集团的业绩补偿承诺

江苏申龙高科集团股份有限公司

法定代表人： 张 健

二〇一一年 十月二十七 日