证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

（５）其它行业公司的主要情况

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４、四大板块的战略定位及未来发展规划

（１）毛纺服装业

阳光集团控制的江苏阳光及其毛纺服装企业，主要致力于毛纺服装业务的发展。毛纺服装业是阳光集团的主业和基础产业，是今后集团的主要发展方向。阳光集团将努力发展成为中国生产规模最大、花色品种最多、产品品质最优、科技含量最高、技术装备最好的毛纺企业，以及成为全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地。

江苏阳光股份有限公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的主营业务是：多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售。

（２）电子信息业

阳光集团控制的紫金电子及其他企业，主要从事电子自动化控制及控制设备的研究、生产、销售、安装及维护。电子信息产业是阳光集团产业的重要部分，也是今后阳光集团重点发展的产业。

（３）新能源电力行业

新能源电力行业是阳光集团近几年大力发展的重点产业，主要由两部分组成，一是传统电力产业，主要是热电联产型，为企业自身发展提供充足电力及热能的同时，也为企业所在地区其他企业及居民提供热能；二是新能源产业，主要是新型能源，包括磁动力、氢动力及太阳能光伏产业。阳光集团今后将在稳固现有热电产业的同时，大力发展新能源产业尤其是太阳能光伏产业，为维护人类环境和谐发展及促进国家新能源建设积极贡献力量。

江苏阳光股份有限公司于２００６年６月涉足多晶硅行业，当时主要考虑是：随着传统能源的日益消耗和减少，以太阳能光伏电池为代表的新型能源将是今后能源行业发展的主力。而多晶硅是制造太阳能光伏电池及组件的原料，今后随着太阳能光伏产业的发展也将会蓬勃发展。进军多晶硅制造产业不仅可以为公司取得新的利润增长点，也将会为国家新能源发展做出贡献。

（４）房地产业

房地产业是阳光集团的产业重要组成部分，为阳光集团的发展提供了充足的现金流及利润。房地产业是阳光集团的重点发展产业之一，今后的发展策略是在稳步巩固并发展无锡、江阴本地市场的同时，积极开拓国内其他重点地区及重点城市。

５、紫金电子从事的业务及最近四年财务状况的简要说明

（１）紫金电子的主要业务及下属企业

紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售。

截至本报告书签署日，紫金电子的参股、控股企业情况如下：

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注：安徽万唐电子科技有限公司和哈尔滨紫金万成科技有限公司的股权为紫金电子之控股子公司江苏紫金万成自动化控制设备有限公司所持有。

（２）紫金电子近四年的财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

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注：２００７年、２００８年数据未经审计；２００９年、２０１０年数据经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。

６、紫金电子最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，紫金电子最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

７、紫金电子董事、监事、高级管理人员

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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

８、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，紫金电子未持有、控制其他境内、境外上市公司５％股份的情形。

紫金电子的控股股东阳光集团持有江苏阳光股份有限公司（简称“江苏阳光”，代码：６００２２０）６３，２９９．３４万股股份，占总股本３５．４９％，为江苏阳光的控股股东，紫金电子的实际控制人陆克平先生亦为江苏阳光的实际控制人。除此以外，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人陆克平先生未持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上股份的情形。

（二）杨怀进先生

１、基本情况

姓名：ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ

性别：男

国籍：澳大利亚

身份证号：Ｅ４０２８９０２

住所：上海市乌鲁木齐中路９９弄汇贤居３号１５０５室，２０００３

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

是否取得其他国家居或者地区居留权：具有澳大利亚居留权

２、最近五年内职业及职务

２００５年５月至２００８年１月担任晶澳太阳能有限公司总经理；

２００６年７月至２００９年９月担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官；

现任海润光伏副董事长、总裁、首席执行官；同时担任深圳市天达康基因工程有限公司董事长；瑞尔德（太仓）董事长。

３、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，杨怀进先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

４、杨怀进所控制及参股的其他核心企业、核心业务及主营业务的情况

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生在任职晶澳太阳能期间曾持有晶澳太阳能部分股份，随着离职其持有的股份已经转让。目前ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生持有香港上市公司马斯葛集团７．８６％股份，该公司控股子公司Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ （山阳科技）经营多晶硅业务，除此项以外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生及其关联人近３年不持有除海润光伏外其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权（或权益）。

截至本报告书签署日，除持有海润光伏股权外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生在国内还持有瑞尔德（太仓）８３．３３％股权，在英属维尔京群岛全资持有Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在巴哈马联邦全资持有Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，该公司在英属维尔京群岛全资控制Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生还通过Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有深圳市天达康基因工程有限公司１５．００２％的股权，通过Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有香港上市公司Ｍａｓｃｏｔｔｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ７．８６％的股权，其控参股其他企业如下图所示：

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其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：

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５、杨怀进持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本收购报告书出具日，收购人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ除通过其控制的子公司Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有 Ｍａｓｃｏｔｔｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港联交所上市公司，股票代码为００１３６ＨＫ，以下简称“马斯葛集团”）７．８６％股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。

（三）吴艇艇先生

１、基本情况

姓名：ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ

性别：男

国籍：澳大利亚

护照号码：Ｍ５０５１７３３

住所：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ２－３０８

通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ２－３０８

是否取得其他国家居或者地区居留权：具有澳大利亚居留权。

２、最近五年内职业及职务

２００２年至２０１０年，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生在ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。

３、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，吴艇艇先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

４、吴艇艇所控制及参股的其他核心企业、核心业务及主营业务的情况

除持有海润光伏股权外，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生还持有阳光辅助药业有限公司１００％股权。

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５、吴艇艇持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

二、一致行动关系

（一）一致行动的目的

为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ共同签署有《一致行动人协议》。

（二）一致行动协议的主要内容

２０１０年７月２３日，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会／股东大会提出应由董事会／股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会／股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会／股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会／股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ之间为一致行动关系。

第三节 收购决定及目的

一、收购目的

*ＳＴ申龙是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。近年来，因受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司经营环境发生了重大不利变化，经营业务不断萎缩，较弱的行业竞争力和大量负债所带来的高昂的财务费用导致上市公司连续亏损，目前已陷入经营困境，２００８年公司亏损达到１．５８亿元。由于２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，根据上海证券交易所上市规则，上市公司于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。２００９年上市公司营业利润－１，７９０．１２万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润１，８０３．５２万元。２０１０年，上市公司营业利润－１，９０１．０７万元，依靠政府财政贴息补助３，５００万元勉强盈利，归属于母公司所有者的净利润为８２８．９０万元。２０１１年１至６月，上市公司营业利润－２９２．１７万元，归属于母公司所有者的净利润－２９３．３１万元。面对现实经营环境，如果上市公司继续经营现有业务，上市公司业绩难以有较大程度的实质性提升，因此上市公司亟需通过重组来恢复持续经营能力。

海润光伏作为新能源行业中的代表性企业，具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，为进一步实施公司发展战略，拓展公司融资平台，提升公司价值，海润光伏拟通过上市公司吸收合并方式，将海润光伏资产及负债整体注入*ＳＴ申龙，实现海润光伏的整体上市，从而借助资本市场促进海润光伏更快更好的发展，创造更大的经济效益和社会效益。

本次重大资产重组旨在通过换股吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善*ＳＴ申龙的经营状况，化解*ＳＴ申龙经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，*ＳＴ申龙现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由*ＳＴ申龙现大股东申龙创业承接和安置；同时，*ＳＴ申龙以新增股份吸收合并海润光伏，海润光伏现有的全部业务和资产由上市公司承继，上市公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的太阳能电池用硅片及电池组件制造企业，资产质量和盈利能力将得到明显提高，充分保障了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

二、收购人拟在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明

截至本报告书签署之日， 收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其一致行动人承诺自本次交易完成后上市公司本次新增股份登记至其名下起３６个月内不将新增股份上市交易或转让。

三、本次交易所履行的相关程序

１、本次交易各方已履行的决策程序

（１）收购人履行的决策程序

①、２０１１年１月１４日，紫金电子的全资股东阳光集团作出股东决定，同意本次收购相关安排，并同意签署《吸收合并协议》，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过本次收购相关安排，并批准签署《吸收合并协议》

②、２０１１年１月２８日，紫金电子的全资股东阳光集团作出股东决定，同意签署《吸收合并协议之补充协议》，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过本次收购相关安排，并批准签署《吸收合并协议之补充协议》。

③、２０１１年２月１７日，海润光伏召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过本次收购的相关议案。

④、２０１１年４月１４日，商务部下发《关于同意江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（商资批［２０１１］４０２号）。

（２）申龙高科的履行的决策程序

①、２０１０年３月２９日，上市公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

②、２０１１年１月１４日，上市公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

③、２０１１年１月２８日，上市公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》；

④、２０１１年２月１７日，上市公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

⑤、２０１１年４月１４日，商务部下发《关于同意江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（商资批［２０１１］４０２号）。

⑥、２０１１年８月２４日，本次重大资产重组已获得中国证监会并购重组委有条件通过。

（３）申龙创业履行的决策程序

①、２０１１年１月１４日，申龙创业分别召开了董事会和股东会，审议通过了购买*ＳＴ申龙全部资产负债的相关议案；

②、２０１１年１月２８日，申龙创业分别召开了董事会和股东会，审议通过了本次交易的正式方案。

２、本次交易尚未履行的批准程序

本次交易构成重大资产重组，本次重大资产重组已履行了所有审批程序。２０１１年１０月２６日，中国证监会出具了《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可【２０１１】１７１２号）核准了本次重大资产重组，同日，中国证监会出具了《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１７１３号），同意收购人公告收购报告书并同意豁免收购人的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有的上市公司股份的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人未在*ＳＴ申龙中拥有任何权益。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有*ＳＴ申龙４３３，９６０，３１８股股份，占*ＳＴ申龙总股本的４１．８７％；其中紫金电子持有２６，１９４．６７万股，占２５．２７％； ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生持有１４，０６２．７７万股，占１３．５７％；ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生持有３，１３８．５９万股，占３．０３％。

二、本次交易的基本情况概述

（一）上市公司资产出售方案

根据上市公司与申龙创业签署的附生效条件《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，上市公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向上市公司支付转让款或不能及时、足额向上市公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向上市公司承担付款义务。

（二）上市公司新增股份吸收合并海润光伏

根据上市公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，上市公司拟以３．００元／股的价格向海润光伏全体股东发行７７，８３７．０４万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，上市公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成上市公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

（三）本次发行股份情况

１、发行股份的定价原则

本次增发股份的发行价格为：上市公司本次定向发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即３．００元／股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

２、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为７７，８３７．０４万股（股数以中国证监会最终核准的数额为准），本次发行后上市公司总股本为１０３，６４１．８０万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为７５．１０％。

３、新增股份的限售期

海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

１、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

３、截至本报告书签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过１２个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

４、截至本报告书签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过１２个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

三、本次收购涉及重要协议的主要内容

（一）《重组意向协议》

鉴于申龙高科２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，并已于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市，海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份公司，拟通过重组在境内证券市场实现上市，为实现申龙高科主营业务转变，从而实现扭亏为盈目标，以维护申龙高科中小股东利益，并实现海润光伏整体资产上市，申龙高科与海润光伏、申龙创业于２０１０年３月２９日就申龙高科的重大资产重组事宜，在江苏省江阴市签署了《重组意向协议》，其主要内容如下：

１、本次资产重组的初步方案

（１）整体资产出售和吸收合并

申龙高科将全部资产及负债整体出售给申龙创业，实现“净壳重组”。

同时，申龙高科和海润光伏同意，申龙高科以新增Ａ股股份换股吸收合并海润光伏。本次合并完成后，申龙高科作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入申龙高科，同时其应当办理法人注销登记手续。

本次资产重组中，申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件，同时实施。

资产出售及吸收合并完成后，申龙高科主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市目的。

（２）申龙高科本次新增股份的发行价格

按相关规定，以申龙高科暂停上市前２０个交易日股票交易均价，即每股３．００元（若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整），作为本次吸收合并新增股份的发行价格。

（３）资产估值

申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准；海润光伏１００％股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。

双方同意，本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为２０１０年３月３１日。

（４）申龙高科本次新增股份的发行数量

申龙高科新增股份的发行数量 ＝ 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。

２、本次资产重组中的债务处理及员工安置

（１）债务处理

申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。

申龙高科６．７２７２亿元的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担。

海润光伏作为被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。

（２）员工安置

双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。

申龙高科的现有员工将随出售资产由申龙创业负责接收。

（二）《债务处理协议书》

本协议由申龙创业与阳光集团于２０１０年４月３０日在江苏省江阴市签订，协议的主要内容如下：

１、 申龙高科银团债务的解决

（１）２００７年１２月２３日，*ＳＴ申龙与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》，总贷款额１，０３０，４７０，０００．００元，贷款期限五年，其中宽限期一年，还款期四年。截至本协议签署之日，*ＳＴ申龙银团贷款余额为１，０１６，５９０，０００元。申龙创业已将其持有的*ＳＴ申龙９０，１７６，８１０股股份质押给银团，为*ＳＴ申龙银团贷款提供质押担保。

（２）银团同意对*ＳＴ申龙银团贷款余额进行如下处置：同意参贷行中国银行股份有限公司镇江京口支行、交通银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江甘露分行、镇江市丹徒区农村信用合作联社全部贷款余额共计２．６７３５亿元转移至江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司。剩余７．４９２４亿元贷款，其中６．７２７２亿元*ＳＴ申龙贷款担保方式变更为阳光集团以持有的１．５亿股江苏阳光股份有限公司股权作质押担保，并由阳光集团对该债务提供补充责任连带保证担保；剩余７６５２万元贷款由*ＳＴ申龙在重组前全部归还。

（３）阳光集团同意为债务人现为*ＳＴ申龙或以后为申龙创业的６．７２７２亿元银团债务向银团提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码６００２２０）１．５亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该６．７２７２亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。

（４）６．７２７２亿元银团贷款２００９年第四季度前未付部分的银行利息由*ＳＴ申龙在重组前付清；６．７２７２亿元银团贷款自２００９年第四季度起每季度的银行利息由阳光集团承担。

２、申龙创业购买*ＳＴ申龙拟置出资产资金的解决

阳光集团同意为申龙创业购买*ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向*ＳＴ申龙担付款义务。

（三）《资产出售协议》及其补充协议

《资产出售协议》由申龙高科与申龙创业于２０１１年１月１４日在江苏省江阴市签订，《资产出售协议之补充协议》由申龙高科与申龙创业于２０１１年１月２８日在江苏省江阴市签订，两个合同的主要内容如下：

１、标的资产及出售

（１）、标的资产指*ＳＴ申龙的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。

（２）、双方同意根据本协议规定的条款和条件，由*ＳＴ申龙向申龙创业出售标的资产、业务及附着于标的资产、业务或与标的资产、业务有关的一切权利和义务，申龙创业同意购买。

（３）、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指本协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期，自该日起，标的资产由*ＳＴ申龙移交至申龙创业，同时，与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与*ＳＴ申龙以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的交割日为同一日。

２、标的资产的转让价款和支付

（１）、标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为２０１０年１０月３１日。根据立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，拟出售资产评估值２７，９４１．３５万元，双方同意，拟出售资产转让价款为人民币２７，９４１．３５万元。

标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向*ＳＴ申龙补足。

申龙创业将来不能及时、足额向*ＳＴ申龙现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向*ＳＴ申龙承担现金补足义务。

（２）、申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到*ＳＴ申龙指定账户。

阳光集团同意为申龙创业购买*ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向*ＳＴ申龙承担付款义务。

３、标的资产期间损益归属

双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资产的变化进行审计。

双方同意，如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由*ＳＴ申龙享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由*ＳＴ申龙承担。

（四）《吸收合并协议》及其补充协议

《吸收合并协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于２０１１年１月１４日在江苏省江阴市签订，《吸收合并协议之补充协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于２０１１年１月２８日在江苏省江阴市签订，申龙高科与海润光伏及其全体股东就申龙高科吸收合并海润光伏的事宜，友好协商，达成协议如下：

１、本次合并方案

（１）本次合并的方式

*ＳＴ申龙以新增Ａ股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏１００％权益折为*ＳＴ申龙的股份，成为*ＳＴ申龙股东。本次合并完成后，*ＳＴ申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入*ＳＴ申龙，同时办理法人注销登记手续。

（２）*ＳＴ申龙新增股份发行方案

①新增股份的发行价格

按相关规定，以*ＳＴ申龙暂停上市前２０个交易日股票交易均价，即每股３．００元（若*ＳＴ申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。

②新增股份的数量

本次合并的审计、评估基准日为２０１０年１０月３１日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。根据北京北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益的评估价值为人民币２３３，５１１．１１万元，各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次吸收合并中的交易价格，本次交易海润光伏各股东的新增股份数量如下：

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③新增股份的限售期

在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等１１名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起１２个月内不上市交易或转让。

限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

④滚存利润分配

在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，*ＳＴ申龙的未分配利润由本次合并后*ＳＴ申龙的全体股东（包括海润光伏全体股东）共享。

⑤上市地点

在限售期满后，本次*ＳＴ申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。

２、现金选择权

本次合并中，江阴市新国联投资发展有限公司将向除承诺放弃现金选择权的申龙创业以外的*ＳＴ申龙所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的*ＳＴ申龙股东决定全部或部分行使该项权利的，由江阴市新国联投资发展有限公司支付现金对价后收购*ＳＴ申龙该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即３．００元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，*ＳＴ申龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由*ＳＴ申龙董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次合并的一部分，若本次合并方案因未能获得有权机关的批准而无法实施的，则*ＳＴ申龙股东不得行使上述现金选择权。

（五）《利润补偿协议》

为了更好地保护*ＳＴ申龙及其股东的利益，申龙高科与海润光伏全体股东依据《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，就海润光伏１００％权益实际盈利小于盈利预测的情况，于２０１１年１月２８日签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：

１、预测利润

根据本次编制并经公证天业审核的苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１２号《盈利预测报告》，海润光伏在２０１１年度内归属于母公司所有者的净利润预测数为４９，８５５．１２万元（以下简称“预测净利润”）。

如果海润光伏在２０１１年度的归属于母公司所有者的净利润小于预测净利润，则海润光伏全体股东负责向申龙高科补偿利润差额，该利润差额以审计师盈利专项审核意见的数据为准。如果海润光伏归属于母公司所有者的净利润达到预测净利润，则海润光伏全体股东不用向申龙高科补偿。

２、实际盈利数的确定

双方同意， 申龙高科将在２０１１年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏２０１１年度实现的归属于母公司所有者的净利润情况（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核意见， 海润光伏实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。

３、补偿方式

（１）若经审计，海润光伏某年度的实际盈利数小于预测净利润，则申龙高科应在其该年度的年度报告披露后的５日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利小于预测利润的事实，并要求其补偿利润差额。

（２）海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的３０日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。

（六）阳光集团对２０１１至２０１３年的业绩保障措施

基于对太阳能行业未来发展的良好预期，以及对海润光伏经营管理层的高度认可，阳光集团对海润光伏及重组完成后上市公司的未来盈利非常有信心，并作出如下承诺：

１、阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司２０１１年盈利预测进行补偿的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏２０１１年实际盈利数小于４９，８５５．１２万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；

２、如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的２０１２年及２０１３年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润２０１２年小于５０，９６５．７９万元，２０１３年小于５２，８５８．３８万元，则阳光集团在上市公司年报披露的５日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，申龙创业持有上市公司股份９０，１７６，８１０股，占上市公司总股本的３４．９５％，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有上市公司股份２６１，９４６，７４２股，占本次交易完成后上市公司总股本的２５．２７％；紫金电子及其一致行动人合计持有上市公司股份４３３，９６０，３１８股，占本次交易完成后上市公司总股本的４１．８７％，紫金电子实际控制人陆克平变更为上市公司实际控制人；外资持有上市公司股份２２８，３３８，７１６股，占本次交易完成后上市公司总股本的２２．０３％。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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注：根据《债务处理协议书》的约定，申龙创业已将其持有的申龙高科９０，１７６，８１０股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。

上述股东中，紫金电子、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生为本次收购的一致行动人，吸收合并完成后将合计持有上市公司４１．８７％的股份。

五、本次收购股份的限制情况

紫金电子及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，紫金电子及其一致行动人拟持有的*ＳＴ申龙股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况

（一）海润光伏基本情况

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（二）海润光伏的股权情况

截至本报告书签署日，海润光伏的股权结构如下：

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注：１、其中法人股东紫金电子与自然人股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生为一致行动人关系；

２、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系。

（三）权属状况

截至本报告签署之日，紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生持有的海润光伏的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。

（四）海润光伏最近三年一期主要主要财务指标

根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近三年及一期的主要财务指标如下：

１、财务状况

单位：万元

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２、经营成果

单位：万元

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３、现金流量

单位：万元

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（五）海润光伏全部股东权益估值及定价

１、海润光伏全部股东权益评估结果

根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值率为９．８４％；按收益法评估价值为４９８，５６６．５５万元，评估增值率为１３４．５１％。成本法评估结果与收益法评估结果相差２６５，０５５．４４万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为２３３，５１１．１１万元。

２、成本法评估结果

在持续经营前提下，在评估基准日２０１０年１０月３１日，经审计后的资产总额为３５０，６８５．６７万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产为２１２，５９７．７１万元；评估后资产总额为３７１，５９９．０８万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值２０，９１３．４１万元，增值率为９．８４％。详细内容见下表：

单位：万元

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收购人名称（签章）：江苏紫金电子集团有限公司

法定代表人：陆克平

日期：２０１１年１０月２７日