证券时报多媒体数字报

　　■江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份

　　吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要

　　证券代码：６００４０１ 证券简称：*ＳＴ申龙 上市地：上海证券交易所

　　■江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份

　　吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要

出售资产交易对方名称：江苏申龙创业集团有限公司

住所及通讯地址：江苏省江阴市申港镇申圩路

吸收合并交易对方名称：海润光伏科技股份有限公司全部20名股东

住所及通讯地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

公司声明

本重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于江苏申龙高科集团股份有限公司住所地及上海证券交易所。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

１、根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，本公司拟将所有资产及负债，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，海润光伏参考评估作价２３３，５１１．１１万元，本公司向海润光伏全体股东以３．００元的价格发行７７，８３７．０４万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

本次交易后，本公司股份将由２５，８０４．７６万股增加至１０３，６４１．８０万股，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后本公司总股本的４１．８７％，紫金电子的实际控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。

上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

２、本次吸收合并的资产总额截至２００９年１２月３１日金额为１９．５１亿元，本公司截至２００９年１２月３１日合并总资产为１２．６１亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为１５４．７２％，大于５０％，因而本次交易构成重大资产重组。

本次交易已经本公司２０１１年第一次临时股东大会决议通过，并已获得了外资主管部门的批准和中国证监会的核准，海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，已取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

尽管本次交易已经获得了相关部门的批准和核准，但是本次交易的资产交割还需履行必要的手续，仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意资产交割不确定性的风险。

３、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。

４、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日即２０１１年１月１５日）前２０个交易日股票交易均价，确定为３．００元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次股份发行数量为７７，８３７．０４万股，其中海润光伏股东升阳国际承诺自股份登记至其名下起１２个月内不转让新增股份，海润光伏其他股东均承诺自股份登记至其名下起３６个月内不转让新增股份。

５、本公司管理层对２０１１年的盈利情况进行了预测，出具了《备考盈利预测报告》并已经公证天业会计师事务所审核，海润光伏对其２０１２和２０１３年的盈利情况进行了预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及在特定的假设条件下对经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，且海润光伏股东已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

６、海润光伏管理层预测其２０１１年归属于母公司所有者的净利润为４９，８５５．１２万元。２０１１年１月２８日，本公司与海润光伏全体股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币４９，８５５．１２万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司２０１１年年度报告披露之日起５日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光伏全体股东应在接到本公司通知后的３０日内按照协议签署日的海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。

海润光伏编制了其２０１２年和２０１３年的盈利预测报告，预计２０１２年将实现归属于母公司股东净利润５０，９６５．７９万元，２０１３年实现归属于母公司净利润５２，８５８．３８万元。对于海润光伏２０１１至２０１３年的盈利预测实现情况，阳光集团作出如下承诺：

（１）阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司２０１１年盈利预测进行补偿的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏２０１１年实际盈利数小于４９，８５５．１２万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；

（２）如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的２０１２年及２０１３年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润２０１２年小于５０，９６５．７９万元，２０１３年小于５２，８５８．３８万元，则阳光集团在上市公司年报披露的５日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

７、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于２５％。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在２０１１年１２月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约１９５．１７万元，补缴增值税约１，１７３．８０万元，金额合计约为１，３６８．９７万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。为减轻重组后上市公司的负担，保护全体股东的利益，海润光伏全体股东已经承诺，主动承担本次交易后上市公司需补缴的税款，上市公司补缴相关税款后将由海润光伏全体股东按其持股比例向上市公司补足。

８、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即３．００元／股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。

如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

９、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，上市公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避了表决。

１０、本公司因２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，自２００９年４月２日起公司股票暂停上市。２００９年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于２０１０年４月２３日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。２０１０年４月２９日，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意该项风险。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）本公司持续亏损，已经暂停上市

本公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入经营困境，２００８年公司亏损达到１．５８亿元。由于公司２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，公司股票自２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。

２００９年本公司营业利润－１，７９０．１２万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润１，８０３．５２万元。２０１０年，本公司营业利润－１，９０１．０７万元，依靠政府财政贴息补助３，５００万元勉强盈利，归属于母公司所有者的净利润为８２８．９０万元。２０１１年１至６月，本公司营业利润－２９２．１７万元，归属于母公司所有者的净利润－２９３．３１万元。

截至２０１１年６月３０日，本公司的归属于母公司所有者的所有者权益为１０，８８６．３６万元，扣除非经常性损益后本公司２００９年、２０１０年以及２０１１年１至６月仍处于亏损状态。目前本公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继，而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展后继乏力。

（二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境

近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此，公司难以依靠自身力量走出困境。

（三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机

在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽快恢复上市创造积极有利的条件。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能力的快速提升从而迅速改观公司现状提供了良好的契机。

二、本次交易目的

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。

通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

第二节 本次交易具体方案

一、本次交易结构概述

（一）资产出售

根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

（二）新增股份吸收合并海润光伏

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，海润光伏参考评估作价２３３，５１１．１１万元，本公司以３．００元／股的价格向海润光伏全体股东发行７７，８３７．０４万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

二、本次交易简要结构图

本次交易前，本公司股权结构图如下：

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本次交易后，本公司股权结构图如下：

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第三节 本次交易决策过程

一、本次交易已经履行的决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）申龙高科的决策过程

１、２０１０年３月２９日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

２、２０１１年１月１４日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

３、２０１１年１月２８日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。

４、２０１１年２月１７日，本公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

（二）海润光伏的决策过程

１、２０１１年１月１４日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；

２、２０１１年１月２８日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

３、２０１１年２月１７日，海润光伏召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

（三）申龙创业的决策过程

１、２０１１年１月１４日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；

２、２０１１年１月１４日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的相关方案。

３、２０１１年１月２８日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案；

４、２０１１年１月２８日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方案。

（四）外资主管部门的审批

２０１１年４月１４日，中华人民共和国商务部出具商资批［２０１１］４０２号文件，原则同意了本公司吸收合并海润光伏。

（五）中国证监会的核准

２０１１年１０月２６日，中国证监会出具了证监许可［２０１１］１７１２号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可［２０１１］１７１３号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。

第四节 本次交易对方名称

一、资产出售交易对方

本次交易，资产出售交易对方为本公司的控股股东申龙创业，有关申龙创业的详细情况，请参见本报告书摘要之“第三章 第一节 资产出售交易对方基本情况”。

二、吸收合并交易对方

本次交易，吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏的全体股东，有关本次吸收合并交易对方的详细情况，请参见本报告书摘要之“第四章 第一节 吸收合并交易对方情况”。

第五节 标的资产估值及定价情况

一、拟出售资产的估值及定价情况

根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议》，本公司拟向申龙创业出售本公司全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。

根据立信永华审计出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，截止２０１０ 年１０月３１日，本公司母公司报表的净资产为７，６５７．８２万元。

根据立信永华评估出具的立信永华评报字（２０１０）第２２６号《资产评估报告》，以２０１０年１０月３１日为基准日，拟出售资产的收益法评估结果为２７，１１０．４５万元，成本法评估结果为２７，９４１．３５ 万元，并选定成本法结果作为最终结论，即评估值为２７，９４１．３５万元，与本公司母公司报表净资产相比增值２０，２８３．５４万元，增值率为２６４．８７％。

形成上述评估增值的主要因素包括：

１、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；

２、固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命大于企业确定的折旧年限；

３、无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；

４、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资的评估值。

根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议之补充协议》，本公司与申龙创业一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为２７，９４１．３５万元。

二、拟吸收合并资产的估值及定价情况

根据本公司与海润光伏签署的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏。

根据公证天业出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》，截止２０１０年１０月３１日，海润光伏母公司报表的净资产为２１２，５９７．７１万元。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，以２０１０年１０月３１日为基准日，拟吸收合并资产成本法评估结果为２３３，５１１．１１万元，收益法评估结果为４９８，５６６．５５万元，并选定成本法作为最终结论，即评估值为２３３，５１１．１１万元，与海润光伏母公司报表净资产相比增值２０，９１３．４１万元，增值率为９．８４％。

形成上述评估增值的主要因素包括：

１、存货中产成品销售价格高于账面成本导致流动资产评估增值５６７．３８万，增值率０．４２％。

２、海润电力和奥特斯维（太仓）整体评估增值导致的长期股权评估增值４，２３３．８６万元，增值率３．７９％。

３、因相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长，及建筑材料和人工等建筑成本上涨及部分设备近年价格增长，造成固定资产评估值较申报账面净值增值１５，３０９．２４万元，增值率１７．０６％。

４、海润光伏拥有的土地使用权无形资产因近年地价增长形成评估增值所致的无形资产评估增值２，２９４．２０万元，增值率４８．５７％。

５、其他非流动资产较申报账面值减值１，４９１．２７万元，减值率９７．１６％，主要是海润光伏拥有的长期待摊费用和递延所得税资产评估减值所致。其中，长期待摊费用是因为部分资产已经在相关固定资产内容中评估，相关内容评估为零所致；递延所得税资产减值是由于存货按市场公允价值评估形成增值，存货跌价准备评估为零，则递延所得税资产的评估值为其他应收款坏账产生的可抵扣暂时性差异导致减值。

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的《吸收合并协议之补充协议》，本公司与海润光伏及其全体股东一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为２３３，５１１．１１万元。

第六节 交易对方与本公司关系的说明

一、资产出售交易对方与本公司的关系

本次交易前，申龙创业为本公司的第一大股东，持有本公司９０，１７６，８１０股股份，持股比例为３４．９５％；本次交易完成后，申龙创业持有本公司的股份数量不变，仍为９０，１７６，８１０股股份，但持股比例下降为８．７０％，为本公司非控股股东。

二、吸收合并交易对方与本公司的关系

海润光伏的１３名自然人股东及７名法人股东与本公司均不存在关联关系。本次交易后，海润光伏大股东紫金电子将持有本公司股份合计为２６，１９４．６７万股，持股比例为２５．２７％，紫金电子及其一致行动人合计持有本公司股份为４３，３９６．０３万股，持股比例为４１．８７％，紫金电子实际控制人陆克平为本公司实际控制人。

第七节 其他事项说明

一、本次交易构成关联交易

本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，本次吸收合并交易对方海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《资产出售协议》及《吸收合并协议》，本公司拟将所有资产和负债出售给申龙创业，并拟通过新增股份换股吸收合并海润光伏。本次吸收合并的资产总额截至２００９年１２月３１日金额为１９．５１亿元，上市公司截至２００９年１２月３１日合并总资产为１２．６１亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为１５４．７２％，大于５０％，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。本次交易为上市公司出售全部经营资产，并购买其他资产的行为，需提交并购重组委审核。

三、保护投资者合法权益的相关安排

为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：

（一）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决通过，且采用了有利于扩大股东参与表决的方式（网络投票等）召开。

（二）股份锁定

海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

１、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

３、上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

４、升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

（三）现金选择权计划

为充分保护除申龙创业外＊ＳＴ申龙其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即３．００元／股。

如果本次交易未能获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。

如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

（四）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的２０１１年第一次临时股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

海润光伏及其全部股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。海润光伏实际控制人陆克平、控股股东紫金电子及其一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

四、申龙创业收购拟置出资产履约能力的保证

申龙创业经营状况较差、并无足够的支付能力。根据申龙创业２０１０ 年审计报告，截至２０１０年１２月３１日，申龙创业母公司报表总资产为１４，５６６．３９万元，其中流动资产合计３，３４０．１１万元，货币资金１１５．３７万元。申龙创业需支付的转让款为申龙高科２０１０年１０月３１日评估值约２．８亿元加上自２０１０年１０月３１日至资产交割日之间的净资产变动，申龙创业不具有以现金方式按照拟出售资产的交易价格向申龙高科全额支付款项的能力。

在申龙创业与阳光集团签订的《债务处理协议》中已经约定，阳光集团为申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向申龙高科承担付款义务。阳光集团就承担付款义务的具体时点出具了承诺函，如果在资产交割日申龙创业不能及时、足额向申龙高科支付转让款，阳光集团将在资产交割日代替申龙创业向申龙高科足额支付转让款。

阳光集团为涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源等产业的国家重点企业集团，资金实力雄厚。根据阳光集团经审计的财务报告，截至２０１０年１２月３１日，阳光集团总资产为２７０．１７亿元，净资产８５．１１亿元，其中货币资金２８．８５亿元，具有以现金方式代替申龙创业向申龙高科支付款项的能力。

第二章 上市公司情况介绍

第一节 公司基本情况

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第二节 公司设立和控股权变动情况

一、股份公司设立情况

２０００年７月２８日，经江苏省苏政复［２０００］１６９号文批准，以无锡公证会计师事务所“锡会Ａ（２０００）０２６０号”审计报告审定的２０００年４月３０日净资产４６，３１１，００１．０８元，按１：１的比例折成４６，３１１，００１股，江阴市申达实业有限公司依法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。

二、公司设立后历次股权变动情况

２００３年９月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（２００３）１０５号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股３，０００万股，发行后公司股本增至７，６３１．１００１万股。

２００４年６月，公司以２００３年末总股本７，６３１．１００１万股为基数，向全体股东每１０股送２股；资本公积转增股本，每１０股转增８股，其中公司非流通股东放弃转增２股的权利，按每１０股转增６股。转增后，公司总股本增至１４，３３５．９８０２万股。

２００５年６月，公司以２００４年末总股本１４，３３５．９８０２万股为基数，向实施全体股东每１０股转增８股的资本公积金转增股本方案。转增后公司总股本增至２５，８０４．７６４４万股。

三、公司股权分置改革情况

２００５年１１月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（２００５年１１月２２日）登记在册的流通股股东每１０股支付４．５股股票对价，共支付４，８６０万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股本为２５，８０４．７６４４万股，其中无限售条件股份为１５，６６０万股，占总股本的比例为６０．６９％，有限售条件股份为１０，１４４．７６４４万股，占总股本的比例为３９．３１％。２００６年１１月２４日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为９，０１７．６８１０万股，占总股本的比例变动为３４．９５％，无限售条件流通股份变动为１６，７８７．０８３４万股，占总股本的比例变动为６５．０５％。２００８年１１月２４日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为７，７２７．４４２８万股，占总股本的比例变动为２９．９５％，无限售条件流通股份变动为１８，０７７．３２１６万股，占总股本的比例变动为７０．０５％。

(下转D10版)