证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００４０１ 股票简称：＊ＳＴ申龙 编号：临２０１１－０２５

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　关于重大资产重组事项

　　获中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”或“本公司”）已于２０１１年１０月２７日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【２０１１】１７１２号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》的文件，核准本公司重大资产重组及以新增７７８，３７０，３７５股股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司，该批复自核准之日起１２个月内有效。

　　同日，本公司收到中国证监会下发证监许可【２０１１】１７１３号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件，豁免江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人的要约收购义务。

　　本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，并及时披露有关信息。

　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二０一一年十月二十八日

　　证券代码：６００４０１ 股票简称：＊ＳＴ申龙 编号：临２０１１－０２６

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　重大资产出售及以新增股份吸收合并

　　海润光伏科技股份有限公司暨关联交易

　　报告书修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于２０１０年１月２９日公告了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ． ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、全文摘要刊登于２０１０年１月２９日《上海证券报》和《证券时报》）。

　　本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（１１０２５０号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１０２５０号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（１１０２５０号）及中国证监会《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函［２０１１］２６５号），对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　　１、补充披露了拟出售资产、拟吸收合并资产、上市公司备考的２０１０年度及２０１１年１至６月的财务数据，以及各交易对方２０１０年度的财务数据，详见本报告书中涉及到财务数据的相关章节；

　　２、修订了本次交易已经履行的决策过程及尚需履行的审批过程，详见“重大事项提示 ２”及“第一章 第三节 本次交易决策过程”；

　　３、补充和修订了本次交易后上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间关于资金、资产占用及提供担保的情况，详见本报告书“第十三章 资金占用及其关联方担保情况”；

　　４、补充和修订了本次重组完成后存续公司外资比例低于２５％所导致的税收补缴问题的解决方案，详见本报告书“重大事项提示 ７”及“第十四章 风险因素”；

　　５、补充和修订了因上市公司母公司口径长期投资减值导致的母公司财务数据的变化，并据此修订了本次拟出售资产的评估增值比例，详见本报告书拟出售资产母公司口径财务数据及评估增值的相关内容；

　　６、补充和修订了申龙创业收购拟置出资产履约能力的保证，详见本报告书“第一章 第七节 其他事项说明”及“第十九章 其他重要事项”；

　　７、补充和修订了截至２０１１年６月３０日，拟出售资产和拟吸收合并资产的经营情况，以及子公司、固定资产、无形资产、债务和担保履行等最新情况，详见本报告书“第三章 资产出售”和“第四章 吸收合并”部分的内容；

　　８、根据紫金电子和阳光集团新设及处置子公司情况，更新了紫金电子及其控股股东、实际控制人的股权结构图，详见本报告书“第四章 吸收合并 第一节 吸收合并交易对方情况”；

　　９、补充和修订了南京有线电厂和紫金电子的基本情况、改制和重组的全部过程，详见本报告书“第四章 吸收合并 第一节 吸收合并交易对方情况 一 吸收合并交易对方基本情况”；

　　１０、补充披露了目前持有海润光伏股份的高级管理人员进入海润光伏工作的时点和原因，其本人及其关联人的对外投资情况，详见本报告书“第四章 吸收合并 第一节 吸收合并交易对方情况”；

　　１１、补充和修订了海润光伏２０１０年３月和２０１０年７月两次股权转让的背景和原因描述，并补充了姜庆堂等１１名海润光伏高管受让股份价格变更为公允价格的情况，详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 二 海润光伏历史沿革”；

　　１２、补充披露了阳光集团与海润光伏之间的关系（包括成为其控股股东之前的业务合作等关系），详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 四 阳光集团与海润光伏之关系”；

　　１３、补充披露了海润光伏近５年来董事及高级管理人员的名单，详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 ”；

　　１４、补充披露了海润光伏与晶澳太阳能之间的关系，包括海润光伏近５年来董事及高级管理人员在晶澳太阳能的任职和投资等情况，详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 十二 海润光伏与晶澳太阳能之间的关系 ”部分内容；

　　１５、补充披露了海润光伏于评估基准日后实施收购鑫辉太阳能的背景、原因，以及未来对该子公司的定位，详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 四 海润光伏子公司情况”；

　　１６、补充披露了海润光伏的公司治理情况，详见本报告书“第十七章 公司治理结构 第一节 海润光伏的公司治理情况”；

　　１７、补充披露了海润光伏近几年的变化及未来的维稳措施，详情请参见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况之十七”；

　　１８、补充披露了海润光伏的２０１２年和２０１３年度的盈利预测，并由阳光集团提供了保障措施，如果未来盈利未能实现，则由阳光集团现金补足，详情请参见本报告“重大事项提示 ５、６”、“第七章 本次交易合同主要内容 第六节”、“第十一章 财务会计信息 第四节 本次交易盈利预测”及“第十四章 风险因素”；

　　１９、补充和修订了太阳能光伏行业的最新行业数据和资料，详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析”；

　　２０、修订了公司的未来战略及公司的核心竞争力，详情请参见本报告书“第十章 董事会讨论与分析 第二节 海润光伏所在行业特点及经营情况讨论与分析”；

　　２１、补充披露了海润光伏与晶澳太阳能、宁夏阳光硅业及鑫辉太阳能之间是否存在潜在纠纷、同业竞争及关联关系的内容，详情请参见本报告书“第四章 第二节 吸收合并对象基本情况”及“第十二章 同业竞争及关联交易”。

　　本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大出资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。

　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二０一一年十月二十八日