证券时报多媒体数字报

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四、暂停上市

本公司于２００９年３月２４日收到上海证券交易所上证公字［２００９］１６号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司因连续三年亏损，上海证券交易所决定自２００９年４月２日起对公司股票实施暂停上市。

五、公司历次重大资产重组情况

２００８年１１月２４日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。２００９年３月９日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。

２００９年１０月２３日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止江苏阳光置业发展有限公司的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调，２０１０年３月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。

第三节 主营业务情况和主要财务指标

*ＳＴ申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前陷入经营困境，因２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至２０１１年６月３０日，公司负债总额为８．２９亿元，归属于母公司所有者权益为１．０９亿元，上市公司本身已经难以偿还相关负债，公司主营业务在２００９年、２０１０年及２０１１年１至６月继续亏损。上市公司最近三年及一期的主要财务状况如下：

一、本公司最近三年及一期主要产品收入、成本情况如下：

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二、本公司最近三年及一期收入、利润等财务指标如下：

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三、本公司最近三年及一期资产、负债情况如下：

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四、本公司最近三年及一期现金流量情况如下：

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第四节 控股股东及实际控制人情况

一、*ＳＴ申龙控股股东概况

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截至本报告书签署日，申龙创业持有＊ＳＴ申龙总股数为９０，１７６，８１０股，持股比例３４．９５％。符炳方为申龙创业的控股股东和实际控制人，因此符炳方为本公司的实际控制人。

二、*ＳＴ申龙控股关系图

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第五节 上市公司前十大股东情况

截至２０１１年６月３０日，*ＳＴ申龙前十大股东持股情况如下：

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第三章 资产出售

第一节 资产出售交易对方基本情况

一、申龙创业基本情况

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二、申龙创业历史沿革

（一）申龙创业前身

申龙创业前身为江阴申龙创业包装厂，于２０００年３月３１日取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为３２０２８１０００１１８９４９的企业法人营业执照。

（二）申龙创业改制

２０００年３月，为适应地方进行集体企业改制的需要，明晰企业产权，根据中共江阴市委《关于镇村集体资产产权界定和产权纠纷的处理暂行办法》（１９９５年２２号文件）和国家有关法律、法规规定，江阴市申港镇集体资产管理委员会对江阴申龙创业包装厂的资产进行了产权界定。根据江阴市乡镇企业资产评估事务所澄乡评字［２０００］第００４５号资产评估报告书，并经江阴市申港镇集体资产管理委员会确认，江阴申龙创业包装厂２０００年２月２９日净资产为５１，４００，１５０．６１元。经江阴市申港镇集体资产管理委员会《关于同意江阴申龙创业包装厂改制方案的批复》（申资发［２０００］５号）批准，上述净资产中的３，５００．００万元界定给申港镇集体资产管理委员会，并授权由江阴市申港镇投资有限公司持有；上述净资产中的１，６４０．０２万元界定给自然人符炳方１，１４０．０２万元，自然人孙富兴２５０．００万元，自然人柳产忠１００．００万元，自然人曹君华１００．００万元，自然人单玉华５０．００万元。

２０００年３月８日，江阴市申港镇集体资产管理委员会与上述五位自然人签订资产有偿转让协议书，上述五位自然人以现金２，０００．００万元购买江阴市申港镇集体资产管理委员会经评估确认的等额净资产作为对拟改制设立的申龙创业出资。同时，江阴市申港镇投资有限公司与符炳方、孙富兴、柳产忠、曹君华、单玉华五位自然人签订出资人协议，共同约定以江阴申龙创业包装厂的净资产中的５，０００．００万元出资，剩余的１４０．０２万元净资产作为对符炳方的负债。经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的锡会报验字［２０００］第０４０号验资报告验证，２０００年３月３１日，江阴申龙创业包装厂整体改制为申龙创业，法定代表人符炳方。本次改制后，申龙创业的股权情况如下：

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（三）２０００年第一次增资

经２０００年９月股东会决议，申龙创业增资５，０００万元，２０００年９月５日江阴诚信会计师事务所诚信验［２０００］１３２号验资报告验证确认。增资后申龙创业注册资本达到１０，０００．００万元，具体构成为：自然人符炳方出资３，０００．００万元，占注册资本的３０．００％；自然人孙富兴出资２，０００．００万元，占注册资本的２０．００％；江阴市申港镇投资有限公司出资１，５００．００万元，占注册资本的１５．００％； 自然人曹君华出资１，２５０．００万元，占注册资本的１２．５０％；自然人柳产忠出资１，２５０．００万元，占注册资本的１２．５０％；自然人单玉华出资１，０００．００万元，占注册资本的１０．００％。本次增资后，申龙创业的股权情况如下：

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（四）２００４年２月，第一次股权转让

２００４年２月１９日，江阴市申港镇投资有限公司将所持有申龙创业１５．００％的股权计１，５００．００万元转让给自然人张国平。本次股权转让后，申龙创业股权情况如下：

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（五）２００４年５月，第二次股权转让

２００４年５月３０日，自然人张国平将所持有申龙创业１５．００％的股权计１，５００．００万元转让给自然人顾文龙，自然人孙富兴将所持有申龙创业２０．００％的股权计２，０００．００万元转让给自然人薛峰。本次股权转让后，申龙创业股权情况如下：

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（六）２００６年１０月，吸收合并及股权转让经申龙创业２００６年１０月１９日股东会决议及江阴申龙沿江投资发展有限公司２００６年１０月１９日股东会决议，申龙创业和江阴申龙沿江投资发展有限公司于２００６年１０月１９日签订《合并协议》，申龙创业采用吸收合并方式与江阴申龙沿江投资发展有限公司合并。合并后申龙创业存续，江阴申龙沿江投资发展有限公司注销，江阴申龙沿江投资发展有限公司的债权债务由申龙创业承继。申龙创业原注册资本为１０，０００．００万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司注册资本为１２，０００．００万元，合并后，申龙创业收回对江阴申龙沿江投资发展有限公司的投资１０，２５０．００万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司剩余由自然人贾亚琴投入的１，７５０．００万元注册资本并入申龙创业。申龙创业吸收合并后的注册资本变更为１１，７５０．００万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司自然人股东贾亚琴将其合并在申龙创业中１４．８９％的股权计１，７５０．００万元以原价转让给符炳方。上述吸收合并后申龙创业的注册资本为１１，７５０．００万元，已经无锡普信会计师事务所有限公司锡普澄验字［２００６］０２０２号验资报告验证确认，各股东的出资金额为：符炳方出资４，７５０．００万元，占申龙创业注册资本的４０．４３％；薛峰出资２，０００．００万元，占申龙创业注册资本的１７．０２％；顾文龙出资１，５００．００万元，占申龙创业注册资本的１２．７６％；曹君华出资１，２５０．００万元，占申龙创业注册资本的１０．６４％；柳产忠出资１，２５０．００万元，占申龙创业注册资本的１０．６４％；单玉华出资１，０００．００万元，占公司注册资本的８．５１％。本次吸收合并及股权转让后，申龙创业股权情况如下：

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（七）２００７年，第三次股权转让

２００７年１月２５日，顾文龙将所持有申龙创业的１２．７６％的股权计１，５００．００万元转让给自然人柳产忠。股权转让后，各股东出资为：符炳方出资４，７５０．００万元， 占申龙创业注册资本的４０．４３％；薛峰出资２，０００．００万元，占申龙创业注册资本的１７．０２％；曹君华出资１，２５０．００万元，占申龙创业注册资本的１０．６４％；柳产忠出资２，７５０．００万元，占申龙创业注册资本的２３．４０％；单玉华出资１，０００．００万元， 占申龙创业注册资本的８．５１％。本次股权转让后，申龙创业的股权情况如下：

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三、申龙创业最近三年主要业务情况

申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

申龙创业股东最近三年内没有发生变动，目前申龙创业有三家控股子公司，其对控股子公司投资结构图如下：

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四、申龙创业最近三年主要财务指标

（一）财务状况

单位：万元

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（二）经营成果

单位：万元

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五、申龙创业的股权结构

申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下：

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符炳方为申龙创业第一大股东和实际控制人。

六、申龙创业与上市公司之间关系

本次交易前，申龙创业持有本公司总股本的３４．９５％，是本公司的第一大股东。申龙创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：

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七、申龙创业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

申龙创业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第二节 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产基本情况

本次交易拟出售资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给大股东申龙创业，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

拟出售资产的详细情况请参见本报告书摘要“第二章 上市公司情况介绍”。

依据立信永华出具的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》，截至基准日２０１０年１０月３１日，申龙高科经审计的母公司报表口径的总资产为８７，１３９．８７万元，负债为７９，４８２．０５万元，股东权益为７，６５７．８２万元。

根据立信永华出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，截至基准日２０１１年６月３０日，申龙高科经审计的母公司报表口径的总资产为８８，６６４．８９万元，负债为７８，２８２．９０万元，股东权益为１０，３８１．９９万元。

二、拟出售资产涉及股权转让的情况

截至２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，本公司拟出售资产中的主要股权类资产如下：

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本公司的控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司，自筹建以来一直未能正常生产经营，本公司已对该项长期投资全额计提了减值准备。本公司部分参股公司的股权已设定抵押，详情请参见本节“四、拟出售资产的抵押和担保情况”。

本公司参控股公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的同意函，本次资产出售的股权过户不存在重大障碍。

截至２０１１年６月３０日，本公司控股子公司主要经营情况如下：

单位：万元

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三、拟出售资产中的其他非股权资产情况

（一）固定资产

截至２０１１年６月３０日，本公司拥有的固定资产情况（母公司口径）如下：

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其中，房屋建筑物情况如下：

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（二）无形资产

截至２０１１年６月３０日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下：

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其中土地使用权的情况如下：

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本公司的土地使用权已经全部设定抵押，有关抵押的详细情况请参见本节“四、拟出售资产的抵押和担保情况”。

（三）其他应收款

截至２０１１年６月３０日，本公司的其他应收款（母公司口径）金额为３３，０７６．７６万元，主要为应收控股子公司周转借款和个人借款、备用金等，不存在权利受限的情况。

四、拟出售资产的抵押和担保情况

（一）拟出售资产的抵押情况

截至２０１１年６月３０日，本公司已经设定的抵押情况如下：

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（二）拟出售资产的对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，本公司以所持东海证券有限责任公司的２．９９％的股权对江苏瀛寰实业集团有限公司向中国建设银行常州怀德路支行借款提供抵押担保，担保金额为３，０００万元，除此项以外，本公司（不含子公司）不存在其他对外担保情况。

本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，所有已抵押资产的相关抵押权人已同意在本次交易中解除上述已抵押资产上设定的抵押，使其顺利转入申龙创业，本次资产出售的资产过户不存在重大障碍。

五、拟出售资产的主要负债及债务转移情况

截至２０１１年６月３０日，本公司（母公司口径）负债总额为７８，２８２．９０万元。

自本公司本次重大资产重组股东大会决议于２０１１年２月１７日通过后，本公司及时通知了相关债权人本次重组的相关事宜，并于２０１１年２月２５日在交易所公告，同时在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公告。

截至２０１１年６月３０日，本公司的公开公告之日起四十五日已过，本公司未接到任何新增的要求本公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

本公司已经向全部金融债权人发函征求其对本公司债务转移的同意，并全部获得了同意。截至２０１１年６月３０日，本公司（母公司口径）负债的详细情况及目前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示：

单位：元

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（一）金融债务

截至２０１１年６月３０日，本公司金融机构债务余额为６７２，７２０，０００．０１元，应付利息６２，６４１，５９９．３９元，全部为２００７年１２月２３日签订的《人民币１，０３０，４７０，０００元银团贷款协议》项下的银团贷款。

有关金融债务的明细情况如下：

单位：元

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为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中６．７２７２亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份为阳光集团在银行的借款提供质押担保。

阳光集团与申龙创业已签订《债务处理协议》，协议约定阳光集团对６．７２７２亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码６００２２０）１．５亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该６．７２７２亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团为申龙创业购买拟出售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。截至本报告书签署日期，阳光集团已经完成上述股权质押手续。

本公司应付利息金额合计６２，６４１，５９９．３９元，为上述银行借款２００９年９月３０日至２０１１年６月３０日期间产生的利息，由阳光集团在各贷款行对重组审批通过后、指定贷款移贷至申龙创业前归还。

本公司６７２，７２０，０００元银团贷款债务均已获得全部债权银行出具的关于同意本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。

（二）非金融债务

截至２０１１年６月３０日，本公司非金融债务共４，７４６．７４万元，其中应付账款２，７００．９８万元，预收账款１５７．２７万元，应付职工薪酬９９．８１万元，应交税费１１．８９万元，其他应付款１，７７６．７８万元。

对于非金融债务，因金额不大，且处于不断变化状态，本公司并未发函征求债权人的债务转移同意，但本公司已经履行了通知和公告义务，截至本报告书签署日，本公司未接到要求本公司清偿或提供担保的要求。

根据本公司与申龙创业签订的《资产出售协议》以及阳光集团出具的承诺函，在本次资产出售中，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。若申龙创业将来不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将在资产交割日代替申龙创业向本公司承担付款义务。

本次资产出售所涉及的债务已经获得主要债权人的转移同意许可，且在债务无法剥离的情况下，由申龙创业现金补足，阳光集团提供担保，本次资产出售的债务转移不存在障碍。

六、拟出售资产职工安置情况

根据《资产出售协议》约定，本公司现有全部员工将在资产出售完成后转入申龙创业，本公司职工大会已经决议通过本公司全部人员由申龙创业接受。

七、拟出售资产的财务情况

（一）简要资产负债情况

依据立信永华出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，拟出售资产最近三年及一期的简要资产负债情况（母公司口径）如下：

单位：万元

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（二）简要利润表情况

依据立信永华出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，拟出售资产最近三年及一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：

单位：万元

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八、拟出售资产评估详细情况

（一）评估结果

根据立信永华评估出具的立信永华评报字（２０１０）第２２６号《资产评估报告书》，立信永华评估分别采用收益法和成本法两种方法对江苏申龙拟转让资产及相关负债价值进行评估，结果如下：

１、收益法评估结果

在持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为２７，１１０．４５万元，比审计后账面净资产增值１９，４５２．６３万元，增值率为２５４．０２％。

２、成本法评估结果

于评估基准日，拟转让资产及相关负债在持续经营前提下的市场价值评估值为２７，９４１．３５万元，较审计后账面净资产增值２０，２８３．５４万元，增值率为２６４．８７％。

考虑到本次评估目的是为申龙高科资产重组提供价值参考依据，而收益法对江苏申龙未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为申龙高科的拟转让资产及相关负债价值的最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为２７，９４１．３５万元。评估结果详见下表：

单位：万元

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（二）评估方法

本次评估采用成本法评估的结果，成本法主要资产及负债评估的方法如下：

１、流动资产评估方法

（１）货币资金的评估

评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。对各项货币资金以核实无误的调整后账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。

（２）应收票据的评估

在对应收票据核实无误的基础上，查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。

（３）应收账款的评估

在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值，评估人员分析后认为估计的风险损失额与企业提取的坏账准备一致。

（４）预付账款的评估

对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、设备购置合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，对其中支付的待摊费用按其尚存收益期确认评估值。

（５）其他应收款的评估

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值。

（６）存货的评估

对于存货中的原材料、在库低值易耗品和包装物，依据清查盘点结果，评估人员通过市场询价发现其价格波动不大，故以清查核实后的账面值作为评估值。

对于存货中的在产品，评估人员了解了企业的生产流程和存货的核算方法，该企业的在产品的账面值为其实际成本，包含了原材料成本和人工费用等，故以账面值作为评估值。

存货中的产成品，评估人员在清查核实其数量及评估基准日实际状态的基础上，以不含税销售价格扣除适当的销售费用、所得税和部分净利润等作为其评估值，其评估公式为：

评估单价＝不含税销售单价×（１－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当税后净利润）

２、长期应收款评估方法

评估人员检查了相关协议、记账凭证等资料，并向各企业发函进行函证，确认该款项的真实性，以核实后账面值为评估值。

３、长期股权投资评估方法

（１）控股子公司

江苏申龙共有４家控股子公司，评估人员先对被投资企业进行整体评估，再以被投资企业净资产评估值乘以股权比例作为长期投资的评估值。评估人员对以下４家被投资企业采用了整体评估。

① 靖江国际大酒店有限公司

靖江国际大酒店有限公司运营正常，分别采用成本法和收益法评估；

② 江阴赛生聚酯新材料有限公司

由于江阴赛生聚酯新材料有限公司自成立至评估基准日，基本建设尚未完成没有形成真正的生产能力，还不能进行独立生产经营，也没有产生收益，近三年来，该公司一直处于停顿状态，缺乏必要历史数据进行分析，难以把握评估对象预计未来现金流等收益状况，因此本次对江阴赛生聚酯新材料有限公司的整体资产评估不采用收益法评估，只采用成本法评估；

③ 江阴申恒特种新材料有限公司

由于石油价格波动较大，江阴申恒特种新材料有限公司未来收益由于石油价格波动较大，江阴申恒特种新材料有限公司未来收益难以预测，故仅采用成本法评估；

④ 无锡普润投资担保有限公司

无锡普润投资担保有限公司受国家金融政策影响较大，其营业收入很不稳定。从近几年经营状况来看，担保损失的风险很大，导致无锡普润投资担保有限公司未来收益难以预测，故仅采用成本法评估；

（２）非控股公司

江苏申龙的非控股公司共有５家，因对成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司、江苏太白集团有限公司、江苏镇钛化工有限公司的投资总额较大，评估人员对其采取整体评估，再以被投资单位净资产评估值乘以股权比例作为长期投资的评估值；对东海证券有限责任公司不具备进行整体评估的条件，本次对该股权采用市场法进行评估。

① 成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司

成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司均为房地产开发企业，对其主要资产采用了市场法、假设开发法进行评估，由于该两个房地产开发企业的存量土地很少，同时企业现金流有较大困难，如无外部资金支持，其难以持续从事房地产开发，因此其未来收益难以预测，故采用成本法评估；

② 江苏太白集团有限公司

江苏太白集团有限公司系管理型公司，自身无主营业务，收入来源取决于投资收益，其收益难以预测，故采用成本法评估；

③ 江苏镇钛化工有限公司

江苏镇钛化工有限公司运营正常，分别采用成本法和收益法评估

④ 东海证券有限责任公司

因对东海证券有限责任公司的投资比例仅占２．９９％，不具备对其进行整体评估的条件，本次只对该股权采用市场法进行评估，即将评估对象与在市场上已有交易的案例进行比较分析，并对可能影响交易价格的一些因素加以修正，以确定评估对象价值。

４、房屋建筑物及设备评估方法

采用重置成本法，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，通常是首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。

５、土地使用权评估方法

一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法、成本逼近法和路线价法等。

待估标的物的土地用途为工业用地，所在区域有多宗土地交易实例，市场较活跃，根据待估对象的土地利用特点、估价目的和土地估价师所收集资料的情况，本次评估待估标的物采用市场比较法和基准地价系数修正法评估待估宗地土地使用权价值。

市场比较法，即在估价对象同一供求圈内选择三个与估价对象在用途、规模等相同或相近的近期交易实例作为可比实例，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正，容积率修正，土地使用年期修正，来求取估价对象的比准价格。

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料，按照替代原则，就待估房地产的土地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比，并对照修正系数表，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估房地产的土地在估价基准日价格的方法

６、负债评估方法

（１）应付账款、预收账款

评估人员查阅了相关的会计记录，核查了有关账证、购买合同和发票，同时对大额和账龄较长的款项进行了函证。评估人员以核实无误的调整后作为其评估值。

（２）其他应付款

对其他应付款，评估人员经现场查实，证明交易事项真实，款项入账，金额准确，以调整后账面值作为评估值。

（３）应付利息

评估人员检查了借款合同，了解借款利率、付息方式，并核实利息支付情况，确认账面利息计提正确，以核实后账面值为评估值。

（４）应付职工薪酬、应交税费

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及发放情况，确认为尚未支付的职工工资，以调整后账面值作为评估值。

对应交税费，评估人员获取应交税费明细表，与明细账、总账、报表数核对相符。抽查纳税申报表和完税证明，经清查核实，该等负债为企业实际应承担的债务。评估人员以调整后账面值作为评估值。

（５）银行借款

评估人员对企业提供的相关借款合同及其他有关原始凭证等资料进行了清查核实，并进行银行函证，以核实无误的调整后账面值作为该等负债的评估值。

（三）评估增值的原因

评估增值的原因主要有以下几点：

１、 存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；

２、 固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命大于企业确定的折旧年限；

３、 无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；

４、 长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资的评估值。

第四章 吸收合并

第一节 吸收合并交易对方情况

本次交易拟吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏全体股东。海润光伏现有股东共２０名，截至本报告书签署日，海润光伏股权结构如下：

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注：上述第１、３、６名股东为一致行动人，因此紫金电子及其一致行动人共持有海润光伏５５．７５％股权；上述第２、８、９名股东存在关联关系，为同一实际控制人控制，因此该实际控制人共持有海润光伏２６．３８％股权；第３、４、６、１１、１６名股东为外资股东，因此海润光伏外资成份股东的持股比例为２９．３３％。

紫金电子直接持有海润光伏３３．６５％的股份。２０１０年７月，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》：紫金电子拟与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ建立长期稳定、有效的合作关系，各方就在本次交易完成后上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制达成协议。根据该协议，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ在公司本次重大资产重组事项上成为一致行动人。紫金电子及其一致行动人合计持有海润光伏５５．７５％的股份。

一、吸收合并交易对方基本情况

（一）紫金电子

１、基本情况

紫金电子目前持有海润光伏４１，７３０万股股份，占总股本的３３．６５％，与其一致行动人合计持股５５．７５％，为海润光伏的控股股东。

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２、股权结构

截至本报告书签署日，紫金电子及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

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３、控股股东及实际控制人情况

紫金电子目前股权结构如下表所示：

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（１）阳光集团简介

① 简要情况

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② 阳光集团经营情况简介

阳光集团成立于１９９３年，是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担ＩＳＯ／ＴＣ３８国际秘书处工作的企业单位。２０１０年，承担国家级、省级科技项目４项、省高新技术产品２项，截止目前，阳光集团共承担了１６个国家级火炬项目、２３个国家重点新产品、２０个省高新技术产品的科研攻关。

集团拥有员工１５，０００多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至２０１０年底总资产逾２７０亿元。

③ 资信情况

阳光集团具有较强的经济实力与良好的资信，截至本报告书签署日，阳光集团取得的各银行信用评级情况如下：

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④阳光集团股权结构

阳光集团为江阴阳光投资有限公司全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：

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阳光集团实际控制人为陆克平。

（２）陆克平简介

紫金电子的实际控制人为陆克平，从而海润光伏的实际控制人为陆克平。

① 基本情况

姓名：陆克平

性别：男

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

身份证号码：３２０２１９１９４４１１０９＊＊＊＊

住所：江苏省江阴市新桥镇新桥老街 ２１ 号

通讯地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路 １８ 号

② 最近五年内职业及职务

１９９３年３月至２００８年６月，就职于阳光集团，并担任党支部书记及董事长职务；２００８年６月至今，担任阳光集团党支部书记、总经理；现任阳光集团董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。

③ 陆克平直接或间接控股、参股的企业基本情况

截至２０１１年６月３０日，海润光伏实际控制人陆克平参控股企业简要情况如下表：

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注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司、南京长青激光科技有限责任公司及江苏春辉生态农林股份有限公司为阳光集团参股公司；江西国丰生态农林开发有限公司为江苏春辉生态农林股份有限公司的子公司。

４、主营业务情况

紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。

５、历史沿革

（１）１９９３年，南京有线电厂设立

１９９３年４月７日，江苏省经济体制改革委员会、江苏省计划经济委员会下发了《关于同意江苏电子信息产业集团实体化的批复》（苏体改生［１９９３］１２９号），同意以国营南京有线电厂（国营７３４厂）、江苏电子信息产业集团（公司）为主体，实现集团产业化，组建江苏紫金电子集团总公司（保留原厂名南京有线电厂），江苏紫金电子集团总公司为独立经济实体，经工商行政管理部门登记注册后，具有法人资格。

经南京会计师事务所《验资报告》（宁会所工［１９９３］１０号）验证：南京有线电厂１９９２年末实有资金１７，２７２．４２万元（已扣除负债）。

１９９３年１２月６日，江苏紫金电子信息产业集团公司（南京有线电厂）获得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资金为１７２７２．４万元，经济性质为国有企业。

（２）２００１年，紫金电子成立

２００１年，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔２０００〕１０８６号）、《南京市人民政府关于南京有线电厂“债转股”有关事项的确认函》（宁政函〔２０００〕１８号）及《南京市国有资产管理局关于明确南京有线电厂作为债转股出资人的通知》（宁国资企〔２０００〕２５号），南京有线电厂与债权人中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司签订《中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、南京有线电厂关于南京有线电厂债转股的协议》，三方分别以经评估净资产、所持债权出资组建紫金电子。南京有线电厂净资产作价１４，７０９万元，出资比例５２．３９％，中国华融资产管理公司１０，４０８万元债权转股权，出资占比３７．０７％，中国东方资产管理公司２，９５８万元债权转股权，出资占比１０．５４％。２００１年１０月３１日，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字〔２００１〕０２８号《验资报告》验证，股东出资足额到位。

２００１年１１月７日，紫金电子取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。紫金电子设立时股东及其持股比例如下：

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此时，南京有线电厂及紫金电子的股权结构情况如下图所示：

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（３）２００６年，南京有线电厂改制重组及紫金电子第一次股权转让

因生产经营方面出现了比较严重的困难，在南京市政府和南京市国资委的推动下，南京有线电厂及其主要经营实体紫金电子于２００６年实施了改制重组，具体如下：

① ２００６年４月３０日制定了《南京有线电厂改制重组方案》，并经２００６年５月１３日召开的第二十四届七次职工代表大会审议通过，其改制重组方案为南京有线电厂回购中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司持有的紫金电子股权，同时南京有线电厂整体实施增资重组。

② ２００６年６月１０日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《资产评估报告书》（苏天会评报字［２００６］第８号），截至２００５年１０月３１日，南京有线电厂资产净资产评估值１１，３９８．８８万元。该资产评估结果于２００６年６月经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

③ ２００６年９月２１日，南京市振兴工业指导小组办公室下发了《关于同意南京有线电厂改制重组方案的批复》（宁振办字［２００６］０１６号），主要内容如下：

Ⅰ 同意南京有线电厂以增资扩股的方式整体改制重组，并在考虑划拨土地使用权、对华融资产管理公司和东方资产管理公司股份回购收益、职工安置备用金以及剥离其他净资产等因素后，确认南京有线电厂参与改制重组的最终净资产为１，２１１．８８万元；

Ⅱ 同意江苏阳光集团有限公司、江苏阳光紫金投资有限公司作为南京有线电厂改制重组的战略重组方。

Ⅲ 改制重组后新企业注册资本为２４，０００万元，其中，南京有线电厂国有净资产出资１，２１１．８８万元，持股比例５．０５％；江苏阳光集团有限公司现金出资１３，６７２．８７万元，持股比例５６．９７％；江苏阳光紫金投资有限公司现金出资９，１１５．２５万元，持股比例３７．９８％。”

④ ２００６年９月２７日，南京市国资委与阳光集团、江苏阳光紫金投资有限公司签署了《南京有线电厂改制重组协议书》，约定由阳光集团和江苏阳光紫金投资有限公司解决资金，对中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司持有的４７．６１％的股权进行回购，但回购折让部分由双方共享，其中南京市国资委享有１０２７．７９万元，阳光集团和江苏阳光紫金投资有限公司享有１，５４１．６８万元。同日，三方签署了《南京有线电厂增资扩股投资协议》。

⑤ 于２００６年１０月２８日和２００６年１１月２日，南京永华会计师事务所有限公司分别出具了《南京有线电厂有限公司验资报告》（第一期）（宁永会验字［２００６］第００６７号）和《南京有线电厂有限公司验资报告》（第二期）（宁永会验字［２００６］第００６８号），确认南京市国资委、阳光集团及江苏阳光紫金投资有限公司出资完毕。

⑥ ２００６年１１月３日，南京产权交易中心就南京有线电厂改制重组出具了“鉴证书”，认为《南京有线电厂改制重组协议书》、《南京有线电厂增资扩股投资协议》符合南京市国有资产管理的相关规定。

⑦ ２００６年１１月８日，南京市工商行政管理局核发了注册号为３２０１００２０１６５９８企业法人营业执照，名称为南京有线电厂有限公司，注册资本及实收资本为２４，０００万元，法定代表人为陆克平，公司类型为有限责任公司。

本次改制重组后的南京有线电厂有限公司，从改制前的国有企业变成为国有参股企业，国有参股比例为５．０５％。改制重组后的南京有线电厂的股权结构如下：

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⑧ ２００６年１０月，根据南京市国资委《关于同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团股权的函》（宁国资委企函〔２００６〕１号）及紫金电子股东会决议，两家资产管理公司与南京有线电厂签订《股权转让合同》，将所持有紫金电子全部股权按照出资额以１：０．７折让给南京有线电厂。中国华融资产管理公司转让价为７，２８５．６万元（出资额１０，４０８万元），中国东方资产管理公司转让价为２，０７０．６０万元（出资额２，９５８万元）。

２００６年１１月１５日，紫金电子获得南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权变更完成后，紫金电子股权结构如下：

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本次南京有线电厂改制重组及紫金电子股权转让后，南京有线电厂有限公司及紫金电子的股权结构如下：

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（４）２００８年１２月，南京有线电厂有限公司股权变更

２００８年１０月９日，南京市国资委下发了《关于变更南京钢铁集团有限公司等６户企业国有资本出资人的通知》（宁国资委产［２００８］１３０号），南京市国资委将所持南京钢铁集团有限公司、南京有线电厂有限公司等６户企业国有股权作价出资投入南京市新型工业化投资（集团）有限公司。以上６户企业的相关国有资本出资人由市国资委变更为南京市新型工业化投资（集团）有限公司。

２００８年１０月２０日，南京有线电厂有限公司召开了股东会，同意南京市国资委将其持有的南京有线电厂有限公司的股权全部转让给南京新型工业化投资（集团）有限公司，阳光集团、江苏阳光紫金投资有限公司放弃优先受让权。同日，南京市国资委与南京新型工业化投资（集团）有限公司签订了股权转让协议。

本次股权变更于２００８年１２月１６日在江苏省南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股东变更完成后，南京有线电厂有限公司的股权结构如下：

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(下转D11版)