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江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要 2011-10-28 来源:证券时报网 作者:
(上接D10版) 本次股权转让后,南京有线电厂有限公司和紫金电子的股权结构如下: ■ (5)2010年7月,紫金电子股权转让 2010年6月28日,通过紫金电子股东会决议,阳光集团同意受让其控股的南京有线电厂有限公司持有的紫金电子100%股权。参考江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第49号《评估报告》的评估值27,883.93万元,2010年6月28日南京有线电厂有限公司与阳光集团签订《股权转让协议书》,阳光集团以28,075万元受让南京有线电厂有限公司所持紫金公司100%股权。 2010年7月7日,该公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权变更后,紫金电子股东及其持股比例如下: ■ 本次股权转让后,南京有线电厂公司和紫金电子的股权结构如下: ■ (6)2010年7月,紫金电子第一次增资 2010年7月21日,紫金电子全资股东阳光集团决定对紫金电子增资65,000万元,注册资本从28,075万元增加至93,075万元。 2010年7月23日,经江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验(2010)29号《验资报告》,股东出资足额到位。 2010年7月23日,紫金电子获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权变更后,紫金电子股东及其持股比例如下: ■ 6、主要财务指标 (1)财务状况 单位:万元 ■ (2)经营成果 单位:万元 ■ 注:上述2008年度、2009年度和2010年度财务数据均经审计。 (二)九润管业 1、基本情况 九润管业目前持有海润光伏30,729.60万股股份,占总股本的24.78%。 ■ 2、股权结构 截至本报告书签署日,九润管业的股权结构如下: ■ 九润管业股东及注册资本情况如下: ■ 3、主营业务情况 九润管业主要从事金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售业务。 4、历史沿革 (1)九润管业成立 2000年10月,任向东、任中秋共同以现金50万元出资设立江阴市九润管业有限公司。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字[2000]第305号《验资报告》,九润管业的注册资本已经验证到位。2000年10月24日,九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为3202812106480。 九润管业设立时的股权结构如下: ■ 注:任中秋先生与任向东先生为父子关系。 九润管业设立后,先后经历四次股权转让和增资扩股: (2)2004年3月,股权转让,增加注册资本 2004年3月8日,经九润管业股东会决议通过:任中秋将其持有的10%的九润管业的股权(出资额5万元)转让予任向东,转让价格为原始出资额;注册资本由50万元增加至250万元,任向东以现金200万元出资认购全部增资。同日,任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。 根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验(2004)第032号《验资报告》,九润管业的新增注册资本已经验证到位。 2004年3月24日,九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让和增资完成后,九润管业的股权结构如下: ■ (3)2004年12月,增加注册资本 2004年12月28日,经九润管业股东会决议通过:注册资本由250万元增加至1,250万元,股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资,任向东出资900万元,任中秋出资100万元。 根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验(2004)第183号《验资报告》,新增注册资本已验证到位。 2005年1月7日,九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,九润管业的股权结构如下: ■ (4)2005年5月,增加注册资本 2005年5月10日,经九润管业股东会决议通过:注册资本由1,250万元增加至3,028万元,由任中秋以现金1,778万元出资认购全部增资。 根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字(2005)第179号《验资报告》,新增注册资本已验证到位。 2005年5月19日,九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,九润管业的股权结构如下: ■ (5)2006年12月,股权变更 2006年12月15日,经九润管业股东会决议通过:任中秋将其持有的60.85%的九润管业的股权(出资额1,842.44万元)转让予任向东,转让价格为原始出资额。同日,任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。 2006年12月25日,九润管业取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后,九润管业的股权结构如下: ■ 自本次股权变更至本报告书签署之日,九润管业未发生股本变动的情形。 5、主要财务指标 (1)财务状况 单位:万元 ■ (2)经营成果 单位:万元 ■ 注:上述2008年、2009年和2010年财务数据已经审计,其2010年度数据较以前年度减少是因为以前年度的财务数据中合并了海润光伏的数字,而2010年的财务数据中不含。 6、其他主要下属公司情况 截至本报告书签署日,九润管业除投资海润光伏外,无其他投资企业。 (三)YANG HUAI JIN(杨怀进)先生 YANG HUAI JIN(杨怀进)先生为海润光伏副董事长、总裁和首席执行官,目前持有海润光伏22,403万股股份,占股本总额的18.07%。YANG HUAI JIN(杨怀进)先生与紫金电子为一致行动人。 1、基本情况 姓名:YANG HUAI JIN(杨怀进) 性别:男 国籍:澳大利亚 护照号码:E40289** 住所:上海市乌鲁木齐中路99弄汇贤居,200031 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2005年5月至2008年1月担任晶澳太阳能有限公司总经理; 2006年7月至2009年9月担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官; 现任海润光伏副董事长、总裁、首席执行官;同时担任深圳市天达康基因工程有限公司董事长;瑞尔德(太仓)董事长。 3、加入海润光伏的时间及原因 YANG HUAI JIN先生加入海润光伏的时间为2009年10月。 YANG HUAI JIN先生在晶澳太阳能任职首席执行官时已与海润光伏的时任董事长任向东认识,海润光伏当时是晶澳太阳能的供应商,双方长期保持友好往来。2009年下半年起,YANG HUAI JIN先生因客观因素导致产生了离开晶澳太阳能的想法。任向东先生了解到此时YANG HUAI JIN先生仍怀有对中国光伏事业的一腔热情和远大理想,多次邀请和劝说其加盟海润光伏。YANG HUAI JIN先生对海润光伏的发展历程和现状进行了深入调查和了解后,认为海润光伏是其继续发展光伏事业的优质平台,于是加入了海润光伏。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 YANG HUAI JIN(杨怀进)先生在任职晶澳太阳能期间曾持有晶澳太阳能部分股份,随着离职其持有的股份已经转让。目前YANG HUAI JIN(杨怀进)先生持有香港上市公司马斯葛集团7.86%股份,该公司控股子公司Sun Materials (山阳科技)经营多晶硅业务,除此项以外,YANG HUAI JIN(杨怀进)先生及其关联人近3年不持有除海润光伏外其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 截至本报告书签署日,除持有海润光伏股权外,YANG HUAI JIN(杨怀进)先生在国内还持有瑞尔德(太仓)83.33%股权,在英属维尔京群岛全资持有Star Guardian Limited,在巴哈马联邦全资持有Bumley Holdings Limited,该公司在英属维尔京群岛全资控制Improve Forever Investments Limited,上述在境外设立的三家公司只用于资本投资,没有实际经营业务。YANG HUAI JIN(杨怀进)先生还通过Star Guardian Limited 持有深圳市天达康基因工程有限公司15.002%的股权,通过Improve Forever Investments Limited持有香港上市公司Mascotte Holdings Limited7.86%的股权,其控参股其他企业如下图所示: ■ 其中,瑞尔德(太仓)基本情况如下: ■ (四)升阳国际 1、基本情况 升阳国际有限公司(MOUNT SUN INTERNATIONAL LIMITED)为依法在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,目前持有海润光伏8,073万股股份,占股本总额的6.51%。 升阳国际基本情况如下: ■ 2、股权结构 截至本报告书签署日,升阳国际实际发行股份数为1股,未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况,股权结构如下: ■ 3、主营业务情况 升阳国际主要从事投资业务,截至本报告书签署日,除持有海润光伏的股权外,升阳国际没有其他实际经营业务。 4、主要财务指标 升阳国际最近3年的简要财务数据如下: (1)财务状况 单位:万美元 ■ 注:2009、2010年度财务数据已经审计。 (2)经营成果 单位:万美元 ■ 注:2009、2010年度财务数据已经审计。 5、主要下属公司情况 截至本报告书签署日,升阳国际除持有海润光伏股权外,无其他投资企业。 (五)上海融高 1、基本情况 上海融高创业投资有限公司目前持有海润光伏5,904万股股份,占总股本的4.76%。 上海融高基本情况如下: ■ 2、上海融高历史沿革 (1)2009年7月,上海融高设立 上海融高是由桐庐明星进出口贸易有限公司等15名股东以现金方式共同出资设立的有限责任公司。 根据上海中鉴会计师事务所出具中鉴验字(2009)1841号《验资报告》,上海融高申请登记的注册资本为人民币30,000万元,由股东分期缴足。截止2009年6月25日,上海融高全体股东缴齐第一期出资,即实收注册资本9,000万元。2009年7月3日,上海融高获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 截止2009年6月25日,上海融高累计实收注册资本为9,000万元,占已登记注册资本总额的30%,具体情况如下: ■ 2009年7月25日,经上海融高股东会决议通过,股东王利锋将其持有的上海融高1.67%的股权转让给上海融玺创业投资管理有限公司,转让价款为150万元。同日,王利峰与上海融玺创业投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。 2009年8月11日,股东桐庐明星进出口贸易有限公司名称变更为浙江奥鑫控股集团有限公司,经上海融高一届二次董事会决议,通过公司章程修正案。 根据上海中鉴会计师事务所出具中的鉴验字(2009)2418号《验资报告》,截止2009年8月25日,上海融高已收到全体股东缴纳的第二期出资9,000万元。 截止2009年8月25日,上海融高累计实收注册资本为18,000万元,占已登记注册资本总额的60%,具体情况如下: ■ 2010年2月4日,上海中鉴会计师事务所出具中鉴验字(2010)0352号《验资报告》,验证上海融高第三期实收注册资本12,000万元到位,并验证截止2010年2月2日上海融高注册资本共30,000万元已经全部到位。2010年2月8日,上海融高取得换发的《企业法人营业执照》。 截止2010年2月,上海融高的股权结构如下: ■ 截至本报告书签署日,上海融高股权情况未发生变化。 3、上海融高法人股东情况 上海融高的9个法人股东的股权情况如下: (1)浙江奥鑫控股集团有限公司的股权结构如下: ■ 其中,张银娟、孔鑫明夫妇为浙江奥新控股集团有限公司的实际控制人。 (2)桐庐绫绣投资有限公司的股权结构如下: ■ (3)苏州中驰投资有限公司的股权结构如下: ■ (4)双林集团股份有限公司的股权结构如下: ■ 其中,宁波致远投资有限公司的股权结构如下: ■ 宁海宝来投资有限公司的股权结构如下: ■ (5)上海东博会展服务有限公司的股权结构如下: ■ (6)浙江星火化工有限公司的股权结构如下: ■ (7)浙江龙灿实业有限公司的股权结构如下: ■ (8)上海融玺创业投资管理有限公司的股权结构如下: ■ (9)信雅达系统工程股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司,根据公开资料,截至2010年12月31日,其股东结构情况如下: ■ 信雅达系统工程股份有限公司的实际控制人为郭华强,其直接持有信雅达系统工程股份有限公司7.26%的股份,并通过其控股的杭州信雅达电子有限公司持有信雅达系统工程股份有限公司22.13%的股份,直接和间接持有信雅达系统工程股份有限公司29.39%的股份。 4、主营业务情况 上海融高的主要业务为股权投资,实业投资及资产管理。 5、主要财务指标 上海融高最近2年经审计的简要财务数据如下: (1)财务状况 单位:万元 ■ (2)经营成果 单位:万元 ■ 6、主要下属公司情况 截至2011年6月30日,上海融高除持有海润光伏股权外,还持有其他企业股权,其投资详细情况如下: ■ (六)WU TING TING(吴艇艇)先生 WU TING TING(吴艇艇)先生目前持有海润光伏5,000万股股份,占股本总额的4.03%。WU TING TING(吴艇艇)先生与紫金电子为一致行动人。 1、基本情况 姓名:WU TING TING(吴艇艇) 性别:男 国籍:澳大利亚 身份证号:M50517** 住所:福建泉州土门街凯伟广场B2-308 通讯地址:福建泉州土门街凯伟广场B2-308 2、最近五年内职业及职务 2002至2010年,WU TING TING(吴艇艇)先生在SUNSHINE (AUSTRALIA) ENTERPRISES PTY LTD(阳光辅助药业有限公司)担任董事职务。 3、所控股、参股的其他企业基本情况 除持有海润光伏股权外,WU TING TING(吴艇艇)先生还持有阳光辅助药业有限公司100%股权。 ■ (七)金石投资 1、基本情况 金石投资目前持有海润光伏2,952万股股份,占股本总额的2.38%。 金石投资基本情况如下: ■ 2、历史沿革 (1)2009年12月,公司设立 金石投资系由冯磊与陶生高以现金出资设立的有限责任公司。2009年12月21日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字(2009)2142号《验资报告》,验证注册资本到位。2009年12月21日,金石投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为320281000262734。 金石投资设立时,股东及股权结构如下表所示: ■ 注:陶生高先生与冯磊先生为翁婿关系。 (2)2010年3月,增加注册资本 2010年3月8日,经股东会决议通过,金石投资注册资本由人民币200万增加至1600万元,冯磊以现金1400万元出资认购全部增资。 2010年3月9日,根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字(2010)014号《验资报告》,金石投资的新增注册资本已验证到位。2010年3月18日,金石投资取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,金石投资的股权结构如下: ■ 自本次增资至本报告书签署之日,金石投资未发生股本变动的情形。 3、主营业务情况 截至本报告书签署日,除持有海润光伏的股权外,该公司没有其他实际经营业务。 4、主要财务指标 金石投资最近2年经审计的简要财务数据如下: (1)财务状况 单位:万元 ■ (2)经营成果 单位:万元 ■ 5、主要下属公司情况 截至本报告书签署日,金石投资除持有海润光伏股权外,无其他投资企业。 (八)爱纳基投资 1、基本情况 爱纳基投资目前持有海润光伏1,769万股股份,占股本总额的1.43%。爱纳基投资与九润管业、润达轴承同为任向东家族控制。 爱纳基投资基本情况如下: ■ 2、历史沿革 爱纳基投资系由沈素英与任中秋以现金出资设立的有限责任公司。2007年6月1日,无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普澄验字[407]第0068号《验资报告》,验证注册资本到位。2007年6月6日,爱纳基投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为3202812130210。 爱纳基投资设立时,股东及股权结构如下表所示: ■ 注:沈素英与任中秋为夫妻关系 2008年5月13日,爱纳基投资完成2007年度工商年检,并获得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号为320281000174972。 截至本报告书签署日,爱纳基投资未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况。 3、主营业务情况 爱纳基投资的主要业务为利用自有资金对外投资。截至本报告书签署日,除持有海润光伏的股权外,爱纳基投资没有实际经营业务。 4、主要财务指标(单位:万元) (1)财务状况 单位:万元 ■ (2)经营成果 单位:万元 ■ 注:上述2008年、2009年及2010年财务数据已经审计。 (九)润达轴承 1、基本情况 润达轴承目前持有海润光伏207.4万股股份,占股本总额的0.17%。润达轴承与爱纳基投资、九润管业同为任向东家族控制。 润达轴承基本情况如下: ■ 2、历史沿革 (1)1996年5月,公司设立 1996年5月,任中秋以固定资产49万元、任巍峰以现金1万元共同出资设立江阴市润达轴承有限公司。根据江苏江阴会计师事务所出具的澄会内验字第56号《验资证明》,润达轴承的注册资本已经验证到位。1996年5月9日,润达轴承取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 润达轴承设立时的股权结构如下: ■ 注:任中秋先生与任巍峰先生为翁婿关系。 (2)2009年6月,增加注册资本 2009年6月5日,经股东会决议通过,润达轴承注册资本由人民币50万增加至350万元,任中秋以现金300万元出资认购全部增资。 2009年6月9日,根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字(2009)2063号《验资报告》,润达轴承的新增注册资本已经验证到位。2009年6月12日,润达轴承取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,润达轴承的股权结构如下: ■ 自本次增资至本报告书签署之日,润达轴承未发生股本变动的情形。 3、主营业务情况 润达轴承主要从事轴承、轴承配件的制造、加工、销售。截至本报告书签署日,除持有海润光伏的股权外,润达轴承无其他对外投资。 4、主要财务指标(单位:万元) (1)财务状况 单位:万元 ■ (2)经营成果 单位:万元 ■ 注:上述2008年、2009年及2010年财务数据已经审计。 (十)姜庆堂先生 姜庆堂先生为海润光伏董事、常务副总裁、首席运营官,目前持有海润光伏1,232万股股份,占股本总额的0.99%。 1、基本情况 姓名:姜庆堂 性别:男 国籍:中国 身份证号:11010819630821**** 取得海外居留权国家:美国 住所:上海浦东银霄路39弄 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2005年至2007年8月:担任华虹NEC技术副总裁; 2007年9月至2009年11月:担任晶澳太阳能控股有限公司(JASO.NASDAQ)资深运营副总裁、首席技术官; 现任海润光伏董事、常务副总裁、首席运营官。 3、加入海润光伏的时间及原因 姜庆堂于2009年11月加入海润光伏。 2009年下半年,姜庆堂因个人因素决定离开晶澳太阳能。在这一时间点,海润光伏的董事长任向东到上海与姜庆堂和杨怀进沟通多次邀请姜庆堂和杨怀进加入海润光伏。鉴于任向东的真诚以及海润光伏所能提供的平台,于是决定加入海润光伏。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 姜庆堂先生在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,截至目前该部分期权已经全部行权或注销。除了姜庆堂先生本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,姜庆堂先生及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (十一)XING GUOQIANG先生 XING GUOQIANG先生(博士)为海润光伏副总裁、首席技术官,目前持有海润光伏500万股股份,占股本总额的0.40%。 1、基本情况 姓名:XING GUOQIANG 性别:男 国籍:美国 身份证号:4520328** 住所:上海浦东新区广兰路50弄 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2005年11月至2008年1月担任华虹NEC公司先进工艺研发部部长; 2008年1月至2009年10月担任晶澳太阳能资深技术总监; 现任海润光伏副总裁、首席技术官。 3、加入海润光伏的时间及原因 XING GUOQIANG博士于2009年11月加入海润光伏。 任向东、杨怀进和姜庆堂在达成合作意向后,盛情邀请XING GUOQIANG博士加入海润光伏,负责公司的技术研发。XING GUOQIANG博士在经过慎重考虑后决定加入海润光伏,充分发挥个人的能力。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 XING GUOQIANG博士在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,该部分期权因从晶澳太阳能离职而注销。除了XING GUOQIANG博士本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,XING GUOQIANG博士及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 除海润光伏股权外,XING GUOQIANG先生无其他控股参股企业。 (十二)陈浩先生 陈浩先生为海润光伏副总裁、董事会秘书,目前持有海润光伏500万股股份,占股本总额的0.40%。 1、基本情况 姓名:陈浩 性别:男 国籍:中国 身份证号:32021919760716**** 是否取得海外居留权:否 住所:江苏省江阴市寿山路117号阳光金色家园 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2007年9月之前担任江苏阳光股份有限公司(600220.SH)董事、董事会秘书;现任海润光伏副总裁、董事会秘书。 3、加入海润光伏的时间及原因 陈浩先生于2007年9月加入海润光伏。 2007年江阴海润有了改制上市的计划,其时任董事长任向东通过市政府上市办的介绍认识了曾有董事会秘书任职经验的陈浩先生,并对陈浩的经历十分感兴趣,而陈浩当时已离开原公司,经过对海润光伏的业务及历史的一番了解,陈浩选择了海润光伏作为其事业发展的新平台。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 除了陈浩先生本人持有海润光伏股权外,陈浩先生及其关联人近3年来不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 除海润光伏股权外,陈浩先生还持有江阴蓝眼睛科技有限公司25%的股权。江阴蓝眼睛科技有限公司成立于2011年8月4日,注册资本200万元,经营范围为“数码印花技术的研究、开发、设计;纺织品、针织品、服装、纺织原料的销售”。 (十三)张永欣先生 张永欣先生为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏500万股股份,占股本总额的0.40%。 1、基本情况 姓名:张永欣 性别:男 国籍:中国 身份证号:13222919710926**** 是否取得海外居留权:否 住所:江苏省无锡市凤翔苑 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2005年创建宁晋阳光半导体设备有限公司(单晶炉制造)并担任总经理至2008年;2006年创建宁晋阳光新能源有限公司(光伏组件生产)并担任总经理至2008年; 2008年10月至2009年11月担任晶澳太阳能东海基地总经理; 现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 张永欣先生于2009年12月加入海润光伏。 海润光伏自成立以来一直做硅棒、硅片,而张永欣先生从事此产业已15年。与原工作单位在想法上有一定分歧,加入海润光伏之前和海润光伏时任董事长任向东进行过交流,并认为海润光伏有更好的发展,于是决定接受邀请加入海润光伏。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 张永欣先生在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,截至目前该部分期权已经全部行权或注销。除了张永欣先生本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,张永欣先生及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (十四)吴廷斌先生 吴廷斌先生(博士)为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏500万股股份,占股本总额的0.40%。 1、基本情况 姓名:吴廷斌 性别:男 国籍:中国 身份证号:32090219730924**** 是否取得海外居留权:否 住所:上海扬州路588弄3号 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2005年至2007年11月担任中芯国际(00981.HK、NYSE:SMI)和华虹NEC研发资深工程师,设备经理,资深技术经理,高级主管工程师,项目经理等职; 2007年11月至2009年8月先后担任晶澳太阳能工艺部经理,高级经理,扬州基地副总经理等职; 现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 吴廷斌博士于2009年10月加入海润光伏。 海润光伏时任董事长任向东先生及杨怀进、姜庆堂先生达成了合作意向,计划拓展海润光伏的电池片业务,在三位的邀请下吴廷斌博士自愿加入海润光伏,负责其电池片业务。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 吴廷斌博士在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,部分期权因其从晶澳太阳能离职而全部注销。除了吴廷斌博士本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,吴廷斌博士及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (十五)冯国梁先生 冯国梁先生为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏500万股股份,占股本总额的0.40%。 1、基本情况 姓名:冯国梁 性别:男 国籍:中国 身份证号:32092619790715**** 是否取得海外居留权:否 住所:无锡市北塘区凤宾家园 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2005年6月至2006年12月担任南京中电光伏科技有限公司(CSUN.NASDAQ)总经理助理、销售部经理等职; 2007年1月至2009年11月担任晶澳太阳能市场营销总监; 现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 冯国梁先生于2009年12月加入海润光伏。 冯国梁先生在加入海润光伏之前,与海润光伏有一些业务关系,对海润光伏比较熟悉,因为工作地点在无锡,而其本人是无锡人,考虑到工作方便,冯国梁先生便离开了之前的公司加入海润光伏,负责市场和销售业务。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 冯国梁先生在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,截至目前该部分期权已经全部行权或注销。除了冯国梁先生本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,冯国梁先生及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (十六)WILSON RAYMOND PAUL先生 WILSON RAYMOND PAUL先生为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏400万股股份,占股本总额的0.32%。 1、基本情况 姓名:WILSON RAYMOND PAUL 性别:男 国籍:澳大利亚 身份证号:E40600** 住所:上海长宁区汇川路88号凯欣豪园 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2007年之前担任澳大利亚Crane Enfield公司大客户经理; 2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能营销副总裁; 现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 WILSON RAYMOND PAUL先生于2009年12月加入海润光伏。 WILSON RAYMOND PAUL对光伏行业的未来有很深的信念,需要一家规模大、执行力强、快速并低成本的公司作为其事业发展的平台,原公司与其想法有一些出入,而WILSON RAYMOND PAUL先生认为海润光伏可以做到,所以加入了海润光伏。并且,WILSON RAYMOND PAUL先生非常喜欢中国,并希望能留在这里发展。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 WILSON RAYMOND PAUL先生在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,截至目前该部分期权已经全部行权或注销。除了WILSON RAYMOND PAUL先生本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,WILSON RAYMOND PAUL先生及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 除持有海润光伏股权外,WILSON RAYMOND PAUL无其他投资企业。 (十七)缪建平先生 缪建平先生为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏300万股股份,占股本总额的0.24%。 1、基本情况 姓名:缪建平 性别:男 国籍:中国 身份证号:32021919571112**** 是否取得海外居留权:否 住所:江苏省江阴市徐霞客镇上东村 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2003年至2006年3月任职于江阴市霞客镇工业园区办公室; 2006年4月至今任供职于海润光伏,现任海润光伏副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 缪建平先生于2006年4月加入海润光伏。 缪建平先生于2005年年底由徐霞客镇政府派往海润光伏协助工作,经过几个月的接触,经海润光伏时任董事长任向东邀请加入海润光伏。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 除了缪建平先生本人持有海润光伏股权外,缪建平先生及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (十八)刘炎先先生 刘炎先先生为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏300万股股份,占股本总额的0.24%。 1、基本情况 姓名:刘炎先 性别:男 国籍:中国 身份证号:35262219750323**** 是否取得海外居留权:否 住所:江阴市徐霞客镇璜塘环北路 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2003年9月至2005年12月担任西安佳阳新能源有限公司总经理; 2006年1月至2007年12月担任碧辟佳阳太阳能有限公司副总经理; 2008年1月至2010年3月担任碧辟佳阳太阳能有限公司总经理; 现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 刘炎先先生于2010年4月加入海润光伏。 海润光伏自2009年起从事太阳能电池组件制造业务,并自2010年起计划与上游硅片和电池的发展规划同步扩大和发展组件制造业务。刘炎先先生与海润光伏人力资源部接洽并从相关管理人员处了解到了海润光伏的经营现状和未来的发展计划后,决定加入海润光伏,负责电池组件制造业务。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 除了刘炎先先生本人持有海润光伏股权外,刘炎先先生及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (十九)郝东玲女士 郝东玲女士为海润光伏副总裁,目前持有海润光伏300万股股份,占股本总额的0.24%。 1、基本情况 姓名:郝东玲 性别:女 国籍:中国 身份证号:64010219631031**** 是否取得海外居留权:否 住所:江阴市徐霞客镇璜塘环北路 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2006年7月至2007年10月担任宁夏医药集团公司业务经理; 2007年11月至2009年5月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理; 2009年6月至2009年12月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理; 现担任海润光伏科技股份有限公司副总裁。 3、加入海润光伏的时间及原因 郝东玲女士于2010年3月加入海润光伏。 海润光伏人力资源希望招聘负责采购、物流业务的管理人员,并联系上郝东玲女士。郝东玲女士也对海润光伏很有信心,觉得是其发挥个人价值的好平台,于是加入了海润光伏。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 郝东玲女士在任职晶澳太阳能期间曾被授予股份期权,该部分期权因其从晶澳太阳能离职而注销。除了郝东玲女士本人被授予的晶澳太阳能股份期权和持有海润光伏股权外,郝东玲女士及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 (二十)周宜可女士 周宜可女士为海润光伏财务总监,目前持有海润光伏200万股股份,占股本总额的0.16%。 1、基本情况 姓名:周宜可 性别:女 国籍:中国 身份证号:62010319701116**** 是否取得海外居留权:否 住所:江苏省无锡市阳光城市花园A区25号 通讯地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区,214407 2、最近五年内职业及职务 2000年10月至2006年4月担任信永中和会计师事务所审计部副经理; 2006年4月至2010年2月担任华锐科力恒(北京)科技有限公司总会计师; 现担任海润光伏科技股份有限公司财务总监。 3、加入海润光伏的时间及原因 周宜可女士于2010年2月加入海润光伏。 周宜可女士于2009年12月经他人介绍了解到海润光伏,并得知该公司正处于发展期,急需一名财务总监,于是投递简历应聘,在通过面试后加入了海润光伏。 4、所控股、参股的其他企业基本情况 除了周宜可女士本人持有海润光伏股权外,周宜可女士及其关联人近3年不持有其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。 二、吸收合并交易对方与上市公司之间关系 本次交易之前,紫金电子等交易对方未直接或间接持有上市公司的股份,与上市公司无关联关系。 本次交易完成之后,紫金电子等交易对方将成为上市公司的股东,其中紫金电子及其一致行动人YANG HUAIJIN 、WU TINGTING将合计持有上市公司41.87%的股份,紫金电子的实际控制人陆克平将成为上市公司的实际控制人。 三、吸收合并交易对方向上市公司推荐高级管理人员及董事情况 截至本报告书签署日,紫金电子等交易对方不存在向上市公司推荐高级管理人员或董事的情况。 四、吸收合并交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 海润光伏的法人股东及其主要管理人员,以及海润光伏的自然人股东最近五年均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第二节 吸收合并对象基本情况 一、海润光伏基本情况 ■ (下转D12版)
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