证券时报多媒体数字报

(上接D12版)

２０１０年７月，经股东会同意，阳光集团将其所持鑫辉太阳能３．１４％股权转让给江阴金瑞织染有限公司。本次股权转让后，江阴瑞德贸易有限公司出资５７，０００万元，占鑫辉太阳能注册资本的８９．０１％；江阴金瑞织染有限公司出资４，０４０万元，占鑫辉太阳能注册资本的６．３１％；江阴市振新毛纺织厂出资３，０００万元，占鑫辉太阳能注册资本的４．６８％。

２０１０年１１月，经股东会决议，鑫辉太阳能注册资本增加至７５，７２０万元，新增注册资本１１，６８０万元由江阴金瑞织染有限公司分别以土地使用权及实物资产出资。本次增资后，江阴瑞德贸易有限公司出资５７，０００万元，占鑫辉太阳能注册资本的７５．２８％；江阴金瑞织染有限公司出资１５，７２０万元，占鑫辉太阳能注册资本的２０．７６％；江阴市振新毛纺织厂出资３，０００万元，占注册资本的３．９６％。

２０１０年１２月，经股东会决议，江阴瑞德贸易有限公司将持有的鑫辉太阳能２６．２８％的股权转让给海润光伏，江阴金瑞织染有限公司将持有的鑫辉太阳能２０．７６％的股权转让给海润光伏，江阴市振新毛纺织厂将持有的鑫辉太阳能３．９６％的股权转让给海润光伏。２０１０年１２月３０日，股权转让完毕。本次股权转让后，海润光伏持有鑫辉太阳能５１％的股权，江阴瑞德贸易有限公司持有其４９％的股权。

（３）业务经营情况

截至２０１１年６月３０日，鑫辉太阳能５００ＭＷ太阳能电池生产线和２００ＭＷ的太阳能电池组件生产线已经达产。

（４）海润光伏于评估基准日后实施该项收购的背景及原因

以太阳能光伏发电为代表的新能源是国家、地方均大力提倡的战略性新兴产业。鑫辉太阳能由江阴瑞德贸易公司等成立于２００９年１２月，实际于２０１０年下半年开始投入生产，陆续生产太阳能电池片和电池组件。其股东并无在太阳能光伏行业的经验，人才储备也相对薄弱。

２００９年的业绩下滑，使海润光伏深深意识到向产业链下游即太阳能电池片和电池组件延伸的重要意义，并引进了ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ等一批在该领域具有丰富技术和管理经验的高层次人才，并陆续设立了奥特斯维（太仓）和合肥海润等公司以进行太阳能电池片和电池组件的生产。因起步已经较国内外部分同行要晚，为迅速扩大规模，占领市场，做大品牌，海润光伏加快新上生产线投产速度，但生产规模扩大速度依然有限，于是海润光伏开始寻找合作伙伴，由其提供技术指导和帮助，代为生产电池片和电池组件。

在鑫辉太阳能开始投产之前，海润光伏与鑫辉太阳能开始接触，并就鑫辉太阳能为海润光伏代加工太阳能电池形成了一致意见，双方于２０１０年１０月开始正式合作。

自２０１０年３月始，海润光伏已经开始准备与申龙高科的重大资产重组事宜，如果此次重组成功，则上市公司（主要资产和业务均为海润光伏的资产和业务）为避免单一客户交易过大，将很有可能减少与鑫辉太阳能之间的业务合作，因此鑫辉太阳能股东愿意出让部分股份，以便获得与海润光伏的长期合作机会。海润光伏从早日扩大规模、做大做强品牌、控制产品质量和生产成本的角度考虑，也有意收购鑫辉太阳能。

但是，鉴于鑫辉太阳能在２０１０年１０月方开始投产，业务加工等能力尚待检验，故在审计、评估基准日（２０１０年１０月３１日）之前，海润光伏尚未对鑫辉太阳能进行收购，到２０１０年１２月底，有了三个月的成功运营记录，海润光伏才与鑫辉太阳能的股东形成收购计划。

在此次收购之前，海润光伏曾向鑫辉太阳能销售硅片，鑫辉太阳能向海润光伏销售电池，但二者无关联关系，不形成关联交易。

（５）海润光伏未来对鑫辉太阳能的定位

海润光伏以“为中国乃至世界提供清洁、廉价、便捷、安全的新能源”为使命，通过加大科研投入，扩大规模，不断提高太阳能晶体硅电池的转化效率，降低其生产成本，使太阳能能源早日成为名副其实的清洁、廉价能源。海润光伏将集中自己在太阳能晶体硅电池制造领域的科研优势，未来形成璜塘、新桥、太仓、合肥四大加工基地，四大加工基地将同时为客户提供高品质的太阳能电池产品，鑫辉太阳能即为海润光伏新桥加工基地，为提升海润光伏的市场地位提供重要保证。

目前鑫辉太阳能为海润光伏的控股子公司，鑫辉太阳能与海润光伏之间的不能存在潜在纠纷和同业竞争，其与海润光伏之间的交易为同一集团内部交易，在合并口径下，不构成关联交易。

５、肖特海润

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

肖特海润为海润光伏与ＳＣＨＯＴＴ Ｓｏｌａｒ ＡＧ的合资公司，成立于２０１１年５月９日，其中海润光伏出资１，２７５万美元，持有５１％的股份，ＳＣＨＯＴＴ Ｓｏｌａｒ ＡＧ出资１，２２５万美元，持有４９％的股份。２０１１年５月２６日新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具了新联谊苏外验字［２０１１］第０６８号《验资报告》对出资情况进行了验证，出资到位，２０１１年６月２０日肖特海润获得了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

（３）业务经营情况

肖特海润刚成立不久，未来主要加工太阳能电池组件，目前尚未投入生产。

６、海润（德国）

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

海润（德国）为海润电力全资子公司，于２００９年５月取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书，编号为商境外投资证第３２００２００９０００３４号，批准文号为苏境外投资［２００９］０００２３号。

（３）业务经营情况

海润（德国）目前主要从事太阳能电池组件的进口和在德国当地销售。

７、海润（韩国）

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

海润（韩国）为海润电力全资子公司，于２００９年５月取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书，编号为商境外投资证第３２００２００９０００３５号，批准文号为苏境外投资［２００９］０００２４号。

（３）业务经营情况

截至本报告书签署日，该公司尚未运营。

８、香港海润

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

香港海润为海润光伏之全资子公司，于２０１１年７月１３日在香港注册成立。

（３）业务经营情况

香港海润刚成立，目前尚未正式开展业务。

９、泗阳瑞泰

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

泗阳瑞泰为海润光伏全资子公司，成立于２０１０年７月３０日，并获得了宿迁市泗阳工商行政管理局颁发的营业执照。

（３）业务经营情况

泗阳瑞泰刚成立不久，正处于生产设备调试和试生产阶段。

１０、奥特斯维研发

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

奥特斯维研发为奥特斯维（太仓）全资子公司，成立于２０１０年７月６日，并获得了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

（３）业务经营情况

奥特斯维研发刚成立不久，尚未投入生产。

六、海润光伏股权的权属情况

截至本报告书签署日，海润光伏股东持有的海润光伏股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

七、海润光伏资产权属及抵押和担保情况

（一）主要资产的抵押情况

截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司的下列资产已设定抵押权：

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上述第１项和第２项中所列的抵押资产在本交易中解除抵押并过户尚未获得相关抵押权人的同意，海润光伏已承诺在本次交易的交割日之前偿还此两笔借款业务，并解除此两项资产上设定的抵押。

海润光伏所属资产权属清楚，除上述第１项和第２项中所列的抵押资产外，海润光伏所属其余已抵押资产的过户均获得了相关抵押权人的同意函，申龙高科吸收合并海润光伏无法律障碍。

（二）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，除对下属子公司的担保外，海润光伏不存在对外担保情况。

八、海润光伏负债和债务转移同意情况

截至２０１１年６月３０日，海润光伏（母公司口径）负债总额为３０７，３７９．４３万元。

自海润光伏本次重大资产重组股东大会决议于２０１１年２月１７日通过后，海润光伏及时通知了相关债权人本次重组的相关事宜，并于２０１１年２月２５日通过本公司在交易所进行了公告，并于２０１１年３月３日在《中国工商报》上刊登了公告。

截至２０１１年６月３０日，海润光伏的公开公告之日起四十五日已过，海润光伏未接到任何新增的要求其清偿债务或者提供相应担保的要求。

海润光伏已经向全部金融债权人发函征求其对本次交易债务转移的同意，并全部获得了同意。截至２０１１年６月３０日，海润光伏（母公司口径）负债的详细情况及目前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示：

单位：万元

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（一）金融债务

截至２０１１年６月３０日，海润光伏的金融债务及获得债权人同意函情况如下：

单位：万元

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（二）非金融债务

截至２０１１年６月３０日，海润光伏的非金融债务金额为３７，１５４．９４万元，主要为经营性往来余额。对于非金融债务，因金额不大，且处于不断变化状态，海润光伏并未发函征求债权人的债务转移同意，但海润光伏已经履行了通知和公告义务，截至本报告书签署日，海润光伏未接到要求其清偿或提供担保的要求。

本次交易完成后，海润光伏的全部债权债务将由本公司继承。截止本报告书签署日，海润光伏已通知主要债权人，并已取得主要债权人的同意函。海润光伏已经发布了债权人公告，未接到要求其清偿或者提供担保的要求。海润光伏的债权债务处理合法，资产过户或者转移不存在法律障碍。

九、海润光伏子公司股权转移情况

海润光伏直接持股的子公司海润电力、奥特斯维（太仓）、合肥海润、香港海润及泗阳瑞泰，均为海润光伏直接或间接１００％持股的子公司，不存在需要其他股东放弃优先购买权的情况。

海润光伏持有鑫辉太阳能５１％的股权，持有鑫辉太阳能剩余４９％股权的江阴瑞德贸易有限公司已经出具承诺函，放弃优先购买权。

海润光伏持有肖特海润５１％的股权，持有肖特海润剩余４９％股权的ＳＣＨＯＴＴ ＳＯＬＡＲ ＡＧ已经出具承诺函，放弃优先购买权。

海润光伏子公司股权转移不存在法律障碍。

十、海润光伏职工安置情况

根据《吸收合并协议》约定，海润光伏现有全部员工将在吸收合并完成后转入存续公司，海润光伏职工代表大会已经决议通过海润光伏全部人员由合并后的申龙高科承继和接受。

十一、海润光伏及其董事和高级管理人员情况

自２００６年以来，海润光伏的历任董事和高级管理人员名单如下：

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注：上述董事及高级管理人员的任职期间以董事会、股东（大）会决议通过为准，与上述人员进入及离开海润光伏的时间不一定相同。

海润光伏的历任董事和高级管理人员，在其所任职期间均符合《中华人民共和国公司法》对公司董事及高级管理人员的要求和规定。

海润光伏及其主要管理人员最近五年未受与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十二、海润光伏与晶澳太阳能之间的关系

海润光伏与晶澳太阳能不存在投资持股关系，双方在２０１０年及以前存在采购和销售业务往来，海润光伏现任部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职，并曾经持有晶澳太阳能的股份或者曾经被授予股份期权。海润光伏与晶澳太阳能之间的业务合作协议均签署于２００９年之前，且在２０１０年已经履行完毕，２０１０年以来双方未签订新的采购销售协议。截至目前，海润光伏历任董事、高级管理人员均不再持有晶澳太阳能的股份或股份期权，详细情况如下：

（一）近３年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的投资、业务往来情况

１、近３年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的投资情况

近３年来海润光伏未对晶澳太阳能及其关联企业进行投资，晶澳太阳能及其关联企业也未对海润光伏进行投资，双方不存在关联关系。

２、近３年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的业务往来情况

近３年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的业务往来情况如下：

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晶澳太阳能有限公司和晶澳（扬州）太阳能科技有限公司为晶澳太阳能境内子公司，海润光伏与其在多晶硅原料采购、硅片的销售等方面存在交易，相关交易均按照市场价格进行结算，自ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ等曾在晶澳太阳能任职的人员加入海润光伏以来，双方业务逐步减少。２０１０年双方的交易是在２００９年已经签订的合同，在２０１０年得到执行。２０１１年１至６月，双方未发生任何交易。

（二）海润光伏历任股东、近５年来董事和高级管理人员对晶澳太阳能及其关联企业投资和任职情况

海润光伏历任股东、近５年来董事和高级管理人员对晶澳太阳能及其关联企业投资和任职情况如下：

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（三）海润光伏与晶澳太阳能是否存在潜在纠纷、同业竞争关系及关联交易

１、如上文所述，海润光伏与晶澳太阳能曾经存在业务往来，海润光伏现任高级管理人员中有部分人员曾经在晶澳太阳能担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在此部分高级管理人员从晶澳太阳能离职后１２个月内，海润光伏与晶澳太阳能构成关联方。

海润光伏的高级管理人员中，曾在晶澳太阳能担任高级管理人员职务的，在２０１０年１月以前就已经离开晶澳太阳能，根据《上海证券交易所股票上市规则》，２０１１年１月以后海润光伏与晶澳太阳能不再构成关联关系，海润光伏与晶澳太阳能及其子公司的关联交易也将消失。

２、尽管海润光伏部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职，并曾持有少部分股份，但是目前此部分管理人员均已经从晶澳太阳能离职１２月以上，并不再持有晶澳太阳能股份；海润光伏及其他未曾在晶澳太阳能任职的股东及董事、监事和高级管理人员均未对晶澳太阳能投资，晶澳太阳能也未曾向海润光伏投资，双方不存在除高管先后任职外其他关联关系。

海润光伏和晶澳太阳能均为太阳能光伏企业，且主要产品均为太阳能电池和组件，为同一行业公司，但是从晶澳太阳能离职高管对晶澳太阳能、海润光伏均未形成控股关系，同时现高管已从晶澳太阳能离职逾１年，因此并不构成同业竞争。

３、海润光伏部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职，该部分高级管理人员离开晶澳太阳能时均履行了相关的审批手续，晶澳太阳能出具了该部分管理人员的离职证明，该部分管理人员也作出了承诺，与晶澳太阳能不存在潜在纠纷、诉讼及仲裁事项。

综上，海润光伏与晶澳太阳能不存在潜在纠纷和同业竞争。双方曾经有过业务往来，并因为高管任职的原因而构成关联交易，但是高管从晶澳太阳能离职已经超过１２个月，且所有签订的协议均已经履行完毕，无新增合同，双方未来不会发生关联交易。

十三、海润光伏近三年股权交易及定价情况

海润光伏股权最近三年交易及定价情况如下：

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上述每次交易的评估值及定价，与交易时海润光伏净资产相比增值幅度均较小，姜庆堂等１１名高管受让股份的本质是公司股东对高管的股份赠送，其交易价格并不是公允价格，后来双方已经签订补充协议将价格修订至１．５３６元／股，高管人员已经于２０１１年９月６日将剩余款项８，０３３．７４万元支付予九润管业。

十四、海润光伏重大合同情况

截至２０１０年底，海润光伏已经就产品销售与国际国内知名客户如国电光伏（江苏）有限公司、ＭＡＧＥ ＳＯＬＡＲ Ｇｍｂｈ、ＳＣＨＯＴＴ Ｓｏｌａｒ ＡＧ、ＢＰ Ｓｏｌａｒ等达成协议，已经签订的电池片销售合同１，００３ＭＷ，其中２０１１年６２３ＭＷ，２０１２年２００ＭＷ，２０１３年１８０ＭＷ，２０１１年电池组件销售合同４１０ＭＷ。基于以上签订的销售合同，海润光伏在稳健经营基础上有计划地进行了产品扩能，尽管如此，２０１１年的生产依然处于超负荷状态，同时需要动用安全库存、提高工艺水平和劳动生产率才能满足对上述客户的供应。

同时，为确保原材料之供应，海润光伏及子公司也与ＲＥＣ Ｓｏｌａｒ Ｇｒａｄｅ Ｓｉｌｉｃｏｎ ＬＬＣ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、Ｗａｃｋｅｒ Ｃｈｅｍｉｅ ＡＧ及苏州协鑫光伏科技有限公司等国际国内知名的多晶硅及硅片供应商签订了原材料供应合同。

十五、海润光伏主营业务发展情况及主要财务指标

（一）海润光伏主营业务发展情况

海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份制企业。海润光伏创建于２００４年４月，经过多年发展现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造——硅片切割——电池片——电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产业链，是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。

海润光伏以低成本生产高品质、高效率的太阳能电池在业界享有盛誉，根据国家太阳能光伏产品质量监督检验中心出具的检验报告，目前其太阳能电池转换效率可达１９．０４％，实际量产的单晶硅太阳能电池片转换效率达到１８．４％，多晶硅太阳能电池片转换效率达到１６．８％，在行业中处于领先水平。截至２０１０年底，海润光伏已具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。未来海润光伏仍将突出其在电池片领域的研发及生产优势，积极扩大电池片生产规模，逐步扩大电池组件的生产规模。

在２０１０年电池片生产线投产以前，海润光伏的主要业务为生产和销售单晶硅片及多晶硅片，以及少量外购电池片加工成电池组件并对外销售。随着２０１０年４月以来电池片生产线的陆续投产，海润光伏的主要生产经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片，其中一部分直接对外销售，一部分由子公司将硅片加工成电池片，其中一部分直接对外销售，一部分再加工成电池组件后对外销售。

２０１０年海润光伏全年生产硅片１．２亿片（约合３８５ＭＷ），电池片１５５ＭＷ，电池组件９５ＭＷ；２０１１年１至６月，海润光伏生产硅片７，１４８万片（约合２３５ＭＷ），电池片４１８ＭＷ（含用于加工成电池组件的部分），电池组件１５１ＭＷ，并实现对外销售电池片约２００ＭＷ，电池组件约１４５ＭＷ，营业收入合计３３．５５亿元。

海润光伏２００８年实现净利润２．１１亿元，２００９年受全球金融危机影响，净利润下降至约０．２６亿元；受益于市场回暖、产业链的拓展以及新产能的释放，２０１０年实现净利润３．８２亿元，２０１１年１至６月实现净利润２．３１亿元，预计全年实现净利润４．９９亿元。

（二）海润光伏主要财务指标

根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近三年及一期的主要合并的财务指标如下：

１、财务状况

单位：万元

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２、经营成果单位：万元

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３、现金流量

单位：万元

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十六、海润光伏资产评估情况

（一）海润光伏全部股东权益评估结果

根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值率为９．８４％；按收益法评估价值为４９８，５６６．５５万元，评估增值率为１３４．５１％。成本法评估结果与收益法评估结果相差２６５，０５５．４４万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为２３３，５１１．１１万元。

（二）成本法评估结果

在持续经营前提下，在评估基准日２０１０年１０月３１日，经审计后的资产总额为３５０，６８５．６７万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产为２１２，５９７．７１万元；评估后资产总额为３７１，５９９．０８万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值２０，９１３．４１万元，增值率为９．８４％。详细内容见下表：

单位：万元

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（三）成本法的评估方法说明

１、流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

（１）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

对于银行存款和其他货币资金，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照海润光伏开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。

（２）应收票据

应收票据的评估，评估人员通过查询企业的历史资料，了解应收票据形成的具体情况，重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资信状况等情况。在核实基础上，履行了必要的询证和替代程序进行清查，以账实核对相符后，估计可收回的金额确定评估值。

（３）应收账款、其他应收款

应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。

（４）预付账款

预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以调整后账面价值作为评估值。

（５）存货

评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、周转材料、委托加工物资、在产品和产成品。根据海润光伏提供的存货清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对海润光伏的存货进行了抽查盘点。

① 原材料

对原材料的核查主要采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。

经履行盘点、核实等评估程序，以清查核实后的实际数量乘于市场购置单价确定评估值。已计提的原材料减值准备评估为零。

② 周转材料

对周转材料的核查采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为周转材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，故以核实后的账面值确定评估值。

③ 委托加工物资

评估人员履行必要的评估程序，在查阅了委托加工物资明细分类账的基础上，逐笔核实了加工合同及相关的付款凭证等。以核实后的账面价值作为评估值。

④ 在产品

评估人员实地了解了产品成本核算方法，考察产品的生产工艺过程，认为在产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本，以核实后的账面值确定评估值。

⑤ 产成品

评估人员实地了解了海润光伏产成品核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，并收集相关资料。对产成品的核查采用Ａ、Ｂ、Ｃ法进行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产成品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的４０％和６０％以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。对产成品的评估方法具体如下：

对正常销售的产品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对长期呆滞积压的产品，根据其可变现价值确定评估值。已计提的产成品跌价准备评估为零。

２、长期投资

海润光伏的长期投资为长期股权投资。

长期股权投资共四家，为公司对江阴海润太阳能电力有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司、泗阳瑞泰光伏材料有限公司和合肥海润光伏科技有限公司的长期股权投资，账面价值为１，１１７，６００，０００．００元，其具体情况如下：

（１）２００８年２月对江阴海润太阳能电力有限公司的股权投资，账面价值为２００，０００，０００．００元，投资比例为１００％。

（２）２００９年１２月对奥特斯维能源（太仓）有限公司的股权投资，账面金额为３８７，６００，０００．００元，投资比例为９５％。

（３）２０１０年７月对泗阳瑞泰光伏材料有限公司的股权投资，账面价值为３０，０００，０００．００元，投资比例为１００％。

（４）２０１０年１０月对合肥海润光伏科技有限公司的股权投资，账面价值为５００，０００，０００．００元，投资比例为１００％。

对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性，并在此基础上针对各项长期投资项目的特点分别采用相应的方法进行评估，其中：

① 江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）的长期股权投资。

海润电力的主营业务是单晶硅及多晶硅太阳能电池组件的研发、制造、加工和销售，产品为单晶硅太阳能电池芯片、多晶硅太阳能电池芯片以及单晶硅和多晶硅的太阳能电池组件。由于该公司已经经营多年且能够对未来收益进行合理预测，依据评估准则，本次采用成本法和收益法对其进行整体评估，然后以确定后评估价值乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

② 奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维（太仓）”）的长期股权投资。

奥特斯维（太仓）的主营业务为生产、加工、销售太阳能电池组件。虽然该公司成立于２００９年１２月，但经过近半年多的生产经营，企业投入基本到位，因此能够对企业未来收益进行合理预测。依据评估准则，本次评估分别采用成本法和收益法对其进行整体评估，然后以评估后确定的评估价值乘以海润光伏的持股比例确定长期股权投资价值。

③ 泗阳瑞泰光伏材料有限公司（以下简称“泗阳瑞泰”）的长期股权投资。

泗阳瑞泰的主营业务为太阳能碳化硅废浆料物理处理、销售；碳化硅废浆料收购。由于该公司２０１０年７月刚刚成立，目前尚处于筹建期，企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性，考虑到成本法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值，因此评估中仅采用成本法进行了整体评估，然后以评估后的净资产乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

④ 合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）的长期股权投资。

合肥海润的主营业务为多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售。由于该公司２０１０年１０月刚刚成立，目前尚处于筹建期，企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性，考虑到成本法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值，因此评估中仅采用成本法对其进行整体评估，然后以评估后的净资产乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

３、固定资产

列入评估范围内的固定资产包括建筑物、设备、在建工程等。

（１）建筑物的评估

对建筑物主要采用成本法进行评估，即

建筑物评估价值＝重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用、配套规费、建设管理费用和资金成本等。依据工程决算、预算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。再以工程综合造价为基础确定其它费用，公式如下：

重置成本＝工程综合造价＋前期费用＋配套规费＋建设单位管理费＋资金成本

②成新率的确定：

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。

对于主要的、结构较复杂建筑物的成新率确定采用打分法，分别对委估建筑物的基础工程、结构工程、装饰工程，由评估人员现场打分，按不同部分的权重计算出成新率。

对于一般的、结构相近的、数量较多建筑物的成新率确定采用使用年限法，分别按委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算出成新率。

综合成新率的确定

综合成新率由年限成新率和观察成新率（打分法）加权平均而得。

即：综合成新率＝年限成新率×权重＋观察成新率×权重

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率＝建筑物尚可使用年限／（建筑物尚可使用年限＋建筑物已使用年限）

或：

年限成新率＝建筑物尚可使用年限／（建筑总使用年限）

（２）设备的评估

评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了解。

对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

委估资产评估值＝重置成本×成新率

①重置成本的确定

评估中采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本，重置成本包括：设备购置款、运杂费、保险费、安装调试费（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。

依据２００９年１月１日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第５０号）的有关规定，评估中２００９年１月１日以后购置设备的设备购置款中不包含增值税；对于车辆的购置价格，缴纳消费税的车辆，购置价中包含增值税，不缴纳消费税的车辆，购置价中不包含增值税。

设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。

对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。

部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

Ａ．车价：现行市场价格（含增值税）；

Ｂ．车辆购置附加税：车价／（１＋１７％）×１０％；

Ｃ．其它费用。

重置成本＝车价＋购置附加税＋其它费用

②成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率＝年限成新率×４０％＋观察成新率×６０％

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率＝设备尚可使用年限／（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

或：年限成新率＝设备尚可使用年限／（设备总使用年限）

其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的成新率。

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于１５％。

对运输车辆，根据根国家经贸委等４部委《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》，按报废年限和报废行驶公里数计算车辆的成新率，按孰低的原则确定成新率。

其中：

车辆年限成新率＝（尚可使用年限／规定使用年限）×１００％

尚可使用年限＝规定使用年限－已经使用的年限

车辆行驶里程成新率＝（尚可行驶公里数／规定行驶公里数）×１００％

尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数

（３）在建工程的评估

在建工程包括土建工程和设备安装工程，均为尚未完工的土建、设备安装工程。

评估人员查看了在建工程的建设工程承包合同、购置合同等，并核实了付款进度，确定在建工程与现有固定资产没有重复。考虑到在建工程尚在建设中，账面值基本反映了评估基准日重新购建该在建工程已完成工作量的全部成本费用，以核实后的账面值确定评估值。

４、无形资产的评估

无形资产包括土地使用权无形资产和其它无形资产两部分。

（１）土地使用权无形资产

委估土地使用权是海润光伏通过出让方式获得的三宗土地，土地面积合计为１７６，８０３．４０平方米。

其中：宗地一，根据澄土国用（２００８）第６７５４号《国有土地使用证》，委估宗地位于江苏省江阴市徐霞客镇璜塘环北路北侧，土地面积为５１，２７２．７０平方米，土地用途为工业用地。实际开发程度：宗地外五通，宗地内六通及场地平整。

宗地二，根据澄土国用（２００８）第６７５９号《国有土地使用证》，委估宗地位于江苏省江阴市徐霞客镇璜塘环北路北，土地面积为３３，３３６．７０平方米，土地用途为工业用地。实际开发程度：宗地外五通，宗地内六通及场地平整。

宗地三，根据澄土国用（２００８）第８４８５号《国有土地使用证》，委估宗地位于江苏省江阴市徐霞客镇璜塘环北路北侧，土地面积为９２，１９４．００平方米，土地用途为工业用地。实际开发程度：宗地外五通，局部达到六通及场地平整。

本次评估中，因我公司单独委托了山东北方资产评估不动产估价有限公司进行土地使用权无形资产的评估，山东北方资产评估不动产估价有限公司分别采用成本逼近法及市场比较法对委估宗地进行了评估，本评估报告是引用了该公司于２０１０年１１月１５日出具的鲁北（２０１０）（估）字第０１３号《土地估价报告》中的土地估价数值。

（２）其他无形资产

其他无形资产为公司经营而需要购买的２项发明专利和３套管理应用软件。

评估人员核实了相关专利转让合同、专利实施许可合同和管理软件的购买合同，并查看了专利证书和变更手续，关注委估无形资产的产权状况；尽量了解管理软件的运行情况和基本用途；与相关技术负责人座谈了解并实地考查委估专利的技术领域和应用情况。考虑到上述资产的使用期限较短、技术更新比较快，且购置时间较短市场价值变化不大，以核实后的账面值确认评估价值。

５、长期待摊费用的评估

长期待摊费用为房屋建筑物的土建、安装、装饰等工程改造费用。根据评估基准日后资产是否还能够给被评估企业带来价值，且与其它评估对象不存在重复状况等确定评估值。

６、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提坏账准备和存货减值准备对所得税产生的可抵扣暂时性差异。根据实际发生的坏账和存货减值确定评估值。

７、负债的评估

纳入评估范围的负债包括流动负债和长期负债，其中流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债仅为长期借款。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付的数额确定评估值。

十七、海润光伏近年来的变化及未来稳定措施

（一）海润光伏近几年发生的变化

自２００９年以来，海润光伏的管理团队、大股东、产品结构及前十大客户等均发生了积极的变化，海润光伏的盈利能力、抗风险能力得到了显著提高，具体如下：

１、管理团队的变化。２００９年末至２０１０年初，海润光伏引进了杨怀进、姜庆堂等新的高级管理人员，新引进的高级管理人员多在太阳能光伏行业，特别是太阳能电池和组件的制造方面具有非常丰富的技术和管理经验，使得在很短的时间内海润光伏的太阳能电池和组件的制造业务有了飞速发展，并成为海润光伏对外销售的主要产品，成功实现了海润光伏产业链的延长，降低了经营风险。

２、大股东的变化。２０１０年７月，海润光伏的大股东从九润管业变更为阳光集团控制的紫金电子，其实际控制人也从任向东变更为陆克平。在大股东变化之前，海润光伏尽管已经确定了要向产业链下游延伸的战略方向，但是因为自身融资能力的有限，下游规模较小；阳光集团自成为海润光伏控股股东以来，坚持向产业链下游扩张的战略，并在海润光伏的融资上给予大力支持，截至２０１１年６月３０日，已经为海润光伏累计提供了２１．３亿元的担保，正是由于其在战略上和融资上的大力支持，海润光伏才得以在很短的时间内，抓住战略机遇，在太阳能电池和组件业务的发展上突飞猛进。

３、业务模式和产品结构的变化。２００９年及以前，海润光伏的主要业务是采购多晶硅料加工成硅片后对外出售，仅为太阳能光伏产业链条中的一环，既不生产最初的原材料，也不接触最终客户，对整个行业的发展趋势把握有限，抵御风险的能力较弱，受金融危机的影响２００９年业绩大幅下滑；自２００９年以来，海润光伏引进了具有丰富经验的管理层，并更换了大股东，人才和资金两方面的保障使海润光伏成功将产业链延伸至太阳能光伏产业链的末端，并很快地在市场上享有较高的声誉，从而具有了较为完整的太阳能光伏产业链，直接接触行业的最终消费者，能很好地把握行业发展的方向，有效抵御行业波动带来的风险。海润光伏的终端产品太阳能电池组件成为入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，并成为我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。

４、客户的变化。２００９年及以前海润光伏的主要客户为晶澳太阳能、无锡尚德、浚鑫科技、江苏阿特斯等国内的太阳能电池和组件加工商和少量的贸易商；自海润光伏成功拓展产业链以后，２０１１年１至６月，海润光伏的主要客户变为ＳＣＨＯＴＴ ＳＯＬＡＲ、ＭＡＧＥ ＳＯＬＡＲ、ＳＣＨＵＥＣＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ等国际知名电池组件和系统商，以及国电光伏（江苏）、国华电力等国内知名的电池组件和电站建设商。海润光伏客户变化的主要原因是其产品结构的变化，随着产业链的延长，海润光伏的客户越来越接近最终的消费者，而且均为行业内知名的对质量和信誉要求非常高的大客户。

综上，自２００９年以来，海润光伏的管理团队、大股东、业务模式、产品结构和客户发生的变化，均促进或体现了海润光伏产业链的延长、抵御风险能力的提高、业内知名度和声誉的提高以及盈利能力的提高。

（二）未来的稳定措施

２０１０年海润光伏实现了管理团队的引进、大股东变更和产业链的延长，截至目前其管理团队稳定，公司治理结构完善，经营良好，盈利能力突出，并制定了一系列措施确保未来公司经营管理团队的稳定、经营政策的稳定和盈利能力的稳定：

１、管理层股份锁定以及竞业限制

太阳能光伏行业是人才密集型的高科技行业，高级管理层对企业的盈利具有重要影响。自２０１０年引进高管和阳光集团入主以来，海润光伏的高级管理层保持稳定，无一人流失。

目前，海润光伏的主要高级管理人员均持有海润光伏的股份，其中ＣＥＯ杨怀进先生持有海润光伏１８．０７％的股份（折合重组后上市公司１３．５７％的股份），且所有的高级管理人员均承诺其持有的股份自转换为上市公司股份之日起３６个月内不上市交易或转让。通过管理层持股，将管理层利益和未来上市公司的利润捆绑在一起，可以有效地减少人才的流失，并激励高级管理人员更好地为公司服务，为全体股东创造价值。

海润光伏不仅实现了管理层持股，而且与主要管理人员签订了《竞业限制协议》，如果高级管理人员离职，则两年内不从事与海润光伏相竞争业务。其ＣＥＯ杨怀进承诺如果离职，则在离职５年内不从事与海润光伏相竞争的业务。海润光伏的主要高管所拥有的技术和管理经验主要在光伏行业内才能发挥较大作用，签订竞业限制协议，表明高级管理层看好海润光伏的未来，并愿意留在海润光伏长期发展。

２、大股东的业绩承诺

阳光集团一直致力于其新能源业务的开拓和发展，在海润光伏上市之前，为海润光伏的快速扩张提供了资金支持，并且承诺其持有的海润光伏股份转换为上市公司股份之后３６个月内不上市交易或转让。

鉴于对太阳能行业未来发展的良好预期，以及对海润光伏经营管理层的高度认可，阳光集团对海润光伏的盈利能力非常有信心。海润光伏预计其２０１２年和２０１３年将分别实现归属于母公司股东利润５０，９６５．７９万元和５２，８５８．３８万元，阳光集团作出承诺，如果重组完成后上市公司实现的净利润低于上述金额，阳光集团将以现金方式向上市公司补足利润差额。

３、未来产品结构保持稳定

海润光伏自实现产业链向下游延伸以来，具有了较为完整的太阳能光伏行业产业链，提高了盈利能力和抵御风险的能力。从目前已经在行业内建立的战略合作关系以及自身的优势出发，海润光伏未来将致力于太阳能电池和组件业务的制造，不再向上进行产业链条的扩张，而是致力于研发电池和组件的新工艺、新技术，提高光电转换效率、降低生产成本和扩大生产规模，未来公司的主要产品保持稳定，即为具有低成本优势的太阳能电池片和太阳能电池组件。

４、未来客户的稳定与发展

海润光伏始终遵循大客户战略，在依靠诚信与老客户保持稳定关系前提下，以高质量的产品不断获得新客户的认同。同时，与其他同行业实力较强的竞争者不同，海润光伏贯彻国际与国内双重发展战略，依靠敏锐的市场洞察力不断培育新的市场增长点，进而提升企业核心竞争力。

５、一致行动关系的稳定

自杨怀进、吴艇艇与阳光集团保持一致行动关系至今，因各方对于企业发展战略与目标的高度认同，各方在董事会、股东大会层面合作融洽，未发生任何争执与冲突情形，法人治理运行平稳，各项科学合理的重大经营决策均顺利通过董事会与股东大会表决，为企业的长远发展奠定了良好的环境基础。

第五章 吸收合并对象的主要业务与技术

第一节 吸收合并对象的业务介绍

一、主要产品类别

海润光伏及其子公司主要从事太阳能电池用硅片、太阳能电池片及组件的研发、生产加工和销售。海润光伏产品与整个光伏行业产业链关系如下图：

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２０１０年以前，海润光伏对外销售产品主要为硅片，以及少量电池组件。随着海润光伏下属子公司海润电力和奥特斯维（太仓）２０１０年４月以来太阳能电池片新增产能的投产以及２０１０年收购鑫辉太阳能，今后海润光伏生产的硅片（含单晶硅片和多晶硅片）将主要为自用，用于生产太阳能电池片及组件。

截至２０１０年底，海润光伏已经具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。随着２０１１年子公司新项目的陆续达产，２０１１年度产能将达到硅片１．５亿片，电池片９２０ＭＷ（含用于加工成电池组件的部分），电池组件３５０ＭＷ。

二、主要产品用途及特点

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三、主要产品工艺流程

（一）单晶硅拉棒生产工艺

单晶硅棒生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，经前处理去除表面杂质、单晶控制等环节加工而成，然后作为单晶硅片切割生产原料。单晶硅棒生产工艺流程图如下：

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备料：将各种硅原料先采用电阻率型号仪分选进行分档，再用表面喷砂、打磨，然后进行超声波纯水清洗、甩干、烘干等处理方法，使各种硅原料达到单晶硅生产工艺的硅原料要求（电阻率型号明确，硅料表面洁净无杂质，无氧化）；

配料：将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按规定工艺要求按照一定比例进行配比，同时按照硅单晶的目标电阻率准备好需要掺杂的Ｓｉ－Ｂ合金；

投料：将配好的洁净原料，在洁净环境中按照硅原料大小形状搭配投入石英坩埚中；

单晶拉制：分抽真空、化料、引晶、放肩、转肩、等径、收尾、停炉、冷却等环节，出炉即为单晶硅棒。

（二）多晶硅铸锭生产工艺

多晶硅锭生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，采用定向结晶法制造。

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配料：硅原料处理方法同单晶硅原料的处理方法，将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按照一定配比进行配比；

坩锅喷涂及烧结：对检验合格的坩埚，加热后用氮化硅溶液均匀的喷涂在坩埚的内壁，在烧结炉中经过最高１０５０℃约２４小时烧结，冷却后待用；

装料及搀杂：按照铸锭工艺要求的目标电阻率掺杂定量的Ｓｉ－Ｂ合金；以求达到需要的电阻率，并将各类原料按照特定的方法，装入坩埚；

多晶铸锭炉熔铸：将装好料的坩埚，平稳吊装入多晶铸锭炉中装好相关的辅助石墨配件，进行抽真空，熔料，长晶，退火，冷却，停炉等环节；

出锭：用行车将成型的多晶锭吊出炉腔，冷却后脱模入库。

（三）硅片切割生产工艺

硅片切割生产以单晶硅棒、多晶硅锭为原料，经截断、切方、滚磨平磨、切片、清洗加工等工序，即为成品硅片。硅片生产工艺流程图如下：

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截断：单晶硅棒切去头尾部分，按线切割要求切割成相应长度的圆棒；

线切方：单晶圆棒切割成１２５ｍｍ×１２５ｍｍ准方棒；多晶硅锭切方成１５６ｍｍ×１５６ｍｍ的长方体多晶硅锭；

倒角滚磨：通过滚磨机对线切方后单晶硅棒进行表面滚圆、多晶硅锭进行倒角，加工成标准的规格；

切片：硅棒或硅锭通过表面处理、粘棒后，在线切机上利用钢线、金刚砂和悬浮液等辅料将硅棒切割成硅片；

硅片清洗：用纯水将切好的硅片去除胶水，用硅片专用自动超声波清洗机去除硅片表面的附着物，使硅片表面洁净，并进行烘干处理；

硅片检验：采用电阻率测试仪、寿命仪、氧碳测试仪等测试设备检测电阻率、少子寿命和氧碳含量，对几何尺寸和表面质量进行检验；

包装入库：将成品硅片用海绵一隔一叠放后，按顾客要求的数量打包入库。

（四）太阳能电池片生产工艺

通过对单晶或多晶硅片进行加工，可以生产出太阳能电池片，其主要生产工艺流程图如下：

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清洗制绒：去除表面损伤层和污染层，并形成特定的表面起伏的绒面以降低反射率，增加光吸收。制绒步骤中，单晶硅和多晶硅由于材料性质不同分别采用碱和酸两种方式制绒，对于其他步骤单晶硅和多晶硅通用；

扩散：在Ｐ型衬底的硅片上，在高温下形成表面磷掺杂—Ｎ型，从而得到太阳能电池的关键部分－－－ＰＮ结；目前采用ＰＯＣｌ３作为磷源，在卧式炉管中扩散；

边缘ＰＮ结刻蚀：去除硅片边缘的ＰＮ结，保证电池正负极间绝缘；

ＳｉＮ镀膜：在硅片表面生长一层氮化硅薄膜（ＰＥＣＶＤ ＳｉＮｘ：Ｈ）；保护层，由于ＳｉＮ薄膜本身的硬度高、致密性好的特性，可以在后道工序和使用过程中保护电池片表面不被损伤和污染；抗反射层，降低反射率，增加光吸收；

丝网印刷和烧结工艺：制作太阳能电池的正负两个电极；首先将金属图案分别印刷到电池的上下两个表面，然后通过高温热处理，使金属和硅形成欧姆接触，从而形成电池正负极；

测试分档：将最终的电池片产品，根据其光电转换效率（功率）和电性能，分成不同的档位；下游组件厂将进一步根据各档位电池片的功率和电性能，进行各功率档组件的制造，以满足终端客户的各种需求。

（五）太阳能电池组件生产工艺

太阳电池组件是将太阳电池片、正面盖板和背板封装成一个整体，从而构成一个实用的太阳能发电器件。封装工艺流程图如下：

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备料：准备生产需要的原材料如：ＴＰＴ、ＥＶＡ、玻璃、汇流条和涂锡带等；

单片焊接：将涂锡带焊接到电池正面（负极）的主栅线上；

串焊：将焊好的电池片按照每串规定的数量串成串；

叠层：将串焊好的电池片连同封装材料一起层叠起来，顺序为：玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板；

ＥＬ测试：层压前采用电致发光检测仪，检测组件里有无不良（隐裂、虚焊）电池片，控制层压前的合格率；

层压：通过层压机加热加压，使玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板融为一体，完成半成品的制作；

中检：检验层压完的组件的外观和电性能，保证组件质量；

装框：半成品组件与铝合金组合安装，使组件具有基本的安装条件；

装接线盒：安装接线盒，保护组件正常工作，通过接线盒输出电能；

清洗：清除组件正反面异物，保证组件表面洁净；

成品检测：按照标准对成品组件进行外观检测、ＥＬ测试、绝缘耐压测试以及电性能测试；

包装入库：按照标准规程将组件打包入库。

四、主要经营模式

（一）采购模式

海润光伏依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购，主要选择有竞争力的供应商建立长期合作关系，按市场状况决定交易价格。

１、原材料供应的预算管理

每年初海润光伏管理层根据市场情况编制年度经营计划，采购部门根据全年的生产销售计划编制全年原材料供应计划，制订全年的材料采购预算，每月初公司采购部门根据月度生产滚动计划及全年材料采购预算编制月度采购计划。

２、健全的采购制度，规范的采购流程

采购部门负责除多晶硅料、硅片外的生产辅助材料、设备、备品备件、工装工具、劳保包装等物资的采购。采购行为严格执行公司的采购制度、合理合规的采购流程。根据质量、成本、交货、服务、环保的基本原则选定合格供应商，实行优化分级的供应商管理体系，实行供应链资源整合，采取招标、邀标、集中采购、比质、比价等有效的采购方式；严格控制采购成本，控制采购风险，建立安全合理有效的库存。

３、库存控制系统

海润光伏建立了良好的内控管理制度，有严格的存货入库和领用程序。公司在存货管理方面，坚持以销定产、以销定购、严格控制存货量的原则，同时建立了定期及不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况，保障物资安全和安全库存。

４、硅材料的采购

由于近年来上游多晶硅料一直处于供不应求状态，能否采购到生产所需的多晶硅料成为公司的重要经营任务之一。海润光伏在国内营销部和国际贸易部下设立专门人员负责硅材料的国内、国际采购。

海润光伏目前以采购多晶硅料为主，未来随着下游太阳能电池片及组件规模的扩大时，还将进行硅片的采购，目前，海润光伏与国际国内多家多晶硅料生产厂商及贸易商如ＲＥＣ、Ｗａｃｋｅｒ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ、苏州协鑫光伏科技有限公司等建立了广泛的联系和长期合作关系，确保多晶硅料及硅片的及时供应，满足生产经营需求。

（二）生产模式

海润光伏的生产主要采取以销定产的生产模式，根据订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产。海润光伏制造部门统一负责日常生产管理，根据销售订单订单编制生产作业计划安排生产。

海润光伏太阳能电池片及组件的生产目前主要是利用自产的硅片进行加工制造，待企业太阳能电池片及组件产能和产量进一步扩大而自产硅片不能满足需要时，则海润光伏将通过外部采购硅片方式进行补充。

（三）销售模式

海润光伏主要销售的产品为硅片、太阳能晶硅电池片及太阳能电池组件。随着海润光伏未来生产规模的扩大，其硅片将主要用于内部加工成太阳能电池片及组件，而不再对外销售。

海润光伏所追求的战略是“大品牌后面的品牌”战略，即海润光伏将通过不断打造和优化光伏制造链条各环节的技术、质量和成本优势，与国际、国内主流终端市场上有实力、有渠道、有市场品牌认可度的大客户、大品牌进行战略合作，从生产制造环节支持大客户、大品牌进行终端市场的开发，不断巩固和提升市场占有率，最终实现战略客户以及海润光伏自身的市场份额持续优化，为海润光伏整体产业链的发展提高抗市场风险的能力。

目前海润光伏自产硅片销售的客户主要为国内知名太阳能电池片及组件厂商如无锡尚德、苏州阿特斯等。太阳能电池片及组件的销售客户不仅包括国内的知名终端商，也涵盖国内著名的电池及组件采购商。海润光伏还积极参与到终端光伏并网电站的建设中去，已经形成具有自身特点的、全方位的客户结构，包括：全球龙头客户，如ＢＰ、肖特、旭格、ＳｕｎＰｏｗｅｒ、国电光伏等；区域性和个别领域重点客户，如Ｐ＋Ｍ、ＭＡＧＥ、Ｎｅｘｔ－Ｅｎｅｒｇｙ、ＳｏｌＰｏｗｅｒ、宁夏发电集团、国华电力等；其他中小客户。

五、海润光伏生产及销售情况

（一）海润光伏主要产品的产量及销售情况

２０１０年以前，海润光伏主要产品为硅片和太阳能电池组件，从２０１０年４月开始，随着海润光伏子公司太阳能电池片及组件的逐渐达产以及２０１０年收购鑫辉太阳能，海润光伏主要终端销售产品发生较大变化，由单晶硅片和多晶硅片转变为太阳能电池片和太阳能电池组件。截至２０１０年底，海润光伏已具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。随着子公司新增产能的逐步投产，２０１１年的产能仍将扩大，预计２０１１年的全年生产能力为硅片４８０ＭＷ，电池片９２０ＭＷ，电池组件３５０ＭＷ。

海润光伏最近三年及一期的主要产品的产量、销量和销售收入情况如下：

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(下转D14版)