证券时报多媒体数字报

(上接D13版)

（二）海润光伏报告期内主要产品销售价格变动情况

２０１０年４月以前，海润光伏及其子公司的收入主要来源于单晶硅片及多晶硅片的生产和销售，并有少量的外购电池片加工组装成电池组件的业务，但是其规模较小。２０１０年４月以后，海润光伏及其子公司的电池片业务逐步投产且电池组件的规模也逐步扩大，海润光伏开始自主生产电池片并加工成电池组件。２０１１年海润光伏对外销售产品主要为电池片和电池组件。

自２００９年以来，随着多晶硅原料价格的下降，海润光伏各产品的价格均有了不同程度的下降，至２０１０年下半年开始，随着市场回暖，各产品的价格慢慢回升，２０１１年以来，受行业产能供给大幅增加而海外需求放缓等因素的影响，２０１１年上半年价格个产品价格大幅下降。长期而言，随着多晶硅原料价格的下降，技术的进步和规模的扩大，预计产品价格仍将缓慢降低。海润光伏的硅片、电池片和组件自２００９年以来的价格，详情如下：

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（三）海润光伏报告期内前五大客户销售情况

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海润光伏不存在向单个客户销售比例超过公司主营业务收入５０％ 或严重依赖少数客户的情况。

六、原材料和能源的供应情况

（一）主要原材料、能源占成本比例

１、硅片的主要原材料和能源

海润光伏生产的单晶硅片和多晶硅片的主要原材料为多晶硅料，随着２００８年以来，多晶硅价格的下滑，多晶硅在硅片生产成本中所占的比例下降；生产硅片的过程所需要的能源消耗主要为电力。详情请参见下表：

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海润光伏生产硅片所需要的主要原材料为多晶硅，主要通过外购获得。由于过去几年多晶硅料一直供不应求，为应对多晶硅料供应短缺的情况，同时为了有效控制成本、提高产品竞争力，海润光伏通过技术创新利用回收硅料拉制单晶硅棒、减少硅片破损率，有效地缓解了多晶硅料供应不足的问题。另外，从２０１０年开始，海润光伏也积极与海内外一些知名的硅料生产企业如ＲＥＣ、Ｗａｃｋｅｒ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ等建立了合作关系，并签订了长期供货协议。

海润光伏生产硅片使用的主要能源为电力，由所在地供电系统供应。

２、电池片的主要原材料和能源

２０１０年４月以前，海润光伏无电池片生产业务。２０１０年４月以来，海润光伏电池片的生产主要通过子公司海润电力、奥特斯维（太仓）以及鑫辉太阳能完成。电池片的主要原材料为硅片，银浆等，其中硅片占主要部分，有关电池片生产中的主要成本情况，请参见下表：

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海润光伏子公司生产电池片所需要的硅片，主要为向海润光伏购买。２０１１年，随着海润光伏子公司新增产能投产，其自己生产的硅片已经不能满足子公司电池片的生产要求，鉴于此，海润光伏子公司已经与国内的主要硅片供应商苏州协鑫光伏科技有限公司等供应商签订了硅片供应合同，以保证电池片的生产。

海润光伏子公司生产电池片使用的主要能源为电力，分别由其子公司所在地电力公司供应。

３、电池组件的主要原材料和能源

目前海润光伏的电池组件业务是由其子公司海润电力及鑫辉太阳能完成，其电池组件的主要原材料为电池片，玻璃等，其中电池片占主要部分，有关电池组件生产中的主要成本情况，请参见下表：

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在海润电力电池片投入生产之前，其生产电池组件所需要的电池片主要为外购；目前海润电力和鑫辉太阳能生产电池组件所需要的电池片主要为自己生产。

海润光伏子公司生产电池片使用的主要能源为电力，分别由其子公司所在地电力公司供应。

（二）主要原材料变动趋势

１、多晶硅料供应情况

目前全球主要的多晶硅产能集中在欧美等发达国家，美国的Ｈｅｍｌｏｃｋ、德国的Ｗａｃｋｅｒ、韩国的ＯＣＩ，挪威的ＲＥＣ及美国的ＭＥＭＣ等是全球规模较大的多晶硅料供应商，其中规模最大的Ｈｅｍｌｏｃｋ已经具有３．６万吨／年的生产能力，规模最小的ＭＥＭＣ的生产能力也有１．５万吨／年。我国多晶硅制备行业自２００７年以来发展迅速，主要生产基地位于我国江苏的香港上市公司保利协鑫已达到年产２．１万吨的规模，是目前我国最大的多晶硅生产企业。但是作为世界最主要的太阳能光伏设备制造基地，我国仍然为多晶硅进口大国，２００９年我国多晶硅进口量超过两万吨，占我国多晶硅总消耗量的５０％以上，而２０１０年１至１１月我国进口多晶硅达到近４．２万吨，随着海外多晶硅料生产巨头的不断投资扩能，未来一段时间内我国主要依靠进口多晶硅的现状仍将继续，为确保生产的原材料供应，海润光伏已经与Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ等签订了多晶硅供应合同。国际三大多晶硅生产商的投资规模扩张情况如下：

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资料来源：海润光伏根据公开资料整理

２、多晶硅料现货采购价格变动趋势

海润光伏采购的主要原材料为多晶硅料，过去５年多晶硅价格波动较大。自２００５年以来，受下游太阳能晶体硅电池产业快速发展的影响，全球多晶硅价格由５０美元／千克飙升至２００８年的约５００美元／千克。在高利润率的驱动下，全球多晶硅生产厂商陆续扩大规模、多晶硅产能迅速增加，加上金融危机的影响，多晶硅价格迅速下滑，至２００９年底下降至５０美元／千克左右。随着２０１０年以来全球经济回暖，太阳能晶体硅电池产业重新回到快速发展的轨道，晶体硅价格在２０１０年有了小幅上扬至９０美元／千克左右，但是随着市场产能的迅速释放，多晶硅价格缓慢下跌，目前市场价格约６０美元／千克。

随着多晶硅生产规模的扩大和生产技术的进步，其生产成本不断降低，在目前多晶硅生产的技术水平下，主流多晶硅生产厂商的生产成本为２０－３０美元／千克。比如中国的保利协鑫，其多晶硅成本已从２００９年一季度的４８美元／千克下降至２０１０年底的２２．５美元／千克，在２０１１年第一季度，其生产成本已达到２２美元／千克（详情请参见下图）；韩国ＯＣＩ公司的多晶硅生产成本也在向２５美元／千克进军。

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国际知名研究机构Ｉｓｕｐｐｌｉ根据多晶硅的产能扩张以及未来的需求情况，对太阳能级多晶硅２０１２至２０１５年的价格情况做了预计，预测价格将稳步降低，从目前的６０美元／千克降低至２０１５年的３５美元／千克。太阳能级多晶硅过去５年至今以及未来几年的价格预测情况如下：

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数据来源：国际研究机构Ｉｓｕｐｐｌｉ

从长期来看，规模的扩大和技术的提升将使多晶硅生产成本逐步降低，且高利润率导致的规模扩张将使其长期与下游晶体硅太阳能光伏电池产业保持相对稳定和一致的关系，其价格应该与Ｉｓｕｐｐｌｉ的预测保持基本一致；短期内，多晶硅的现货价格和合同价格会受到一些不确定因素影响而围绕预测值出现波动。

（三）向前五名供应商的采购情况

报告期内海润光伏向前五大供应商的采购情况如下：

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报告期内海润光伏不存在向单个供应商采购比例超过采购总额５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

第二节 吸收合并对象的主要资产情况

一、固定资产情况

截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司的固定资产情况如下：

单位：万元

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注：成新率＝固定资产账面净值／固定资产账面原值

海润光伏及其子公司的固定资产主要是机器设备，其次为房屋建筑物，机器设备及房屋建筑物的成新率分别是８８．４９％及９４．６６％，固定资产使用情况良好。

（一）机器设备

截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司的主要机器设备为加工生产硅片、电池片及电池组件的设备，主要机器设备的明细情况如下：

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（二）主要房屋建筑物

截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司的全部房屋建筑物净值为４．７０亿元，除厂区内道路、围墙、车棚等构筑物设施（价值约０．５亿元）无需办理产权证明及海润光伏和奥特斯维太仓两栋厂房为２０１１年上半年新增的房屋建筑物（价值约４，９１９万元）目前房产证明正在办理中外，其余的应当办理房屋产权的建筑物面积共２８０，５３３．５８平方米，已经全部办理完毕房屋产权证明，详细情况如下：

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海润光伏及其子公司所拥有的房屋建筑物均建立在其合法拥有土地使用权的土地之上，目前除海润光伏及奥特斯维太仓合计共两栋２０１１年上半年刚投入使用厂房（价值约为４，９１９万元）的房屋产权证书尚在办理之中外，其余应当办理房屋产权证书的房屋建筑物均已办理相关产权证明。海润光伏及其子公司的房屋建筑物由其合法拥有，权属清晰。

海润光伏已经办理权证的房屋建筑物（上表第１至６项）已经因借款分别抵押给中国银行江阴支行和中国农业银行江阴支行。中国银行江阴支行和中国农业银行江阴支行已经出函，同意本次重大资产在获得相关部门批准和核准后正式实施时，将相关借款随其他资产、债务一并转入上市公司。相关抵押资产转入上市公司时，同意解除抵押并使其顺利转入上市公司，但资产过户后必须继续为相关债权设定抵押担保，本次重大资产重组的房屋建筑物交割不存在重大障碍。

二、无形资产情况

截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司的无形资产情况如下：

单位：万元

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注：成新率＝无形资产账面净值／无形资产账面原值

海润光伏及其子公司的无形资产主要是土地使用权，成新率为９７．１９％，其他无形资产主要是专利权以及软件、商标等，无形资产的使用情况良好。

（一）土地使用权情况

海润光伏及其子公司的土地使用权均为工业用地，截至２０１１年６月３０日，土地使用权的详细情况如下：

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海润光伏及其子公司所拥有的土地使用权均已办理土地使用权证，相关资产由其合法拥有，权属清晰。海润光伏所拥有的土地使用权（上表１至３项）已经因借款分别抵押给中国银行江阴支行和中国农业银行江阴支行。中国银行江阴支行和中国农业银行江阴支行已经出函，同意本次重大资产在获得相关部门批准和核准后正式实施时，将相关借款随其他资产、债务一并转入上市公司。相关抵押资产转入上市公司时，同意解除抵押并使其顺利转入上市公司，但资产过户后必须继续为相关债权设定抵押担保，本次重大资产重组的土地使用权交割不存在重大障碍。

（二）专利情况

截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司所拥有的专利权及专利实施许可情况如下：

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上表中１６项和１７项为海润光伏及其子公司从其他专利权人处获得的独占许可，此两项独占许可的详情如下：

（１）上海交通大学作为专利权人的独占许可

此发明专利名称为“多晶硅太阳能电池转换效率的测试方法”，由上海交通大学于２００３年１月７日提出申请，并于２００５年８月授权公告。海润光伏于２００９年４月６日与上海交通大学签订了独占许可协议，主要内容如下：

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该专利主要是用于测量多晶硅太阳能电池的转换效率，其特点是可以在免去制作测量引线的情况下直接得到多晶硅太阳电池的转换效率，同时还可以得到多晶硅太阳能电池的微观参数用于指导工艺的改进。

目前海润光伏的检测分选设备都已能自动测试出电池片的转换效率，而且公司也经常将公司的产品委托外部专业研究机构进行检测，以获得更详尽的微观参数，该专利对公司目前及未来的经营不存在重大影响。该专利到期之后，公司将视情况，考虑是否与上海交通大学签订继续独占许可的协议，即使届时公司未能与上海交通大学达成独占许可的协议，也不会对公司造成重大影响。

（２）中山大学作为专利权人的独占许可

此发明专利名称为“一种利用激光诱导铝热反应制备太阳电池背面点接触电极的方法”，由中山大学于２００９年４月２４日提出申请，并于２０１１年２月授权公告。海润光伏子公司奥特斯维（太仓）于２０１１年３月１０日与中山大学签订了独占许可协议，主要内容如下：

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该专利主要是一种利用激光诱导铝热反应制备太阳电池背面点接触电极的方法，其优点主要是采用激光间接烧结电极，反应产生的高温能使铝与硅片之间形成良好的欧姆接触，可降低太阳电池的串联电阻，提高短路电流。

背接触太阳电池是海润光伏及重组后上市公司高效电池中长期规划中的一项技术，目前该项目处于研发阶段，其中激光烧结电极技术是该电池技术规划中的一个环节。目前该专利所能发挥作用的技术尚处于研发阶段，未投入生产，未来能否成功或被替代尚具有不确定性，故奥特斯维（太仓）未购买该专利，若未来该项目最终研制成功并实现大规模产业化，奥特斯维（太仓）会向中山大学买下该专利。

奥特斯维（太仓）与专利权人中山大学一直保持了良好的合作关系，且双方２０１１年１月签订了协议共同开发高效太阳能电池技术，未来研究成果将归双方共同所有。奥特斯维（太仓）此次受让的背接触电池技术的独占许可专利，将依赖于奥特斯维（太仓）及中山大学未来的研究成果，同时未来需要实现产业化，该技术并不能单独为其他同类企业所用，故若未来该项目研制成功并实现大规模产业化，奥特斯维（太仓）购买此项专利不会存在重大障碍。

除上述已经获得的专利及专利实施许可外，截至２０１１年６月３０日，海润光伏及其子公司尚有另外２５项专利申请已接受国家知识产权局的受理，详情如下：

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（三）商标情况

１、已经注册的商标

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２、正在申请的商标

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注１、注２、注４、注５、注８：经查询商标局网站，据其显示该商标状态为“打印驳回或者部分驳回”（尚未收到驳回通知书）。

注３、注６、注７、注９：根据国家工商行政管理总局商标局下发的《商标部分驳回通知书》，该商标的注册申请部分予以初步审定，部分予以驳回。

第三节 吸收合并对象的质量控制情况

一、质量控制法律法规

海润光伏在成立之初就制订了以质量为优先的企业发展策略，在２００８年通过了ＩＳ０９００１和ＩＳＯ１４００１质量体系认证，并以ＴＳ１６９４９的质量控制精神不断完善自身的质量控制能力。２０１０年以来，海润光伏取得了长足的进步，其业务链从太阳能光伏产业的前端（拉晶／铸锭、切片）扩展到电池片和组件的设计开发、制造。子公司奥特斯维（太仓）、鑫辉太阳能及海润电力在电池片投产不久即建立起了完整的质量、安全和环境管理体系，于２０１０年底至２０１１年７月分别通过了在业内有卓著声誉的ＴＵＶ南德公司的三标体系考试，并获得了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８０００证书。海润光伏以自身产品制造质量控制为核心，将持续改进的理念应用于产品的设计研发、制造、服务提供的每一环节，并推广到包含核心客户和供应商在内的整个产业链。

二、质量控制措施

在实际运作过程中，海润光伏跨越部门的界限，大力推广流程化管理模式，主张每个员工都是各个流程的有益参与者，为保持企业运作齿轮良好运行献计献策、尽职尽责。

海润光伏设计了七大主要流程，涵盖市场和潜在客户需求调研、产品的设计开发、客户订单的接受与达成、生产线规划和生产计划的制订、产品的生产制造、过程质量控制以及财务健康管理，并辅以富有活力的人力资源管理和完善的电子系统支持，在每个环节制订高标准的工作品质目标，以实现企业健康发展。

具体到质量控制，海润光伏积极推进把品质控制点不断前移的策略，从新产品的研发、设计开始就积极参与风险评估，以完善的实验设计和数据论证确保产品设计的可靠性和大规模生产的稳定可持续性。在产品投入大规模量产前，工艺、质量人员紧密监督小批量生产状况并随时调整控制方案，以降低大量生产的风险。进入量产阶段，质量控制点的设定紧密结合生产过程，保证可疑品和不合格品在发生问题的当站就被侦测、隔离，以防止大量异常的出现或可疑品流入后续的生产、出货环节。

为成为国际一流的太阳能光伏产业制造商，海润光伏把出货零缺陷作为质量追求的目标，积极配合客户的要求内省自身的质量控制流程并持续改进，努力成为高端客户群最满意的供应商之一。

三、质量纠纷情况

海润光伏及其下属子公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期的质量目标，截止到目前，未发生与客户发生重大质量纠纷情况。

为减少与客户端的产品品质纷争，海润光伏通过与客户端的紧密互动，希望能够始终维系卓越的产品检测能力，超越客户的期待，以降低海润光伏自身和客户端的不良质量成本。针对偶然出现的异常问题，海润光伏充分发动内外部资源，以最快的速度控制异常的持续产生，寻找真因和最彻底最有效的解决方案，并在企业内广泛推广，力争做到质量事故零重复率。

第四节 吸收合并对象的安全环保情况

一、安全生产制度

海润光伏建立了完善的安全生产制度，由公司各级领导分抓分管，同时各职能部门管理人员严格按照“管生产必须管安全”的原则，在各自管辖范围内和业务活动中，对安全生产负责。

海润光伏按国家相关规定严格开展落实员工的各类安全教育培训工作，坚持落实从事作业的必要劳动防护用品的配发。该公司成立以来未发生过重大安全事故。

二、环境保护措施

海润光伏制定了完善的环境保护制度，在生产经营过程中执行情况良好。公司通过了ＩＳＯ１４０００环境体系认证，对生产过程中产生的废气、废液和噪声等污染源和污染物，该公司均采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。

第五节 吸收合并对象的生产技术情况

一、海润光伏产品生产技术所处的阶段

海润光伏自主掌握了单晶硅棒拉制技术、多晶硅锭熔铸技术，硅片切割制造技术、电池片及电池组件制造技术，现有产品生产技术，均处于大批量生产阶段，技术处于成熟阶段。

二、海润光伏核心技术及其所处阶段

海润光伏及其子公司主要产品核心技术所处阶段如下：

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三、海润光伏项目研究及新产品开发情况

目前正处于研发阶段的项目和新产品简要情况见下表：

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四、海润光伏技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

（一）创新机制

１、成立专门的研发机构：海润光伏设有技术研发中心，专门跟踪太阳能光伏产业的发展动态和硅材料、电池片及组件产品的技术研究开发工作。技术部门能及时研究、掌握国内外最先进生产技术，跟踪和研究光伏产业的新技术、新工艺、新设备，公司鼓励员工和技术人员改进产品工艺流程和生产工艺。

２、人才引进和激励：海润光伏根据发展需要，有计划、有步骤地引进高学历人才和高层次科技人才，培养了一批实干的技术人才。海润光伏制定了一系列激励政策，对生产工艺改进、技术创新给予突出奖励，调动了技术人员的积极性。

３、全员技术培训机制：在海润光伏内部加强梯队建设，不断加强员工技术培训，提高员工整体素质，通过技术部和人力资源部的配合，在技术骨干的指导下，不定期进行技术讲座，在产品的研究和批量生产中不断提高技术水平，并使其各个环节的员工都能够充分掌握所需技术。

４、产学研相结合的机制：海润光伏与国内相关科研机构一直保持密切的技术合作关系。海润光伏与国家有色金属及电子材料分析测试中心、国家半导体行业协会、无锡尚德光伏技术研发中心等单位及其技术专家、权威人士紧密协作，共同研制用户所需求的产品，在技术开发、产品研发以及信息共享等方面进行合作。

（二）技术储备和技术创新的安排

海润光伏现阶段的技术开发模式为自主研发和技术引进并重，今后仍将加强与专业科研院校，科研机构等进行联合研发，借助外部力量有针对性地进行技术钻研，提升公司的开发和创新能力，为海润光伏持续健康发展打下坚实的基础。

第六章 发行股份情况

一、发行股票类型

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

二、发行价格

本次增发股份的发行价格为：上市公司本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

二、发行对象和发行数量

本次发行对象为海润光伏全部２０名股东，发行股份总数为７７８，３７０，３７５股，占发行后公司总股数１，０３６，４１８，０１９股的７５．１０％，本次发行股份数量详情如下：

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四、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

五、新增股份的限售期

海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

１、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

３、上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

４、升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

六、本次交易前后的股本结构变化

本次交易前，申龙创业持有本公司股份９０，１７６，８１０股，占本公司总股本的３４．９５％，为本公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有本公司股份２６１，９４６，７４２股，占本次交易完成后本公司总股本的２５．２７％；紫金电子及其一致行动人合计持有本公司股份４３３，９６０，３１８股，占本次交易完成后本公司总股本的４１．８７％，紫金电子实际控制人陆克平变更为本公司实际控制人；外资持有本公司股份２２８，３３８，７１６股，占本次交易完成后本公司总股本的２２．０３％。

本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：

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第七章 财务会计信息

第一节 本次拟出售资产合并财务信息

一、本次拟出售资产的合并财务状况

根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，本次拟出售资产最近三年及一期的模拟合并资产负债表数据如下：

单位：元

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二、本次拟出售资产的合并经营状况

根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，本次拟出售资产最近三年及一期的模拟合并利润表数据如下：

单位：元

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(下转D15版)