证券时报多媒体数字报

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二、海润光伏历史沿革

海润光伏前身江阴海润成立于２００４年４月，经中华人民共和国商务部批准，２００５年１月变更为中外合资有限责任公司，２００８年２月整体变更为海润光伏科技股份有限公司。海润光伏的历史沿革情况如下：

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（一）江阴海润的设立

江阴海润成立于２００４年４月，由任向东、任中秋共同出资成立，其中任向东以现金出资２７０万元人民币，占江阴海润注册资本的９０％，任中秋以现金出资３０万元人民币，占江阴海润注册资本的１０％。

江阴海润成立时股权结构如下：

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江阴海润成立时履行的相关程序如下：

２００４年３月５日，任向东和任中秋就共同出资设立江阴海润事项，签订了《出资协议书》。同日，任向东、任中秋签署了《公司章程》。

２００４年４月１６日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具了“锡德会验（２００４）第０５６号”《验资报告》，确认江阴海润已收到各股东以货币缴纳的注册资本共计人民币３００万元。任中秋和任向东对江阴海润的出资到位。

２００４年４月１９日，江阴海润办理完毕工商设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。

江阴海润成立时股东的资金来源如下：

任向东本次出资的资金来源为其经营九润管业积累所得；任中秋本次出资的资金来源为其经营润达轴承积累所得。

（二）江阴海润的历次增资及股权变动

１、２００４年１１月，第一次股权转让

２００４年１１月，任向东将其所持的江阴海润９０％的股权（出资额２７０万元）以２７０万元的价格转让予九润管业，任中秋将持有的江阴海润１０％的股权（出资额３０万元）以３０万元的价格转让予润达轴承。本次股权转让完成后，江阴海润股权结构如下：

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本次转让前后，江阴海润的实际控制人未发生变更，始终在任向东家族的控制之下。具体的股权结构变化如下图所示：

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（１） 本次股权转让的背景和原因如下：

江阴海润拟引入外资股东，成立中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”境内自然人不能成为中外合资企业的发起人股东，所以任向东和任中秋将其持有的江阴海润股权分别转让予九润管业和润达轴承。

（２）本次股权转让履行的相关程序如下：

２００４年１１月９日，江阴海润股东会决议同意上述股权转让事项，并通过章程修正案；同日，全体股东签署了公司章程修正案。

２００４年１１月１０日，上述股权转让双方分别签定了《股权转让协议》。

２００４年１１月１５日，江阴海润办理完毕工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让，相关款项已经支付，并已经办理完毕股东变更的工商登记，九润管业和润达轴承的出资到位。

（３） 本次股权转让的资金来源如下：

九润管业本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得；润达轴承本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得。

２、２００５年１月，第一次增资，企业类型变更为中外合资有限责任公司

２００５年１月，江阴海润注册资本从３００万元增至８３０万元，其中九润管业以现金增资３２２．５万元，香港金时代以现汇折合人民币增资２０７．５万元。

本次增资完成后，江阴海润变更为中外合资有限公司，其股权结构如下：

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（１）本次增资的目的

本次江阴海润增资的目的主要是变更为中外合资企业，同时补充公司流动资金。

（２）本次增资履行的相关程序如下：

２００４年１１月３０日，江阴海润股东会通过决议，同意上述增资事项，并决议公司变更为中外合资企业；同日，全体股东签署了《认购增资协议》。

２００４年１２月１日，全体股东签署了公司章程、合同。

２００４年１２月１３日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经资字［２００４］１６０号”《关于外资并购设立合资企业“江阴市海润科技有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》；同日，江阴海润取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字［２００４］５７４１７号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００４年１２月１５日，江阴海润取得注册号为“企合苏澄总字第００４００９号”《企业法人营业执照》（注册资本８３０万元，实收资本３００万元）。

２００４年１２月２８日，经无锡德恒方会计师事务所出具的“锡德会验（２００４）第１７７号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资３２２．５０万元人民币，香港金时代以现汇出资２５．００万美元折成等值２０７．５０万元人民币，共计５３０万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

２００５年１月４日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本８３０万元，实收资本８３０万元）。江阴海润的企业类型变更为中外合资有限责任公司。

（３）本次增资的资金来源如下：

九润管业本次出资３２２．５０万元的资金来源为其经营积累所得；香港金时代本次出资２０７．５万元的资金来源为其自有资金。

３、２００５年４月，第二次增资

２００５年４月，江阴海润注册资本由８３０万元增至３，３２０万元，其中九润管业现金增资１，８６７．５万元，香港金时代以现汇折合人民币增资６２２．５万元；江阴海润投资总额由１，１８０万元增加至６，１６０万元。

本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

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（１）本次增资的目的

江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片的规模和产能。

（２）本次增资履行的相关程序如下：

２００５年１月２０日，江阴海润董事会决议通过上述股权增资事项及公司合同、章程的相应修改。

２００５年１月２１日，全体股东签署了新的公司章程；同时，各方签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

２００５年２月１日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００５］２４号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００５年２月３日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本３，３２０万元，实收资本８３０万元）。

２００５年 ２月 ２日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００５）０２４号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资１，８６７．５０万元人民币。２００５年４月７日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００５）０４５号《验资报告》验证，香港金时代以现汇７５．００万美元折成等值６２２．５０万元人民币，共计２，４９０万元人民币，本次增资九润管业和香港金时代的出资足额到位。

２００５年４月１１日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本３，３２０万元，实收资本３，３２０万元）。

（３）本次增资的资金来源如下：

九润管业本次出资１，８６７．５０万元的资金来源为向江苏建伟环保工程股份有限公司借款２，０００万元；香港金时代本次出资６２２．５０万元为其自有资金。

４、２００６年２月，第三次增资

２００６年２月，江阴海润注册资本由３，３２０万元增至６，５６０万元，其中九润管业现金增资２，４３０万元，香港金时代以现汇折合人民币增资８１０万元。江阴海润投资总额由６，１６０万元增加至１２，６４０万元。

本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

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（１）本次增资的目的

江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片生产加工规模及新增单晶硅棒生产加工项目。

（２）本次增资履行的相关程序如下：

２００５年１１月２４日，江阴海润董事会决议通过上述增资事项及公司合同、章程的相应修改并签署了江阴海润合同、章程修正案；同日，股东签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

２００５年１１月２８日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００５］２４９号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００５年１１月２９日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本６，５６０万元，实收资本３，３２０万元）。

２００６年２月２１日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００６）０３１号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资２，４３０万元人民币，香港金时代以现汇出资１００万美元折合８１０万元人民币，共计３，２４０万元人民币，本次增资九润管业和香港金时代的出资足额到位。

２００６年２月２４日，江阴海润取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本６，５６０万元，实收资本６，５６０万元）。

（３）本次增资的资金来源如下：

九润管业本次增资２，４３０万元的资金来源为九润管业经营积累所得及向润达轴承借款１，６００万元；香港金时代本次增资８１０万元为其自有资金。

５、２００６年６月，第四次增资（未分配利润转增资本）

２００６年６月，江阴海润注册资本由６，５６０万元增加至１２，１６０万元，股东将经江阴大桥会计师事务所有限公司“澄大桥审字［２００６］０１８号”《审计报告》确认的可分配利润中的５，６００万元以股东原持股比例转增注册资本；江阴海润投资总额由１２，６４０万元增加至２３，８４０万元。

本次利润转增资本完成后，江阴海润的股权结构如下：

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（１）本次利润转增资本的目的

江阴海润本次利润转增资本的目的是为了增加公司的投资总额，江阴海润计划增加投资，扩大单晶硅片及单晶硅棒的生产规模。

（２）本次利润转增资本履行的相关程序如下：

２００６年５月３０日，江阴海润董事会决议通过上述以利润转增资本事项及公司合同、章程的相应修改；同日，全体股东签署了公司合同、章程修正案。

２００６年６月１３日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００６］１１６号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００６年６月２１日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００６）１７８号”《验资报告》验证，九润管业以可分配利润出资４，１７４万元人民币，润达轴承以可分配利润出资２６万元人民币，香港金时代以可分配利润１，４００万元人民币，共计５，６００万元人民币，本次增资九润管业和香港金时代的出资足额到位。

２００６年６月３０日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》。

６、２００７年６月，第二次股权转让

２００７年６月，香港金时代将其持有的江阴海润１５．４５％股权（出资额１，８７８．７２万元）以６５８．１３万美元的价格转让予普大国际，将其持有的江阴海润９．５５％股权（出资额１，１６１．２８万元）以４０６．８１万美元的价格转让予升阳国际，以每元出资额作价２．６８元。

本次股权转让完成后，江阴海润的股权结构如下：

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本次股权转让的出让方为香港金时代，受让方为升阳国际和普大国际。升阳国际是一家注册地在英属维尔京群岛的投资公司，普大国际是一家注册地在中国香港的投资公司，升阳国际和普大国际的股东均为周润源。本次股权转让后，周润源通过升阳国际和普大国际间接持有江阴海润２５％的股权。经独立财务顾问与法律顾问核查，香港金时代控股股东夏林晓与周润源并无关联关系。

本次转让前后，江阴海润实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体的股权结构变化如下图所示：

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（１）本次股权转让的背景和原因如下：

本次股权转让的主要原因为：夏林晓先生无香港身份证，江阴海润拟进行ＩＰＯ，认为其身份有瑕疵，可能对公司的上市造成障碍，故劝夏林晓退出，所以夏林晓将香港金时代持有的江阴海润２５％的股权转让予升阳国际和普大国际。

（２）本次股权转让的定价原则如下：

本次股权转让以２００６年末江阴海润经审计后的每元出资额对应的净资产２．２８元为依据，参考２００７年１至４月的江阴海润盈利情况，双方协商每元出资额作价２．６８元。

（３）本次股权转让履行的相关程序如下：

２００７年６月１日，香港金时代分别与普大国际、升阳国际签署《股权转让协议书》；同日，江阴海润董事会决议通过上述股权转让事项，并同意修改公司合同、章程，全体股东签署了新的公司合同和章程。

２００７年６月８日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００７］１３０号”《关于同意江阴市海润科技有限公司股东转让股权的批复》。

２００７年６月１１日，江阴海润换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２００７年６月２５日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让，已经办理股东变更的工商登记手续，相关款项已经支付，股东出资到位。

（４）本次股权转让的资金来源如下：

普大国际受让香港金时代所持江阴海润１５．４５％的股权时，约定延期支付，实际支付时间为２００８年１０月，支付资金６５８．１３万美元的资金来源为升阳国际于２００８年１０月向普大国际支付的转让江阴海润５．９０％股权的转让款７７３．３３万美元（具体见７、２００７年１０月，第三次股权转让和第五次增资）。

升阳国际支付股权转让款４０６．８１万美元为向股东周润源所控制的万立企业香港有限公司的借款，万立企业香港有限公司的资金为历年经营所得。

７、２００７年１０月，第三次股权转让和第五次增资

２００７年１０月，九润管业将持有的江阴海润３．９５％股权（出资额４８０万元）以３，８７０万元（以每元出资额作价８．０６元）的价格转让予爱纳基投资；九润管业将其持有的江阴海润７．５％股权（出资额９１２万元）以８，０００万元（以每元出资额作价８．７７元）的价格转让予良源投资；普大国际将其持有的江阴海润５．９％股权（出资额７１７．４４万元）以７７３．３３万美元（以每元出资额作价８．１０元）的价格转让予升阳国际。

同时，江阴海润对截至２００７年７月底的可分配利润中的１７，４７５万元进行分配，其中１７，４６７万元转增注册资本，８万元支付股东股利。另外，升阳国际以外汇２，６５６．５０万美元折合人民币１９，９００万元的等值现汇溢价认购１０，７７６万元出资（以每元出资额作价１．８５元）。

本次股权转让和增资完成后，江阴海润注册资本由１２，１６０万元增加至４０，４０３万元，具体情况如下：

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爱纳基投资成立于２００７年６月，是一家从事投资业务的内资企业，不从事具体生产经营，其股权结构为九润管业实际控制人任向东之母亲沈素英持有８０％股权，任向东之父亲任中秋持有２０％股权。爱纳基投资除持有海润光伏股权以外，无其他对外投资。本次股权转让后，江阴海润这部分股权的间接持有人从任向东变更为其母亲沈素英。

良源投资是一家从事投资业务的内资企业，不从事具体生产经营。本次转让和增资后，良源投资持有江阴海润５．５０％的股权，除此以外，良源投资还持有江苏三房巷集团有限公司９．８１％的股权。良源投资的控股股东及实际控制人为卞良才，后者持有良源投资４８．７３％的股权。卞良才与江苏三房巷集团有限公司实际控制人卞兴才为兄弟关系。

本次转让和增资前后海润光伏实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体股东结构变化情况如下：

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（１）本次股权转让和增资的背景和原因如下：

① 九润管业将股权转让予爱纳基投资

一方面，江阴海润鉴于当时盈利较好、企业扩张很快但资金紧张的情况，拟在２００７年底进行股份制改制并启动上市工作，当时新《公司法》实施不久，根据新《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”江阴海润考虑到当时４名股东中的２名在中国境内无住所，仅有一半发起人在中国境内有住所，故有意引入一名在境内有住所的内资股东，以满足新公司法的要求；另一方面，当时江阴海润实际控制人任向东也考虑到在上市前需要理清家族人员在江阴海润的利益关系，鉴于其父母尚有二女，她们在江阴海润并未直接或间接持有股份，于是决定将部分股份转让予其父母于２００７年６月成立的爱纳基投资。

② 九润管业将股权转让予良源投资

一方面，良源投资的关联方江苏三房巷集团有限公司实力比较雄厚，而当时江阴海润发展较快，资金比较紧张，引进一个实力雄厚的股东，对未来融资有较大帮助（良源投资成为江阴海润股东后，江苏三房巷集团有限公司为江阴海润的部分银行借款提供了担保）；另一方面，２００７年多晶硅原料市场发展迅速，需求紧张，中下游企业购买多晶硅比较困难，于是九润管业拟投资建设多晶硅原料项目，并于２００７年８月２０日与润达轴承、无锡索泰克科技有限公司（以下简称“无锡索泰克”）共同出资设立丹阳海润半导体材料有限公司（以下简称“丹阳海润”），丹阳海润的经营范围为研究、开发和生产多晶硅料。由于建设上游多晶硅料项目，需要大量资金投入，所以九润管业将江阴海润７．５０％的股权转让予良源投资，所得股权转让款８，０００万元用于丹阳海润的筹建工作。（九润管业已于２００８年６月１６日将所持丹阳海润的股权转让予无锡索泰克。）

③ 普大国际将所持股权转让予升阳国际

２００７年６月周润源用其控制的两个公司来受让香港金时代持有的江阴海润２５％股权，其中升阳国际持有江阴海润９．５５％的股权，普大国际持有江阴海润１５．４５％的股权，当时周润源已计划将海润光伏不超过１０％股权溢价转让予有意参与海润光伏ＩＰＯ的陆晓明。后在他人的建议下，考虑到香港和英属维尔京群岛在税收处理上的差异，决定保留升阳国际，转让普大国际。所以，周润源先将普大国际持有的江阴海润５．９０％的股权转让予升阳国际，股权转让后，升阳国际持有江阴海润１５．４５％的股权。

④ 周润源将普大国际的股权转让予陆晓明

在调整好升阳国际和普大国际的持股比例之后，周润源２００７年９月将其持有的普大国际１００％股权以２，５５６万美元的价格转让予陆晓明。股权转让后，陆晓明通过普大国际间接持有江阴海润９．５５％的股权，周润源通过升阳国际间接持有江阴海润１５．４５％的股权。周润源２００７年６月获得江阴海润９．５５％股权的成本为４０６．８１万美元，本次转让普大国际（其实质是转让江阴海润股权）的价格为２，５５６万美元，之所以大幅增值是因为周润源受让江阴海润股权时转让人身份有瑕疵，受让人议价时比较主动，参照净资产作价，而转让江阴海润股权时受让人为财务投资者，按照市盈率作价。当时预计２００７年江阴海润盈利约２．４亿元，按照１１倍市盈率，双方友好协商定价为２，５５６万美元。

根据对海润光伏间接股东陆晓明和周润源的访谈，及核查其简历及声明，陆晓明与周润源并无关联关系，二人之间是实质的商业交易，无代持股的行为。陆晓明收购普大国际的资金来源为其全资拥有的注册于ＢＶＩ的企业Ｂｏｎｄ Ｃｏｏｐｅｒ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ的经营所得，由各往来方直接支付给升阳国际，具体详情如下表：

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在２０１０年７月普大国际将所持江阴海润股权转让予紫金电子之后，所得资金仍用于对其他拟上市企业的股权投资，与周润源及其控制的企业并无关系。

⑤ 本次增资的目的

一方面，江阴海润为了扩大硅片加工能力，迅速开辟多晶硅片市场，决定投资建设多晶硅片项目；另一方面，江阴海润已计划在Ａ股ＩＰＯ上市，此次增资前外资持股比例为２５％，为保证发行上市后公司外资比例不低于２５％，可以继续享受外商投资企业税收优惠政策，故提高外资比例。

（２） 本次股权转让的定价原则如下：

本次股权转让，以截至２００７年７月３１日止经审计后的海润光伏每元出资额所对应的净资产２．６８７元的３倍８．０６元为参考依据，由双方友好协商定价。

（３） 本次股权转让和增资履行的相关程序

２００７年９月２０日，九润管业分别与良源投资、爱纳基投资签署《股权转让协议书》；同日，普大国际与升阳国际签署《股权转让协议书》；其他相关股东也于该日出具《有关江阴市海润科技有限公司股权转让的同意书》。

２００７年９月２０日，江阴海润董事会决议同意上述股权转让、利润分配、增资事项及公司合同、章程的相应修改；同日，全体股东签署了新的公司章程。

２００７年１０月１２日，江苏省对外贸易经济合作厅做出“苏外经贸资审字［２００７］０２２８５号”《关于江阴市海润科技有限公司股权转让、增资、变更经营范围及公司合同、章程的批复》。

２００７年１０月１６日，江阴海润更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２００７年１０月２６日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普澄验字（２００７）１１２号”《验资报告》验证，本次增资股东出资足额到位。本次股权转让已经办理股东变更的工商登记，款项已经支付，股东出资足额到位。

２００７年１０月２９日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

（４） 本次股权转让及增资的资金来源如下：

良源投资受让九润管业所持江阴海润７．５％的股权所支付的股权转让款８，０００万元的资金来源为向江苏三房巷集团有限公司的借款。

爱纳基投资受让九润管业所持江阴海润３．９５％的股权所支付的股权转让款３，８７０万元的资金来源为向润达轴承的借款。

升阳国际受让普大国际所持江阴海润５．９０％的股权转让款７７３．３３万美元延期至２００８年１０月支付，其资金来源为江阴海润利润分配所得及向他人借款。具体资金来源如下：

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升阳国际本次增资所支付的外汇资金２，６５６．５０万美元的资金来源为其股东周润源转让普大国际股权所得转让款２，５５６万美元及周润源经营万立企业香港有限公司所得。

（三）股份公司的设立

２００７年１１月２２日，经江阴海润董事会决议通过，有限公司整体变更为股份有限公司。

２００８年１月１７日，经商务部“商资批［２００８］５３号”文《商务部关于同意江阴市海润科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，有限公司整体变更为股份有限公司。截至２００７年１０月３１日止，江阴海润经审计的净资产为人民币６１０，５９４，９３１．７８元，取其整数６１０，０００，０００元按１：１的比例折股，折合６１０，０００，０００股，每股面值人民币壹元，余额５９４，９３１．７８元计入资本公积，各发起人按变更前所持有的江阴海润的股权比例认购股份公司的股份。

２００８年１月２１日，江阴海润获得商务部“商外资资审字［２００８］０００７号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；２００８年１月２４日，经江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公Ｗ［２００８］Ｂ００９号）验证，江阴海润注册资本６１，０００万元已全部缴清。

２００８年２月２１日，江阴海润取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册号为３２０２８１４００００９５５０的《企业法人营业执照》，更名为海润光伏科技股份有限公司。整体变更为外商投资股份有限公司后，各发起人持股比例如下：

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（四）股份公司设立后历次增资及股权变动

１、２０１０年２月，第一次股权转让和第一次增资

２００９年１２月，良源投资将其所持有的海润光伏３，３５５万股股份以人民币２．３８４５元／股，共计人民币８，０００万的价格转让予九润管业；九润管业将其所持有的海润光伏１４，０００万股股份以１．４元／股，共计人民币１９，６００万元的价格转让予江阴盛诺；升阳国际将其所持有的海润光伏１５，１０７万股股份以１．４元／股，共计人民币２１，１４９．８万元的价格转让予澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）。

同时，海润光伏注册资本由６１，０００万元人民币增加到８４，０００万元人民币。新增部分由江阴润宁、上海融高、金石投资、澳大利亚籍自然人ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）共同出资３２，２００万元以１．４元／股的价格认购。其中，江阴润宁认购１０，０００万股；上海融高认购４，０００万股；金石投资２，０００万股；ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）认购５，０００万股；ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）认购２，０００万股。

本次股权转让和增资完成后，海润光伏股权结构如下：

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江阴盛诺为江阴市新桥镇一家贸易公司，为江阴新桥第一毛纺厂的全资子公司，其实际控制人为江阴市新桥镇郁桥村村民委员会。江阴盛诺与海润光伏其他股东并无关联关系。

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为澳大利亚籍自然人，曾于２０００年参与创办无锡尚德太阳能电力有限公司（ＮＹＳＥ：ＳＴＰ），于２００４年参与成立南京中电光伏科技有限公司（ＮＡＳＤＡＱ：ＣＳＵＮ），于２００５年创办晶澳太阳能有限公司并担任总经理，于２００６年７月至２００９年７月担任晶澳太阳能控股有限公司（ＮＡＳＤＡＱ：ＪＡＳＯ）首席执行官，在太阳能光伏行业具有非常丰富的技术和管理经验。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ与九润管业、升阳国际并无关联关系。投资海润光伏时，考虑到当时控股股东九润管业及其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于２０１０年３月与九润管业达成一致行动协议（该一致行动关系于２０１０年７月解除）。

江阴润宁为江阴市一家投资公司，其实际控制人为江阴市新桥镇人民政府，江阴润宁与海润光伏其他股东并无关联关系。江阴润宁及江阴盛诺的实际控制人分别是江阴市新桥镇人民政府和江阴市新桥镇郁桥村村民委员会，尽管从行政上郁桥村村民委员会受新桥镇人民政府的领导，但是江阴润宁及江阴盛诺的经营及投资决策机构仍是独立的两个机构，且彼此进行自主决策，互不干涉，二者的经济行为独立自主，不存在关联关系。

上海融高系一家以投资为主要业务的投资公司，除了对海润光伏进行了投资外，还对上海超日太阳能科技股份有限公司等其他企业进了投资。经独立财务顾问和法律顾问核查，上海融高与海润光伏其他股东并无关联关系。

金石投资系为专门投资海润光伏而成立的公司，其股东为冯磊及其岳父陶生高。金石投资系通过上海融高的介绍投资海润光伏，其资金来源主要为向冯磊父亲冯惠平设立的张家港市亨通环形锻件制造有限公司的借款。

ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）系澳大利亚籍华人，通过好友ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ的介绍，投资海润光伏。考虑到当时控股股东九润管业与其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于２０１０年３月与九润管业达成一致行动协议（该一致行动关系于２０１０年７月解除）。

本次股权转让前后，海润光伏实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体的股东结构变化情况如下图所示：

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（１） 本次股权转让及增资的背景和原因如下：

① 良源投资将股权转让予九润管业

受经济危机的影响，海润光伏２００９年业绩大幅下滑，故中止了ＩＰＯ计划。良源投资认为太阳能光伏行业以及海润光伏未来的发展趋势并不明朗，加之良源投资在海润光伏融资方面已经有较大的付出（不仅曾为海润光伏融资提供担保，还曾为海润光伏的发展提供资金），良源投资认为投资周期过长，而收益并不明显，于是和九润管业友好协商由九润管业按其投资时原价收购其持有的海润光伏股份。

② 九润管业将股权转让予江阴盛诺

因良源投资欲转让所持海润光伏股份，且退出时良源投资也要求收回对九润管业的借款逾７，０００万元，九润管业当时并无支付能力，故九润管业转让其所持海润光伏部分股份以支付良源投资的股权转让款和借款。江阴盛诺看好太阳能光伏产业，得知九润管业有转让意向，且价格较低（净资产），故有投资海润光伏的意向，于是二者达成了此次股权转让交易。

③ 升阳国际将股权转让予ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

２００９年海润光伏业绩大幅下滑，海润光伏股东也意识到海润光伏不仅需要加速向毛利率较高的产业链下游延伸，优秀的太阳能行业的技术和管理人才也非常重要。此种情况下，海润光伏有意邀请ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ加盟公司。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）被媒体誉为中国太阳能之父，在太阳能光伏发电行业具有非常丰富的经验，２００９年末ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ辞去晶澳太阳能控股有限公司职务，通过对海润光伏考察后，决定加盟海润光伏。

在本次股权转让之前，九润管业为海润光伏第一大股东，升阳国际为海润光伏第二大股东，随着九润管业将一部分股份转让予江阴盛诺，如果升阳国际不转让其所持海润光伏股份，将成为海润光伏第一大股东。实际控制人的变化对海润光伏未来上市造成一定障碍，而周润源也无意成为海润光伏实际控制人，加上经济危机导致海润光伏２００９年业绩下滑及ＩＰＯ未能成功实施之后，升阳国际也有意收回一部分投资，故升阳国际决定将海润光伏部分股份转让予ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）。升阳国际转让价格与本次交易中同时进行的九润管业转让股权以及其他股东增资的价格保持一致。

④ 同意江阴润宁、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ增资的原因

海润光伏本次增资的目的是为了募集资金，将其业务扩展至太阳能光伏行业的下游，即太阳能电池片及太阳能电池组件的加工制造，同时引进ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ 等一批在此领域具有优秀技术和管理经验的人才。海润光伏本次募集的资金实际用于向海润电力增资及设立奥特斯维（太仓），用于其太阳能电池和组件生产线的建设。

Ｉ． 同意ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ增资的原因

２００９年海润光伏业绩大幅下滑，海润光伏股东也意识到海润光伏需要加速向毛利率较高的产业链下游延伸，且优秀的太阳能行业的技术和管理人才也非常重要。此种情况下，海润光伏有意邀请ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ加盟公司。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）被媒体誉为中国太阳能之父，在太阳能光伏领域具有非常丰富的经验，２００９年９月ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ已经辞去晶澳太阳能担任的高级管理职务，通过对海润光伏考察后，决定加盟海润光伏。

海润光伏及其股东同意ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ增资的原因，一方面是因为海润光伏需要募集资金用于其下游太阳能电池片和电池组件生产线的建设，另一方面是为了用高级管理人员持有公司股份的方式，将管理人员的利益和公司以及公司股东的利益绑定在一起，留住和激励高级管理人员，更好的为股东创造价值。

ＩＩ． 同意江阴润宁和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ 增资的原因

江阴润宁为江阴市一家投资公司，其实际控制人为江阴市新桥镇人民政府，具有较为充足的自有资金。ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）系澳大利亚籍华人，通过好友ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ的介绍，投资海润光伏。

海润光伏及其股东同意江阴润宁及ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ增资的原因为２００９年底海润光伏业绩下滑、融资较为困难，二者能提供海润光伏发展所急需的资金。

（２） 本次股权转让的定价原则

本次股权转让中，九润管业转让予江阴盛诺的部分海润光伏股权及升阳国际转让部分海润光伏股权的定价依据是２００８年底经审计的每股净资产１．３５元／股为参考，由双方协商定价为１．４元／股。本次定价较２００７年海润光伏股权转让时的定价有所下降，是因为股东之间股权转让的交易价格是按照当时的经营情况对未来作出预计而作出的，２００７年海润光伏经营状况非常好，发展迅速，且正准备ＩＰＯ在Ａ股上市，股东对未来充满信心，故定价较高；而在２００９年海润光伏受外部经营环境的影响，业绩大幅下滑，光伏行业未见明显回暖，且海润光伏的ＩＰＯ也因业绩下滑而中止，股东对未来的信心有所下降，故定价较低。

本次股权转让中，良源投资转让予九润管业海润光伏股权的定价并未按照上述依据，而是按照其２００７年从九润管业受让海润光伏该部分股权时的价格，总计８，０００万元，即２．３８４５元／股。之所以不同，是因为在海润光伏２００７至２００９年的发展过程中，良源投资在融资等方面曾提供了大量帮助，且当时良源投资受让股权除为了参与海润光伏ＩＰＯ、获得股票增值外，也同时帮助九润管业投资太阳能光伏的上游产业，故在友好协商之后，九润管业同意按照当时转让的价格回购良源投资持有的海润光伏股份，以保证合作伙伴良源投资不致投资海润光伏亏损退出。

（３） 本次股权转让及增资履行的相关程序如下：

２００９年１２月２２日，良源投资与九润管业签订了《股权转让协议》、九润管业与江阴盛诺签订了《股权转让协议》、升阳国际与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）签订了《股权转让协议》；同日，全体股东签订了《增资协议》；同日，海润光伏２００９年第二次临时股东大会决议通过上述股权转让和增资事项。

２０１０年１月８日，全体股东签署了新的公司章程。

２０１０年１月２８日，江苏省商务厅做出“苏商资［２０１０］７３号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司股权变更、增资及变更注册地址的批复》。２０１０年１月２９日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１０年２月８日，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡锡验字（２０１０）００７号”《验资报告》验证，海润光伏已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本共计２３，０００万元人民币，本次增资股东出资到位。本次股权转让款项已经支付，股东变更已经办理工商登记，股东出资到位。

２０１０年３月１日，海润光伏取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本８４，０００万元，实收资本８４，０００万元）。

（４） 本次股权转让和增资的资金来源如下：

九润管业受让良源投资所持海润光伏股权所支付的８，０００万元来源为其本次转让部分海润光伏股权给江阴盛诺所收到的款项。

江阴盛诺本次受让九润管业所持海润光伏股权所支付的１９，６００万元的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥第一毛纺厂的借款；江阴市新桥第一毛纺厂的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥镇郁桥村村民委会员的借款；新桥镇郁桥村村民委员会的资金为自有资金。

江阴润宁本次增资１４，０００万元的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司的借款；江阴市新桥镇投资有限公司的资金为自有资金。

上海融高本次增资５，６００万元的资金来源为其股东投入的注册资金。

金石投资本次增资２，８００万元的资金来源为其股东投入金石投资的注册资本２００万元及向其股东冯磊的父亲冯惠平控制的张家港市亨通环形锻件制造有限公司借款２，６０６万元。

杨怀进本次受让升阳国际持有海润光伏的股份及以现金增资合计２３，９４９．８万元的资金来源为其全资持有的公司ＩＭＰＲＯＶＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ买卖其所持有股票的收入。

吴艇艇本次增资７，０００万元的资金来源为其向ＦＡＩＴＨＬＥＡＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ的借款。

２、２０１０年３月，第二次增资

２０１０年３月海润光伏注册资本由８４，０００万元人民币增加到１２４，０００万元人民币。新增部分由九润管业、江阴盛诺、江阴润宁、上海融高、金石投资、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）共同出资人民币６０，０００万元以１．５元／股的价格认购。其中，九润管业认购１８，３８８万股，江阴盛诺认购８，７００万股，江阴润宁认购４，７６０万股，上海融高认购１，９０４万股，金石投资认购９５２万股，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）认购５，２９６万股。

本次增资完成后，海润光伏股权结构如下：

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（１） 本次增资的目的

海润光伏本次增资的目的是为了扩大公司产能及补充流动资金。

（２） 本次增资履行的相关程序如下：

２０１０年２月２６日，海润光伏全体股东签订了《增资协议》。

２０１０年２月２６日，海润光伏２０１０年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项及公司章程修正案。

２０１０年３月８日，江苏省商务厅作出“苏商资［２０１０］１５８号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司增资的批复》。２０１０年３月９日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１０年３月３１日，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字（２０１０）０２４号《验资报告》验证，海润光伏已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本共计４０，０００万元人民币，本次增资各股东出资到位。

２０１０年３月３１日，海润光伏取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本１２４，０００万元，实收资本１２４，０００万元）。

（３） 本次增资的资金来源如下：

九润管业本次增资２７，５８２万元的资金来源为其转让所持海润光伏股权给江阴盛诺所获股权转让款、收回其他应收款及向张家港物流保税区同润国际贸易有限公司借款。

江阴盛诺本次增资所支付１３，０５０万元的资金来源为向其股东江阴市新桥第一毛纺厂的借款；江阴市新桥第一毛纺厂的资金来源为向其股东江阴市新桥镇郁桥村村民委会员的借款；新桥镇郁桥村村民委员会的资金为自有资金。

江阴润宁本次增资７，１４０万元的资金来源为向唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司的借款，江阴市新桥镇投资有限公司的资金为自有资金。

上海融高本次增资２，８５６万元的资金来源为其股东投入的注册资金。

金石投资本次增资１，４２８万元的资金来源为其股东冯磊对金石投资的增资款１，４００万元以及借款２８万元，冯磊的资金来源为向父亲冯惠平控制的张家港市亨通环形锻件制造有限公司借款１，４２８万元。

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）本次现金增资７，９４４万元的资金来源为其全资持有的公司ＩＭＰＲＯＶＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ买卖其所持有股票的收入。

３、２０１０年７月，第二次股权转让，高管获赠股份，陆克平成为实际控制人

２０１０年７月，江阴盛诺、江阴润宁和普大国际分别将其持有的海润光伏１８．３１％、１１．９０％和３．４４％的股权，总计４１，７３０万股以每股１．５３６元人民币的价格转让予紫金电子。

紫金电子为阳光集团之全资子公司，紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务，其实际控制人为陆克平。紫金电子、阳光集团及其实际控制人陆克平与九润管业及其实际控制人任向东、江阴盛诺及其实际控制人江阴市新桥镇郁桥村村民委员会、江阴润宁及其实际控制人江阴市新桥镇人民政府、普大国际及其实际控制人陆晓明均无关联关系。本次股权转让后，为构建良好的公司治理结构，维持紫金电子对海润光伏的控制，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩＪＩＮ和ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ与紫金电子签署了《一致行动协议》，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩＪＩＮ和ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ将在未来的上市公司中保持与紫金电子一致行动。

２０１０年７月，九润管业将其持有的海润光伏４．２２％的股权，总计５，２３２万股转让予姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东，其中九润管业将其所持有的海润光伏的１，２３２万股以人民币６，１６０元的价格转让予姜庆堂，５００万股以人民币２５００元的价格转让予美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ，５００万股以人民币２５００元的价格转让予陈浩，５００万股以人民币２５００元的价格转让予张永欣，５００万股以人民币２，５００元的价格转让予吴廷斌，５００万股以人民币２５００元的价格转让予冯国梁，４００万股以人民币２，０００元的价格转让予澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ，３００万股以人民币１，５００元的价格转让予缪建平，３００万股以人民币１，５００元的价格转让予刘炎先，３００万股以人民币１，５００元的价格转让予郝东玲，２００万股以人民币１，０００元的价格转让予周宜可。本次股份转让的实质是九润管业向高管赠送股份，每股股份仅收取了象征性的０．０００５元对价。

姜庆堂等十一名自然人为海润光伏高管，包括首席运营官姜庆堂先生、首席技术官ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ 先生、副总裁兼董事会秘书陈浩先生、副总裁张永欣先生、副总裁吴廷斌先生、副总裁冯国梁先生、副总裁ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生、副总裁缪建平先生、副总裁刘炎先先生、副总裁郝东玲女士、财务总监周宜可女士。九润管业将股份低价转让给海润光伏高管，实质是将股份赠送给高管，仅收取了象征性价格，其旨在留住和激励人才，更好地为海润光伏及本次重组完成后上市公司服务。

本次股权转让中姜庆堂等十一名高管受让海润光伏股份的价格仅为象征性价格，非公允价格。

２０１１年８月２日，姜庆堂等十一名高管与九润管业签署了《股权转让协议之补充协议》，对此次股权转让的价格进行了补充修改，修改后的股权转让价格与此次紫金电子受让股份的价格相同，为１．５３６元／股，除已经支付给九润管业的０．０００５元／股之外，将在未来减持股份时向九润管业管业支付剩下需要补足的差价。

为了保证上市前高管所持股份股权清晰、资金完全到位、不存在任何潜在纠纷，高管人员自愿提前补足差额，于２０１１ 年９月５日签署了《股权转让协议书之补充协议二》，并且于２０１１年９月６日将款项支付予九润管业。

本次股权转让完成后，海润光伏的股权结构如下：

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本次股权转让后，紫金电子成为海润光伏第一大股东，本次股权转让导致海润光伏的实际控制人从任向东家族变更为紫金电子的实际控制人陆克平，具体股东结构变化情况如下：

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考虑到控股股东发生变更，新控股股东可以为海润光伏发展提供更加充裕的资金支持与长远的战略规划，有利于海润光伏的长远发展，防止股东大会内部股权较分散，无绝对控股情形所导致的内部扯皮、浪费管理资源等情形发生，故在与九润管业、紫金电子充分沟通前提下，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ与九润管业解除了一致行动协议，与新控股股东紫金电子达成一致行动协议。

（１） 本次股权转让的背景和原因如下：

① 江阴盛诺及江阴润宁将股份转让予紫金电子

一方面，为确保申龙高科的重组顺利推进，在江苏省金融办、江阴市政府的协调下，阳光集团已为申龙高科的６．７２７２亿元银团债务向银团提供了担保。阳光集团提出为了更好的推动本次重组，拟成为海润光伏的第一大股东的提议，此提议得到了江苏省、江阴市政府的支持。在政府协调下，根据江阴市人民政府专题会议纪要（澄政专纪［２０１０］７２号）精神，江阴润宁、江阴盛诺为了地方经济的发展愿意退出海润光伏，江阴润宁和江阴盛诺于２０１０年６月８日分别通过了股东会决议，同意将其所持海润光伏的股权转让予紫金电子。

另一方面，光伏发电行业近年来发展迅速，企业规模飞速扩张，在经历２００９年业绩下滑后，海润光伏计划向产业链下游扩展。在上市之前，海润光伏融资能力有限，引入阳光集团作为大股东后，海润光伏融资能力将大大增强，因此，从海润光伏长远发展的角度考虑，其股东均赞成此次转让。

② 普大国际将股份转让予紫金电子

海润光伏股东普大国际看到当时海润光伏的上市进程一波三折，并认为海润光伏借壳上市较ＩＰＯ上市对其股份增值的影响悬殊，在已经联系其他投资机构并有了新的投资机会的情况下，决定将其持有的海润光伏全部股权转让。

③ 九润管业将股权赠送予姜庆堂等１１名高管

光伏行业是一个新兴高科技行业，对技术水平及管理水平的要求较高，大部分在国内外上市的光伏行业领先企业（比如无锡尚德、晶澳太阳能、天合光能、英利新能源等）都给予其高管团队股权激励，以留住和激励高层次的人才，为公司及股东创造价值。

姜庆堂等海润光伏高级管理层，在此领域具有非常丰富的技术和管理经验，部分甚至在全球太阳能光伏行业具有重大影响。

２００９年业务下滑，使海润光伏意识到产业链不完整带来的风险，并计划将业务链扩展至太阳能光伏电池片和电池组件的加工和制造，而此前海润光伏专注于硅片的加工制造，在太阳能电池片和组件业务领域人才储备不足，引进并留住高水平的技术和管理人才对海润光伏的未来发展非常重要。

时任海润光伏实际控制人任向东深知人才储备对海润光伏发展的重要意义，在引进姜庆堂等高级管理人员时，已经许诺，参考国内外知名太阳能光伏企业的做法，赠送部分海润光伏股份给高级管理人员，以维持和激励海润光伏管理和技术团队，将海润光伏建设成为国内乃至世界太阳能光伏龙头企业。其股份赠送目的明确、事实真实，无代持股份情况，亦不是为减少税收或其他原因而作出的行为。

此次九润管业赠送给姜庆堂等海润光伏高级管理人员部分股份，以留住和激励高层次人才，更好地为全体股东创造价值的行为，转让事实真实，得到了江苏省人民政府金融办公室和江阴市人民政府的认可和支持，江苏省人民政府金融办公室和江阴市人民政府分别出具了《关于申龙高科资产重组相关说明的函》和《关于海润光伏科技股份有限公司相关股权转让事项说明的函》，对此进行了专项说明。

（２） 本次股权转让的定价原则

紫金电子受让股权是以评估机构对海润光伏截至２０１０年３月３１日止的每股净资产评估值作为定价依据，确认为１．５３６元／股。

海润光伏１１名高管受让股份最初为获赠，定价仅为象征性的每股０．０００５元，后已修订为参照紫金电子受让股权的１．５３６元／股。

（３） 本次股权转让履行的相关程序如下：

① 江阴润宁的决策程序

２０１０年６月８日，江阴润宁的唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司做出决议，同意江阴润宁将所持海润光伏股份转让给紫金电子，且价格依据２０１０年３月３１日的评估报告，确定为１．５３６元／股，总价为２２，６７１．３６万元。

② 江阴盛诺的决策程序

２０１０年６月８日，江阴盛诺的唯一股东江阴市新桥第一毛纺厂做出决议，同意江阴盛诺将所持海润光伏股份转让给紫金电子，且价格依据２０１０年３月３１日的评估报告，确定为１．５３６元／股，总价为３４，８６７．２万元。

③ 普大国际的决策程序

普大国际的唯一股东为香港居民陆晓明，其决策为个人决策，于２０１０年６月９日，陆晓明作出了书面决议，同意将普大国际所持海润光伏股份转让给紫金电子，并于２０１０年６月９日与紫金电子签订了《股权转让协议》。

④ 海润光伏履行的程序

２０１０年６月９日，紫金电子分别与江阴盛诺、江阴润宁及普大国际签订了《股权转让协议》；同日，九润管业分别与姜庆堂、ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可共１１名自然人签订《股权转让协议》。

２０１０年６月２４日，海润光伏２０１０年第四次临时股东大会决议通过了上述股权转让，２０１０年７月９日，海润光伏２０１０年第五次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。

２０１０年７月２０日，江苏省商务厅作出“苏商资［２０１０］７１２号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司股权变更的批复》。２０１０年７月２０日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（４）本次股权转让的资金来源如下：

紫金电子本次受让股东所支付６４，０９７．２８万元的资金来源为唯一股东阳光集团对紫金电子的增资。

姜庆堂等１１名高管最初受让九润管业持有的海润光伏的５，２３２万股股份所支付的资金合计为２６，１６０元，均为个人自有资金，签订补充协议后所支付的８，０３３．７４万元为向阳光集团的长期借款。

三、海润光伏各股东间的关联关系及一致行动关系

（一）海润光伏现任２０名股东、５名已退出股东之间的关联关系情况

１、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系

任向东先生持有九润管业９８％股权；任向东的父亲任中秋持有九润管业２％股权，持有爱纳基投资２０％股权，持有润达轴承９９．７１％股权；任向东的母亲沈素英持有爱纳基投资８０％股权；任向东的妹夫任巍峰持有润达轴承０．２９％股权。综上，任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）合计持有九润管业、爱纳基投资、润达轴承１００％股权。因此，九润管业、爱纳基投资、润达轴承为同受任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）共同控制的公司。

２、升阳国际与普大国际曾经为关联关系，目前已无关联关系

升阳国际注册于英属维尔京群岛，成立于２００７年１月，其唯一股东一直为周润源先生。

海润光伏原股东普大国际注册于中国香港，由Ｈａｒｅｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００６年１１月１０日设立；２００７年３月，周润源先生收购普大国际１００％股权，成为普大国际的唯一股东；２００７年９月，周润源先生将普大国际１００％股权转让予陆晓明先生，陆晓明先生成为普大国际的唯一股东。

在２００７年３月至２００７年９月之间，升阳国际与普大国际受同一控制人控制；２００７年９月普大国际股权转让之后，升阳国际与普大国际无关联关系。

３、除上述九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系，升阳国际与普大国际曾经为关联关系外，海润光伏其他现任股东、已退出股东之间不存在关联关系。

（二）海润光伏现任２０名股东、５名已退出股东之间的一致行动关系情况

１、紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进） 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）为一致行动关系

为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与杨怀进、吴艇艇共同签署有《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会／股东大会提出应由董事会／股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会／股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会／股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会／股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与杨怀进、吴艇艇之间为一致行动关系。

２、九润管业、爱纳基投资、润达轴承曾经与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进） 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、为一致行动关系，现已解除

在成为海润光伏股东后，杨怀进、吴艇艇考虑到当时海润光伏控股股东九润管业及其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于２０１０年３月与九润管业、爱纳基投资、润达轴承达成一致行动协议。

２０１０年７月，海润光伏控股股东发生变更，由九润管业变更为紫金电子，考虑到新控股股东可以为海润光伏发展提供更加充裕的资金支持与长远的战略规划，有利于海润光伏的长远发展，为防止股东大会内部股权较分散，无绝对控股情形所导致的内部扯皮、浪费管理资源等情形发生，在相关方充分沟通前提下，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进） 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）与九润管业、爱纳基投资、润达轴承解除了一致行动协议，并与海润光伏新控股股东紫金电子达成一致行动协议。

综上，九润管业、爱纳基投资、润达轴承与杨怀进、吴艇艇曾经为一致行动人，但是２０１０年７月这种关系已经解除，目前他们并无一致行动关系。

３、除上述一致行动关系外，海润光伏其他现任股东、已退出股东之间不存在一致行动关系

四、阳光集团与海润光伏之关系

（一）２０１０年７月之前，阳光集团与海润光伏的商业合作关系

阳光集团，是国家重点企业集团，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业。阳光集团为上市公司江苏阳光（ＳＨ．６００２２０）的控股股东，江苏阳光控股子公司宁夏阳光硅业的主要业务为生产及销售多晶硅，为海润光伏的上游企业，阳光集团很早即有意向太阳能光伏行业中下游延伸，因此其于２０１０年初即与海润光伏、鑫辉太阳能相关方进行协商，并于２０１０年７月获得鑫辉太阳能３．１４％参股权，但其产业战略目标为形成太阳能光伏上中下游产业链齐全的控股型集团公司，其对鑫辉太阳能的参股明显不符合其长远规划，因此在与海润光伏各相关方协商一致并取得控股权的情况下，处置了对鑫辉太阳能的参股权。

海润光伏，由任向东及其父任中秋于２００４年在江苏省江阴市创办，为新能源行业中的太阳能光伏企业，其主要业务是采购多晶硅原料进行加工，生产出硅片、电池或组件后对外销售。

阳光集团与海润光伏均位于江苏省江阴市，２００８年之前双方无业务及其他往来，二者自２００８年以来形成了商业伙伴关系，阳光集团下属孙公司宁夏阳光硅业向海润光伏销售多晶硅原材料，同时阳光集团曾为海润光伏的融资提供担保。二者之间的交易情况如下：

１、多晶硅销售和采购

２００８年，海润光伏与宁夏阳光硅业签订协议，并按照当时行业内采购多晶硅的惯例，向后者预付了１．５亿元作为向其采购多晶硅的预付款。因受经济危机的影响，该项合同推迟至２０１０年方才执行，至２０１１年６月３０日，该项合同已经执行完毕，二者之间除此项销售和采购交易外，未发生其他销售和采购交易。

２、阳光集团为海润光伏提供担保

在宁夏阳光硅业与海润光伏已经签订了销售和采购协议的情况下，受金融危机的影响，宁夏阳光硅业投产进度延迟，一直未能向海润光伏发货。在此期间，海润光伏的经营业绩也受金融危机影响而大幅下滑，经营现金流受到影响。因江阴市本地企业有互相提供担保解决资金紧张的惯例，故在相关政府部门的协调下，同时为加强双方合作伙伴关系，资信能力较强的阳光集团作为宁夏阳光硅业的间接控股股东，为海润光伏提供了融资担保。自双方合作以来至２０１０年６月２４日（以紫金电子从江阴盛诺、江阴润宁、普大国际购买股权经股东大会通过日，即２０１０年６月２４日为限）之前，阳光集团共为海润光伏提供了３．６亿元的担保，详细情况如下：

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（二）因董事会秘书陈浩先后任职所导致的双方关联关系

陈浩，２００７年９月之前担任江苏阳光（ＳＨ．６００２２０）董事、董事会秘书；现任海润光伏副总裁、董事会秘书。因其任职关系，根据上交所上市规则。海润光伏在２００７年９月至２００８年９月之间与阳光集团具有关联关系。

除此以外，在阳光集团间接控股海润光伏之前双方不存在其他关联关系。

（三）阳光集团与股权出让方江阴盛诺、江阴润宁、普大国际无关联关系

江阴盛诺为江阴市新桥镇一家贸易公司，为江阴新桥第一毛纺厂的全资子公司，其实际控制人为江阴市新桥镇郁桥村村民委员会。

江阴润宁为江阴市一家投资公司，其实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。江阴润宁及江阴盛诺的实际控制人分别是江阴市新桥镇人民政府和江阴市新桥镇郁桥村村民委员会，尽管从行政上郁桥村村民委员会受新桥镇人民政府的领导，但是江阴润宁及江阴盛诺的经营及投资决策机构仍是独立的两个机构，且彼此进行自主决策，互不干涉，二者的经济行为独立自主，不存在关联关系。

阳光集团与以上两家公司均为新桥镇内企业，但并无关联关系。此次股权转让为当地政府主导及各自独立投资判断的结果。

普大国际是一家注册地在中国香港的投资公司，其历任股东与阳光集团均无关联关系，此次股权转让行为完全为股东个人的独立判断。

（四）２０１０年７月之后，阳光集团成为海润光伏的控股股东

２０１０年７月，阳光集团全资子公司紫金电子通过受让其他股东持有的合计３３．６５％的股份，而成为海润光伏的控股股东，阳光集团的实际控制人陆克平成为海润光伏的实际控制人。

成为海润光伏控股股东后，阳光集团及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ共提名５名董事，占海润光伏全体９名董事的过半数，阳光集团控制海润光伏的董事会。阳光集团通过之前的业务合作已经了解到海润光伏时任高级管理人员的丰富经验和优异业绩，且已知晓前任实际控制人任向东在引进高级管理团队时许诺低价转让股份的事宜，并对高级管理团队的能力及由高级管理团队持有股份以激励和留住人才的行为十分认可，在前任实际控制人任向东兑现其低价转让股份的承诺后，阳光集团仍对时任高级管理团队委以重任，由其继续担任海润光伏高级管理人员，海润光伏的高级管理人员在实际控制人变化前后并未发生重大变化。

阳光集团主要通过股东大会、董事会实现对海润光伏的控制，考虑到海润光伏自身融资能力的不足，阳光集团在融资方面给予海润光伏大力支持，自２０１０年６月２４日后（以紫金电子从江阴盛诺、江阴润宁、普大国际购买股权经股东大会通过日，即２０１０年６月２４日为限）至２０１１年６月累计为海润光伏及其子公司提供担保达２１．３２亿元，担保的详细情况如下：

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注：上表中美元对人民币汇率按２０１１年６月３０日中国银行公布的外汇中间价６．４７１６：１折算。

此外，阳光集团下属企业业务涉及供热、供水、供电，这些业务在双方为关联方期间形成关联交易，此类业务金额较小，且均按照市场公允价格进行结算。

（五）海润光伏原控股股东引进高管及阳光集团的背景

海润光伏创立初期直至引进高管团队期间，均由创始人任向东负责重大决策，但经历２００８年度全球金融危机及ＩＰＯ上市失败，任向东及其父任中秋深知业务转型与引进人才的必要性，同时深知资金匮乏及资本运作经验欠缺将使海润光伏无法在激烈的市场竞争中立足，因此其以赠送股份的形式引进了具有丰富行业经验的高管团队，同时主动将生产经营方面的管理权让位于新进高管；继而在政府的引荐下，同时为了顺利上市，实现其资本增值，与实力雄厚且早有意进军太阳能光伏领域中下游的阳光集团达成一致，在控股权让位的同时，将生产经营方面的决策权让位于阳光集团，希望阳光集团能够切实肩负起控股股东的责任，解决海润光伏的资金和上市资本运作问题，并最终带领高管团队将海润光伏打造成世界级企业。

阳光集团入主后，坚持维持现状原则，在保持控制董事会的前提下，除了增补董事外，对于董事长职位未进行改选，待上市后一并重新确定具体董事人选。对于原有高管继续留任，同时积极培育可复制的人才选拔与培养机制，对于关键职位执行“配备副手”原则，以保证海润光伏具备持久的内部“自我造血”和人才复制能力。

五、海润光伏子公司情况

（一）海润光伏对子公司的控制关系图

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（二）海润光伏具体子公司情况

１、海润电力

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

海润电力原名江阴长润太阳能电力材料有限公司，于２００８年２月由海润光伏独资创办，注册资本为１，０００万元。

２００８年５月，海润电力增资至５，０００万元，全部由海润光伏以现金出资，同时名称变更为江阴海润太阳能电力有限公司，已于２００８年５月８日领取了变更后的营业执照。

２００９年１２月，海润光伏对海润电力增资１５，０００万元，增资后海润电力注册资本金为２０，０００万元。

（３）业务经营情况

海润电力主要从事多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售。目前海润电力太阳能电池片的年产能为８０ＭＷ左右，组件的年产能为１５０ＭＷ左右。

２、奥特斯维（太仓）

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

奥特斯维（太仓）成立于２００９年１２月，由海润光伏及海润电力共同出资创办，注册资本４０，８００万元，海润光伏持有９５％的股权，海润电力持有５％的股权。截至２０１０年４月１２日，海润光伏及海润电力已分别投入出资款３８，７６０万元及２，０４０万元，并领取了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

２０１０年１１月，海润光伏及海润电力决定对奥特斯维（太仓）进行增资，奥特斯维（太仓）注册资本增加至７８，８００万元，其中海润光伏增资３６，１００万元；海润电力增资１，９００万元，双方持股比例不变。２０１０年１１月１０日，奥特斯维（太仓）公司从苏州市太仓工商行政管理局领取更新的营业执照。

（３）业务经营情况

奥特斯维（太仓）在２０１０年已经完成一期２５０ＭＷ太阳能电池生产厂房的建设和生产设备的安装过程并正式投产，２０１１年其二期２５０ＭＷ太阳能电池也将陆续投产，至２０１１年底可以完全投产形成５００ＭＷ太阳能电池片的生产能力。

３、合肥海润

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

合肥海润为海润光伏的全资子公司，成立于２０１０年１０月９日，并获得了合肥市工商行政管理局颁发的营业执照，成立时合肥海润注册资本１亿元。随后海润光伏对合肥海润陆续增资至１０亿元，２０１１年４月１３日，合肥海润获得了合肥市工商行政管理局颁发的更新后的营业执照。

（３）业务经营情况

合肥海润刚成立不久，截至２０１１年６月３０日其１．３ＧＷ电池片项目仍在建设中，预计从２０１１年下半年开始逐步投产。

４、鑫辉太阳能

（１）基本情况

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（２）历史沿革情况

鑫辉太阳能成立于２００９年１２月，由江阴瑞德贸易有限公司及江阴市振新毛纺织厂共同出资建立，注册资本６０，０００万元，江阴瑞德贸易有限公司出资５７，０００万元，持有９５％的股权；江阴市振新毛纺织厂出资３，０００万元，持有５％的股权。

２０１０年７月，经股东会决议，鑫辉太阳能注册资本增加至６４，０４０万元，新增注册资本４，０４０万元，江阴金瑞织染有限公司以土地使用权出资２，０３０万元，阳光集团以土地使用权出资２，０１０万元，其他股东出资金额不变。本次增资后，江阴瑞德贸易有限公司持有鑫辉太阳能８９．０１％的股份，江阴市振新毛纺织厂持有鑫辉太阳能４．６８％的股份，江阴金瑞织染有限公司持有鑫辉太阳能３．１７％的股份，阳光集团持有鑫辉太阳能３．１４％的股份。

(下转D13版)