证券时报多媒体数字报

　　证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１１－０３４

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈或者重大遗漏。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于２０１１年１０月２６日以现场及通讯表决方式召开，本次会议的通知已于２０１１年１０月１４日以邮件方式发出。会议应参加表决的董事６名，实际参加表决的董事５名，尹燕勤因辞职未参加本次董事会，申请本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　１、审议关于《２０１１年第三季度报告正文及其全文》的议案；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　２、审议关于《选举非独立董事唐根初》的议案 ；

　　本公司董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过董事会现任人数的一半。

　　独立董事对本议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案尚需要通过股东大会审议。

　　３、审议关于《第二届董事会战略委员会委员变动》的议案；

　　原委员会人员：

　　第二届董事会战略委员会是由蔡荣军先生、尹燕勤先生、胡殿君先生（独立董事）组成，其中蔡荣军先生是主任委员。

　　现委员会人员：

　　第二届董事会战略委员会是由蔡荣军先生、唐根初先生、胡殿君先生（独立董事）组成，其中蔡荣军先生是主任委员。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　４、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　最新《公司章程》和《章程修该对比表》请参见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　本议案尚需要通过股东大会审议。

　　５、审议关于《公司授权管理制度》的议案；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　　本议案尚需要通过股东大会审议。

　　６、审议关于《总经理工作细则》的议案；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

　　本议案尚需要通过股东大会审议。

　　７、审议关于《公司首期股票股权激励计划（草案）》的议案；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　公司监事会对股票期权激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　独立董事对本议案出具了独立意见，详细参见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　律师针对此议案已发表法律意见， 具体内容详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

　　８、审议关于《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案 ；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

　　本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　９、审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜》的议案 ；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　　（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　　（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　１０、审议关于《公司拟变更部分超募资金投向》的议案 ；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　监事会意见、独立董事意见及保荐人中银国际证券有限责任公司的意见另行公告。

　　本议案详细涉及的《公司全资子公司减资公告》（项目２）和《南昌欧菲光科技有限公司增资公告》（项目１）另行公告，本议案尚需要通过股东大会审议。

　　１１、审议关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；

　　监事会认为：

　　公司本次使用闲置超募资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》及《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置超募资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金。

　　独立董事对本议案出具了独立意见，详细参见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　保荐人中银国际证券有限责任公司对此议案发表了意见，详细参见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　本议案详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案尚需要通过股东大会审议。

　　１２、审议关于《公司对全资子公司担保》的议案。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

　　本议案尚需要通过股东大会审议。

　　１３、审议关于《公司聘请高级管理人员》的议案；

　　公司聘请杨依明为公司总经理，简历见附件。

　　独立董事对此议案出具了独立意见，内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　　１４、审议关于《召开２０１１年第三次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　股东大会通知另行公告。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　２０１１年１０月２８日

　　附：

　　１、候选董事简历

　　唐根初先生：中国国籍，１９８０ 年生，博士，毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业。唐先生在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业和书刊发表论文多篇。２００８年３月至今，先后担任本公司研究中心副经理、总监和总经理。在本公司任期期间，先后批准为深圳市科技专家和广东省科技专家。

　　唐根初先生与本公司持有５％以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，唐根初先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 １４７ 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、拟聘高级管理人员简历：

　　杨依明 先生， １９７２年１１月出生， 籍贯：中国上海 户籍所在地：加拿大，１９８９年－１９９３年就读于上海财经大学／上海外国语大学，获得经济学学士，１９９９年毕业于东北财经大学获得管理学硕士学历；２００３．９至２００７．２任职安永会计师事务所 高级经理；２００７．３至２０１０．５任ＴＣＬ海外控股公司财务总监，副总经理；２０１０．１０至２０１１．５任华南城控股有限公司总会计师；美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。

　　杨依明先生与本公司持有５％以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，杨依明先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 １４７ 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１１－０３５

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　关于公司拟变更部分超募资金投向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８６９号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，４００万股，每股发行价为３０．００元，募集资金总额为７２，０００．００ 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为６７，０９１．４０万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字［２０１０］２８２号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为２４，１４６．００万元，本次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为４２，９４５．４０万元。以上募集资金净额已经全部存放于募集资金专项账户。

　　一、原议案内容：

　　２０１０年１２月３０日，公司召开第二届第四次董事会（临时）审议了《关于用超募资金投资设立子公司的议案》（以下简称“项目２”）对外投资的基本情况： 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南昌投资设立全资子公司，此项目公司专注于光学及光学薄膜等系列光学产品，项目计划投资使用１亿元人民币的超募资金，资金拟用于本项目及购买厂房、厂房附属设施及流动资金。

　　以上项目具体请见２０１１年１月４日巨潮资讯网《关于用超募资金投资设立子公司的议案》的公告，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　２０１１年８月２４日，公司召开第二届董事会第八次会议审议了，《公司增加对外投资》的议案。南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“项目１”）计划投资总额由３．５亿增加到１０亿元人民币，其中购买土地、厂房及生产设备预计６．６８亿元，流动资金预计３．３２亿元。 原注册资本２亿元人民币不变；厂房的建设和设备的加大投入，规模及产能相应的扩大，同时对流动资金的需求也在相应的增加，流动资金的增加是在一个合理的比例范围内。

　　以上项目具体请见２０１１年８月２７日巨潮资讯网《公司增加对外投资》的公告，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、现议案内容：

　　目前项目２还在前期筹备中，此项目的一亿超募资金暂时没有使用，为了提高资金的利用率，降低资金使用成本，公司拟将此一亿资金变更投资到南昌欧菲光科技有限公司，此公司原注册资本２亿元人民币，现增加投资后变更为：注册资本３亿元人民币，总投资额１０亿不变。项目２以后需要资金由公司另行筹集。

　　以上一亿资金变更至南昌欧菲光科技有限公司时，连利息一并变更，利息计入资本公积。

　　三、独立董事、监事会、保荐人对此次变更的意见

　　１、独立董事意见

　　本次变更超募资金投向，有利于提高资金使用效率，满足南昌欧菲光科技有限公司项目资金需求，符合全体股东的利益。本次超募资金使用行为没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用１亿超募资金投入南昌欧菲光科技有限公司。

　　２、监事会意见

　　１、公司本次使用部分闲置超募资金变更投向行为，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展和全体股东利益的需要。

　　２、本次部分闲置超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　３、保荐人意见

　　经核查，中银国际认为：

　　公司本次使用变更超募资金项目投资计划及使用闲置超募资金暂时补充流动资金计划系围绕欧菲光的主营业务和发展战略展开，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等。欧菲光最近十二个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

　　本次超募资金使用计划经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议经审议通过，公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明确的同意意见。 欧菲光本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；超募资金使用计划有利于公司提升资金使用效率，抓住市场机遇，扩大产能规模，提升公司的市场竞争力和发展潜力，进一步抢占市场先机，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

　　中银国际同意欧菲光此次变更超募资金使用计划及使用闲置超募资金暂时补充流动资金的事项。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　２０１１年１０月２６日

　　证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１１－０３６

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８６９号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，４００万股，每股发行价为３０．００元，募集资金总额为７２，０００．００ 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为６７，０９１．４０万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字［２０１０］２８２号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为２４，１４６．００万元，本次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为４２，９４５．４０万元。以上募集资金净额已经全部存放于募集资金专项账户。

　　２０１０年８月１６日，欧菲光召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用超募资金９，３２０．００万元偿还银行贷款。欧菲光已于２０１０年８月１８日公开披露了该超募资金使用计划。

　　２０１１年８月２４日，欧菲光召开第二届董事会第八次会议审议《关于对外增加投资议案》，议案中有２亿元人民币的投资来源是超募资金，此投资的标的公司是南昌欧菲光科技有限公司，目前，此项目的超募资金中闲置金额为５９，８９３，５８１．８２元（含利息），占深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金净额６７，０９１．４０万元的８．９３％，为了满足南昌欧菲光科技有限公司的资金需求，提高资金的利用率，降低资金成本，公司拟计划将５９，８９３，５８１．８２元的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，自２０１１年１０月１７日至２０１２年２０１２年４月１６日止，到期归还到募集资金专用账户。截止到具体办理转账手续时再多出的利息一并转出。

　　本次补充流动资金可节约资金利息支出２３７４７８０．５２元，以数据半年年贷款利率上浮３０％的为基础。

　　经自查，公司过去１２个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

　　本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金不影响原超募资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　三、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事就上述使用闲置超募资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

　　公司使用闲置超募资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置超募资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，使用期限不超过６个月，自２０１１年１０月１７日至２０１２年２０１２年４月１６日止），本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　我们同意公司使用５９，８９３，５８１．８２元闲置超募资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会就上述使用部分闲置超募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

　　公司本次使用闲置超募资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》及《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置超募资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

　　经核查，中银国际认为：

　　公司本次使用变更超募资金项目投资计划及使用闲置超募资金暂时补充流动资金计划系围绕欧菲光的主营业务和发展战略展开，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等。欧菲光最近十二个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

　　本次超募资金使用计划经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议经审议通过，公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明确的同意意见。 欧菲光本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；超募资金使用计划有利于公司提升资金使用效率，抓住市场机遇，扩大产能规模，提升公司的市场竞争力和发展潜力，进一步抢占市场先机，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

　　中银国际同意欧菲光此次变更超募资金使用计划及使用闲置超募资金暂时补充流动资金的事项。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２６日

　　证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１１－０３７

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第七次会议于２０１１年１０月２６日以现场表决方式召开，本次会议的通知于２０１１年１０月１４日以邮件方式送达。本次会议应出席监事３名，现在出席监事２名，监事刘琦因辞职未参加本次会议，会议由尹爱珍女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　１、审议关于《２０１１年第三季度全文及正文》的议案

　　会议以２票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

　　监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　２、审议关于《选举监事郭剑先生》的议案；

　　郭剑先生与本公司持有５％以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，郭剑先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 １４７ 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　会议以２票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

　　３、审议关于《公司首期股票股权激励计划（草案）》的议案；

　　会议以２票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

　　具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　４、审议关于《公司股权激励计划（草案）激励对象名单》的议案；

　　公司监事会对《深圳欧菲光科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定公司中高级管理人员、公司核心技术及业务人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　会议以２票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

　　５、审议关于《公司拟变更部分超募资金投向》的议案 ；

　　监事会认为：

　　１、公司本次使用部分闲置超募资金变更投向行为，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展和全体股东利益的需要。

　　２、本次部分闲置超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　会议以２票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

　　具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　６、审议关于《使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金》的议案。

　　监事会认为：

　　公司本次使用闲置超募资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》及《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置超募资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金５９，８９３，５８１．８２元暂时补充流动资金。

　　会议以２票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

　　具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年１０月２６日

　　证券代码：００２４５６ 证券简称：欧菲光 公告编号：２０１１－０３８

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　１、 担保情况概述

　　本次担保的被担保人系深圳欧菲光科技股份有限公司的全资子公司既苏州欧菲光科技有限公司。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司为全资子公司苏州欧菲光科技有限公司向银行申请１．７亿元的综合授信提供担保， 其中０．７亿元属于到期续担保。

　　此担保议案根据《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定须经股东大会审议批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 被担保人名称：苏州欧菲光科技有限公司

　　2、 成立日期：２００６年１０月１６日

　　3、 注册地点：苏州市相城区黄埭镇

　　4、 法定代表人：罗勇辉

　　5、 注册资本：３０９４６万元人民币

　　6、 主营业务：一般经营项目：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　7、 经审计，截止２０１０年底，被担保人的资产总额３３２，３４０，１２７．５６元人民币，净资产３１５，９９７，７８６．０２元人民币，营业收入４４，００６，６５２．６２元人民币，利润总额３，７０３，４４０．８２元人民币，净利润２，９０７，８４１．６８元人民币，流动负债合计８，８９９，４９３．３７元人民币，非流动负债合计７，４４２，８４８．１７元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保金额及期限：公司为子公司在一亿七千万元范围内提供担保，具体金额和担保期限在担保范围内以担保协议为准。

　　担保方式：承担连带担保责任。

　　四、董事会意见

　　１．介绍提供担保的原因：用于开立进口信用证、银行承兑汇票、流动资金贷款需要，其中０．７亿元属于到期续担保。

　　２、董事会意见：子公司因生产经营的需要，拟申请银行授信，若能如期取得授信，则有利于持续经营，在项目投资范围内增加产销量。

　　３．深圳欧菲光科技股份有限公司１００％持股苏州欧菲光科技有限公司。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　１深圳欧菲光科技股份有限公司及子公司对外担保总额为零。

　　２深圳欧菲光科技股份有限公司已经批准对控股子公司的综合授信担保总额１９．７亿人民币授信担保，占公司最近一期经审计净资产９６８，１２５，６１６．５９元的２０３．４９％，无逾期担保和设诉担保。

　　六、其他

　　担保公告首次披露后，我公司将持续及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２６日

　　证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１１－０３９

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于收到董事尹燕勤先生的书面辞职报告，因其工作原因，为不影响董事会的正常运作，申请辞去公司董事职务，不再担任本公司任何职务。

　　根据《公司章程》中的有关规定，上述辞呈自送达董事会时生效，公司将尽快完成董事任职的相关后续工作。公司董事会对尹燕勤先生在董事会任职期间的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２６日

　　证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１１－ ０４０

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　监事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈或者重大遗漏。

　　公司监事会收到监事刘琦的书面辞职报告，因其个人原因，为不影响监事会的正常运作，申请辞去公司监事职务，其不再担任本公司任何职务。根据《公司章程》中的有关规定，上述辞呈自送达监事会时生效，公司将尽快完成监事职务空缺的补选和相关后续工作。公司监事会对刘琦先生在监事会任职期间的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年 １０ 月 ２６ 日

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　摘要

　　二０一一年十月

　　声 明

　　一、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

　　２、欧菲光拟授予激励对象１４４０万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股欧菲光股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、本计划授予激励对象的股票期权数量为１４４０万份，对应的标的股票数量为１４４０万股，占本计划签署日公司总股本１９２００万股的７．５％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　期权总数１４４０万份中，所涉及的标的股票总数占本计划签署时公司已发行股本总额的７．５％，首次授予１２９６万份，占股本总额的６．７５％，预留１４４万股份股票期权授予给预留激励对象，预留部分占股本总额０．７５％，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

　　４、首次授予的股票期权的行权价格为１９．４５元。预留１４４万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

　　（１）授予该部分期权的草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　５、欧菲光股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　６、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。

　　首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　首次授予股票期权行权安排

　　■

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后至预留部分有效期内，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０％行权比例分期行权，该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示：

　　预留股票期权行权期安排

　　■

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　７、行权条件：本计划在２０１２—２０１５年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４、２０１５年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净资产和净利润增加额的计算。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　８、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。欧菲光承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、本《草案》对于期权费用的测算是基于２０１２年５月１日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

　　１０、欧菲光承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、欧菲光股东大会批准。

　　１２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　１３、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　释 义

　　本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义

　　■

　　一、实施激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）本计划的激励对象为下列人员

　　１、公司高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的高级管理人员）；

　　２、公司中层管理人员。

　　３、公司核心技术（业务）人员；

　　以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》第１４７ 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为欧菲光向激励对象定向发行１４４０万股股票作为本计划的股票来源。

　　（二）授出股票期权的数量

　　本计划拟授予激励对象１４４０万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

　　（三）标的股票数量

　　期权总数１４４０万份中，所涉及的标的股票总数占本计划签署时公司已发行股本总额的７．５％，首次授予１２９６万份，占股本总额的６．７５％，预留１４４万股份股票期权授予给预留激励对象，预留部分占股本总额０．７５％，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

　　四、激励对象获授的股票期权分配情况

　　（一）股票期权的分配情况

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

　　■

　　以上高级管理人员３人，中层管理人员、核心技术（业务）人员、共１９０人，合计１９３人。上述中层管理人员、核心技术（业务）人员、为欧菲光薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息将于近期以临时公告形式对外披露。

　　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

　　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

　　五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

　　（二）本计划的授权日

　　本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、欧菲光股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

　　（三）本计划的可行权日

　　本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（四）标的股票的禁售期

　　激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为１９．４５元。

　　（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法

　　首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　（１）授予该部分期权的草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（２）授予该部分期权的草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

　　向“预留激励对象”授予的１４４万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

　　（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　向“预留激励对象”授予的１４４万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　１、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　２、授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　２、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起五年。

　　首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　首次授予股票期权行权安排

　　■

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后至预留部分有效期内，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０ ％行权比例分期行权，该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示：

　　预留股票期权行权安排

　　■

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　３、行权条件：本计划在２０１２—２０１５年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　预留股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权考核年度一致，为２０１３－２０１５年三个会计年度。

　　以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４、２０１５年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　八、实施股权激励的财务测算

　　１、对股票期权理论价值的测算

　　根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对欧菲光股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

　　■

　　Ｃ 为期权的理论价值。

　　Ｓ 为标的股票目前的价格，为１９．４５元，取自基准日为２０１１年１０月２７日收盘价。

　　Ｘ 为期权的行权价格，假定为１９．４５元

　　Ｒ ｆ 为无风险收益率的连续复利率，以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４０％、３年期存款基准利率５．００％、５年期存款基准利率５．５０％代替在相应行权期行权的股票期权的无风险收益率。Ｔ 为期权的剩余存续期限，首次授予股票期权的存续期限分别为２、３、４年，预留授予股票期权的存续期限分别为３、４、５年。

　　δ 为期权标的股票价格的波动率，为５８％，取自基准日前９０天的历史波动率。

　　Ｎ（．．） 是累计正态分布函数

　　Ｌｎ（．．） 是自然对数函数。

　　假定欧菲光股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同，均为 元，同时假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得到首次授予的１２９６万份期权的理论价值总额为１０４４６．９４万元。

　　２、关于股票期权理论价值计算的说明

　　（１）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

　　（２）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。

　　（３）以上对于期权费用的测算是基于２０１２年５月１日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

　　３、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

　　（１）公司股票期权费用的计量和核算

　　股票期权费用应当根据《企业会计准则１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。

　　公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。

　　（２）对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

　　①股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少欧菲光的当期净利润和每股收益。

　　本次股票期权的有效期设定为５年，假设 ２０１２年５月１日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至２０１７年５月１日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在２０１２年５月１日至２０１７年５月１日进行分摊，每一个行权期可行权部分在授权日起至行权有效期内分摊。各年分摊费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

　　②由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

　　③在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为２８００８ 万元。

　　以上分析是根据《企业会计准则第１１号——股份支付》作出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

　　九、激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前欧菲光有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ ＝ Ｑ０ ×（１＋ ｎ ）

　　其中： Ｑ０ 为调整前的股票期权数量； ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股

　　Ｑ ＝ Ｑ０× ｎ

　　其中： Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１股欧菲光股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　３、配股

　　Ｑ ＝ Ｑ０ × Ｐ１ ×（１＋ ｎ ）／（ Ｐ１ ＋ Ｐ２ × ｎ ）

　　其中： Ｑ０ 为调整前的股票期权数量； Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价； Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　４、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前欧菲光有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ ＝ Ｐ０ ÷（１＋ ｎ ）

　　其中： Ｐ０ 为调整前的行权价格； ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　２、缩股

　　Ｐ ＝ Ｐ０ ÷ ｎ

　　其中： Ｐ０ 为调整前的行权价格； ｎ 为缩股比例； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　３、派息

　　Ｐ ＝ Ｐ０ －Ｖ

　　其中： Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　４、配股

　　Ｐ ＝ Ｐ０ ×（ Ｐ１ ＋ Ｐ２ × ｎ ）／［ Ｐ１ ×（１＋ ｎ ）］

　　其中： Ｐ０ 为调整前的行权价格； Ｐ１ 为股权登记日当天收盘价； Ｐ２ 为配股价格； ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　５、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。在行权前欧菲光有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

　　（三）调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、激励计划的变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　４、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　　１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　十一、其他

　　１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　　２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司

　　法定代表人：蔡荣军

　　２０１１年１０月２７日