证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１１－０１７

中国远洋控股股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第三次会议于２０１１ 年１０ 月２７ 日在北京市西城区复兴门内大街１５８ 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事十名，实际出席十名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

一、 审议批准了中国远洋董事会调整之议案，同意：１、魏家福先生由执行董事改任非执行董事；２、马泽华先生担任执行董事；３、孙家康先生、徐敏杰先生由非执行董事改任执行董事。

二、 审议批准了推荐中国远洋副董事长之议案，同意由马泽华先生担任中国远洋副董事长。

三、 审议批准了中国远洋董事会执行委员会调整之议案，同意由马泽华先生担任执行委员会委员、副主席。

四、 审议批准了《中国远洋２０１１年第三季度报告》。

五、 审议批准了中国远洋所属五家公司对中远财务有限责任公司进行增资扩股方案。增资扩股后中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国外轮代理有限公司、中远国际货运有限公司、青岛远洋运输有限公司持有中远财务有限责任公司股权分别为１２．２５％、１０．００％、７．００％、５．００％、４．００％，详细情况请参见公司于同日发布的《关联交易公告》（临２０１１－０１９）。

关联董事对上述议案回避表决，公司非关联董事认为有关增资协议的条款和条件公平合理、且符合股东整体利益。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一一年十月二十八日

证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１１－０１８

中国远洋控股股份有限公司

监事辞任公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司独立监事於世成先生的辞呈。於先生因其工作原因辞去公司独立监事职务，监事会表示理解并接受其辞呈。

於先生及监事会确认，双方并无任何意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。

公司以及监事会谨此就於先生对公司作出的宝贵贡献深表谢意！

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一一年十月二十八日

证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１１－０１９

中国远洋控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国远洋控股有限公司（以下简称“中国远洋”或“公司”）所属公司拟参与对中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）进行的增资；

●中国远洋于２０１１年１０月２７日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事在审议时回避表决；

●中远财务本次增资尚需取得银行业监督管理部门的批准；

●上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

一、 关联交易概述

中远财务为增强自身核心竞争力和抵御风险能力，并进一步扩大投资规模，支持成员单位的发展，拟申请将其注册资本由８亿元人民币（含２，０００万美元）增至１６亿元人民币（含２，０００万美元），？中国远洋所属中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”）、中远散货运输有限公司（以下简称“中远散运”）、中国外轮代理有限公司（以下简称“中外代”）、中远国际货运有限公司（以下简称“中货公司”）、青岛远洋运输有限公司（以下简称“青岛远洋”）等五家公司拟参与对中远财务进行的增资。

二、 关联方介绍

中远财务是一家于 １９９４ 年２ 月２３ 日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，目前的注册资本为８ 亿元人民币，其中：中国远洋运输（集团）总公司（包括其所属公司，中国远洋及其所属公司除外）出资４．９４ 亿元人民币，占注册资本的６１．７５％，中国远洋及其所属公司共持有中远财务３８．２５％股权。

中远财务获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

中远财务截至２０１０年１２月３１日的经审计的净资产值为人民币１，５３８，６６５，６６３．３７元；２０１０年扣除税项及非经常损益的经审计的净利润为人民币１２９，７７５，８９６．０６元。

三、 关联交易标的基本情况和交易的主要内容

中远财务拟申请将其注册资本由８亿元人民币（含２，０００万美元）增至１６亿元人民币（含２０００万美元）。其新增注册资本拟由中远财务出资人以截止２０１０年末其在中远财务的资本公积、任意盈余公积金和未分配利润，以及部分现金认缴。其中，为保持中国远洋在中远财务中的持股比例不变，青岛远洋现金增资部分由中外代承接。

截止２０１０年末，中远财务可用于转增资本的项目，包括资本公积、任意盈余公积金和未分配利润，合计金额４．８亿元人民币，由原有股东按原出资比例增资。其余３．２亿元人民币增资部分由原股东（除青岛远洋、大连远洋运输公司和中国船舶燃料有限责任公司外）以现金按比例认缴，原股东青岛远洋等三家公司未予认缴的股份分别由中外代、中国外轮理货公司和厦门远洋运输公司以现金认缴出资。中远财务增资前后的股权结构如下表所示：

单位：万元人民币

四、 关联交易的定价政策

中国远洋及其所属公司本次向中远财务增资，是根据各出资人的原出资比例通过资本公积、任意盈余公积金和未分配利润，以及部分现金两种方式认缴。本次增资的定价主要参考了中远财务于２０１０年１２月３１日的净资产值等因素由各方协商确定。本次中国远洋及其所属公司累计增资３．０６亿元人民币，仍占增资后中远财务注册资本的３８．２５％。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

中远财务本次增资的必要性如下：

增资扩股是满足中远财务扩大投资规模的需要，有利于提升中远财务的核心竞争力并增强其风险管理能力，使其更好地支持成员单位的业务发展。

中远财务本次增资定价公允，中国远洋实际持股比例没有发生变化，中远财务扩大对成员单位融资规模的同时能够为中国远洋的业务发展提供更为有力的支持，符合上市公司及其全体股东的利益。

六、 独立董事的意见

中国远洋独立董事认为，上述与关联方共同投资的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，且该等关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、 备查文件目录

１、独立董事意见；

２、第三届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议记录。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一一年十月二十八日

证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１１－０２０

中国远洋控股股份有限公司

业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１１ 年１ 月１ 日至２０１１ 年１２ 月３１ 日。

２、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，具体数据将在公司２０１１年年度报告中详细披露。

３、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩（２０１０年１ 月１ 日至２０１０年１２ 月３１ 日）

１、归属于上市公司股东的净利润：６，７６０，９５７，３３７．１４ 元

２、基本每股收益：０．６６ 元

三、业绩亏损的原因

业绩预告期间内，国际航运市场持续低迷，特别是国际干散货航运市场形势严峻，公司的经营业绩受到了较大的冲击。

四、相关说明

本次预测的数据为公司财务部门的初步估计，公司２０１１ 年度具体财务数据以公司披露的２０１１ 年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一一年十月二十八日