证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副部长李琦强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：百万元

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　注：２０１１年９月２７日，宝钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股份２０，０００，０４９股，约占公司已发行总股份的０．１１％。本次增持前，宝钢集团直接持有本公司股份１２，９５３，５１７，４４１股，约占本公司已发行总股份的７３．９７％，增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数量为１２，９７３，５１７，４９０股，约占公司已发行总股份的７４．０８％。

　　宝钢集团拟在未来１２个月内（自本次增持之日起算）以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的２％（含本次已增持股份）。宝钢集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　２０１１年三季度，国际金融市场持续动荡，国内宏观政策面继续收紧、经济增速环比回落。国内汽车、机械等主要下游用钢行业的需求复苏缓慢；受新开工项目减少影响，长材需求有所减弱；尽管存在限电因素，但国内粗钢产量仍维持高位运行。国内钢材价格延续二季度以来的振荡走势，其中板材冷热轧产品价格强弱分化、长材价格出现松动；同期，主要钢铁原料价格仍维持高位。钢铁行业整体盈利环比二季度大幅下滑，资金压力进一步加大，尤其是板材制造企业继续面临较大的成本和盈利压力。

　　受复杂多变的外部环境影响，公司三季度盈利水平有所下降。公司三季度实现铁产量６０３．１万吨，钢产量６７９．４万吨，销售钢铁产品６６１．１万吨；实现营业收入５６１．８亿元，较去年同期增加４９．７亿元；实现利润总额１４．４亿元，较去年同期减少１５．３亿元；前三季度累计实现利润总额８２．３亿元，较去年同期减少５５．８亿元。

　　四季度，国内宏观环境和钢材市场仍不容乐观，公司内部年、定修集中也将对生产组织和产量规模带来影响。矿石季度长协价格明显下降，同时公司将继续加强现金流和库存控制，降低经营风险，并积极发挥自身优势，进一步落实内部挖潜增效措施，确保经营业绩的稳定。

　　主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

　　与２０１０年３季度相比：

　　营业税金及附加增加０．４亿元，增幅３７％，主要是上海地区自２０１１年起开征地方教育费附加。

　　财务费用减少１．２亿元，降幅１６４％，主要是３季度美元融资规模同比增加，且人民币兑美元升值幅度较去年同期增加，影响汇兑收益同比增加。

　　资产减值损失减少１．４亿元，主要是３季度冲回存货跌价准备１亿元，去年同期冲回存货跌价准备０．１亿元。

　　投资收益增加０．６亿元，增幅１５３％，主要是由于对联营企业和合营企业的投资收益增加。

　　所得税费用减少２．５亿元，降幅７３％，主要由于利润总额同比减少所致。

　　与２０１０年１－３季度累计相比：

　　经营活动现金净流入较去年同期减少８３．２亿元，剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入５６．１亿元，较去年同期经营活动现金净流入１２６．０亿元减少７０．０亿元。主要原因如下：

　　①净利润同比下降，减少经营活动现金净流入４１．７亿元；

　　②折旧及摊销较去年同期下降１．１亿元，减少经营活动现金净流入；

　　③财务费用等其他项目减少流量４．０亿元，去年同期为增加３．０亿元，两年同比减少流量７．０亿元，主要是财务费用大幅减少７．２亿元所致；

　　④存货较年初增加６３．９亿元，去年同期增加６８．３亿元，两年同比增加流量４．４亿元；

　　⑤经营性应收应付项目减少流量４２．３亿元，去年同期为减少流量１７．８亿元，两年同比减少流量２４．６亿元。

　　２０１１年１－３季度，公司实现净利润６６．８亿元，固定资产折旧及摊销９８．５亿元，资产减值准备及其他项目－２．７亿元，经营应得现金１６２．５亿元。受存货占用上升６３．９亿元，经营性应收项目增加６６．０亿元，经营性应付项目增加２４．９亿元影响，实现经营活动现金净流入５７．６亿元。

　　受原燃料采购价格上升、出口增加和四季度集中年修等影响，存货资金占用有所上升；受宏观调控，银根紧缩影响，应收客户银票较年初有所增加，同时，受销售规模和出口增加影响，国内授信应收账款和国外信用证、信用保险项下应收账款均较年初有所增加，风险受控；受原燃料采购价格上升影响，经营性应付同比有所增加。

　　公司将继续采取系统优化措施，加快存货周转；严格授信管理，防范资金风险；科学设定付款周期，发挥资金优势等营运资金管理措施，强化现金流量管理。

　　投资活动现金净流出９６．８亿元，较去年同期增加流出５．８亿元。剔除财务公司影响，２０１１年１－９月投资活动现金净流出９２．４亿元，较去年同期投资活动现金净流出９２．６亿元减少流出０．２亿元。

　　筹资活动现金净流入７２．７亿元，较去年同期增加流入８３．１亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流入６５．５亿元，较去年同期净流出５．８亿元增加流入７１．３亿元。其中：分配股利和偿付利息支付６５．１亿元，较去年同期增加２１．８亿元流出；净借款增加１２８．５亿元，较去年同期增加９３．３亿元流入，主要受复杂多变的外部环境影响，公司盈利水平有所下降，且受市场资金和信贷紧缩以及公司营业收入上升等影响，经营性应收款项有所上升，考虑美元融资利率低于人民币无风险运作利率，为备付年末长期应付款及２０１２年上半年中期票据到期还款，公司采用了逐步增持美元债务并相应运作结构性存款备付资金的策略。

　　与２０１０年末相比：

　　交易性金融资产减少１．９亿元，降幅６３％，主要是财务公司处置债券及基金投资和股份法人利率掉期平盘所致。

　　应收票据增加３４．４亿元，增幅４４％，主要是因客观市场银根紧缩和公司营业收入增加情况下，收取社会用户的银票较年初增加所致。

　　买入返售金融资产增加１２．０亿元，主要由于财务公司开展逆回购债券业务增加所致。

　　可供出售金融资产增加９．３亿元，增幅７４％，主要是股票和债券投资增加。

　　在建工程增加３８．４亿元，增幅３９．３％，主要是梅钢、烟宝等工程项目增加投资。

　　短期借款增加１０１．８亿元，增幅４３％，主要是随着存货上升及应收银票增加等影响，公司存在一定资金缺口，且在目前信贷紧缩形势下，需为年末长期应付款项偿还备付一定货币资金。考虑美元融资成本低于人民币资金运作收益，且人民币兑美元依然处于升值通道，公司主要通过扩大美元短期融资等方式解决资金缺口并备付资金。

　　拆入资金增加３．４亿元，主要由于财务公司同业拆入资金增加。

　　应交税费减少１８．１亿元，降幅１６１％，主要原因是原材料采购价格上升，销售价格下降等原因导致增值税、企业所得税减少。

　　一年内到期的非流动负债增加３１．５亿元，增幅８９％，主要是公司持有的外币贷款从长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

　　（１）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

　　（２）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

　　上述承诺在下列情况下有效：Ａ、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；Ｂ、宝钢集团持有公司不少于３０％的已发行股份。

　　此外，宝钢集团于２００１年６月１３日和２００２年９月６日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

　　上述承诺见２００１年６月２１日和２００２年９月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺：

　　（１）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

　　（２）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

　　（３）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

　　上述承诺见２００５年４月上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

　　宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称＂罗泾项目相关资产＂），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地３２２．８万平方米（以下称＂罗泾项目用地＂）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即２００７年９月３０日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币２８亿元。宝钢集团承诺：

　　（１）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和／或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

　　（２）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币２８亿元，超过部分由宝钢集团和／或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和／或相关政府机关（视具体情况）。

　　上述承诺见２００７年１２月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、关于宝钢股份２００５年增发涉及土地的补充承诺：

　　就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于２００８年４月１１日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：

　　就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后３０天内给予及时足额补偿。

　　在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。

　　上述承诺见２００８年６月１８日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。

　　５、公司于２００５年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺：

　　（１）对于本公司拟用增发５０亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地２３宗和＂空转地＂１４宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及＂空转地＂变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

　　（２）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后１８个月内办理完毕上述国有划拨土地、＂空转地＂及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

　　截至本报告期末，公司尚未办理２００５年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约５８．１万平方米国有划拨土地（以下简称＂规划变更土地＂）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为＂生态片林＂，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特钢事业部银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。

　　６、宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

　　宝钢集团于２０１０年１２月１６日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

　　上述承诺在下列情况下有效：（１）公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。

　　上述承诺见２０１０年１２月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　７、宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺：

　　２０１１年４月７日，宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》和《关于湛江钢铁项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。

　　上述承诺在下列情况下有效：（１）贵公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。

　　上述承诺见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５分离交易可转换公司债券

　　３．５．１ 转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７３９号文核准，本公司已于２００８年６月２０日，按票面金额 （１００元／张）平价公开发行了１００亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。分离交易可转债期限为６年，票面利率为０．８０％。２００８年６月３０日，分离交易可转债分拆为１亿张（１００亿元）公司债券和１６亿份认股权证。

　　经上海证券交易所上证上字［２００８］８１号文核准，公司１００亿元分离交易可转债中的公司债券于２００８年７月４日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８宝钢债”，债券代码“１２６０１６”，上市起止日期为２００８年７月４日至２０１４年６月１９日，兑付日期为到期日２０１４年６月１９日之后的５个交易日。

　　经上海证券交易所上证权字［２００８］ １１号文核准，分离交易可转债持有人获派的１６亿份认股权证于２００８年７月４日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“宝钢ＣＷＢ１”，交易代码为“５８００２４”，权证存续期为２００８年７月４日至２０１０年７月３日，行权期为２０１０年６月２８日至２０１０年７月３日中的交易日（行权期间权证停止交易）。

　　截至２０１０年７月２日收市时，“宝钢ＣＷＢ１”认股权证的行权期已结束。此次共计１１３，７８５ 份“宝钢ＣＷＢ１”认股权证成功行权，增加本公司股份４８，０８８股，权证募集资金总额５６７，４３８．４０元，已按招股说明书使用。

　　自２０１０年７月７日起，“宝钢ＣＷＢ１”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。

　　３．５．２报告期转债持有人及担保人情况

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　　３．５．３转股价格历次调整情况

　　单位：元

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　　３．５．４担保人宝钢集团有限公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。

　　３．５．５报告期末，公司法人资产负债率为４８．７％，资本结构稳健。未来年度公司将以自有资金结合债务融资偿还到期债券。

　　３．６ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　□适用 √不适用

　　宝山钢铁股份有限公司

　　法定代表人：何文波

　　２０１１年１０月２８日