证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－２６

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第九次会议于２０１１ 年１０ 月２７日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１ 年１０月１７ 日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事。会议应到董事１１名，实到９ 名，分别是杨海贵先生、刘复兴先生、周宜洲先生、柴志勇先生、李成先生、田文昌先生、郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生、张文魁先生、戴德明先生。董事李晓波先生、胡玉亭先生因公未能出席会议，分别委托杨海贵先生、周宜洲先生代为表决。会议由副董事长杨海贵先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司２０１１年第三季度报告

　　参会董事对该议案进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　二、关于补选公司董事人员的议案

　　胡玉亭先生已调任政府部门工作，周宜洲先生在太原钢铁（集团）有限公司内部职务调整，本人均提出申请辞去公司董事职务，并不在公司担任其他职务。根据公司控股股东的推荐，经董事会提名委员会审核，提议高祥明先生、韩珍堂先生为公司第五届董事会董事候选人，提交公司２０１１年第一次临时股东大会选举。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，其中：

　　高祥明先生：１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权；

　　韩珍堂先生：１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　三、关于公司实施《企业内部控制基本规范》整体方案的议案

　　参会董事对该议案进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　四、关于公司发行公司债券的议案

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　１、发行规模

　　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币６０亿元。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　２、向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券不安排向公司股东配售。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　３、债券期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过１０年。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　４、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　５、上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　６、担保条款

　　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　７、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　８、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　（６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总会计师杨贵龙先生为本次发行的获授权人士，上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　９、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　参会董事对该项条款进行了投票表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　本议案还需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　五、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于２０１１年１１月１５日在山西省太原市花园国际大酒店花园厅召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：

　　１、《关于补选公司董事人员的议案》；

　　２、《关于补选公司监事人员的议案》；

　　３、《关于发行公司债券的议案》。

　　参会董事对该议案进行了投票表决，１１票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十七日

　　附：董事候选人简历

　　高祥明先生：男，１９６２年９月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。１９８６年７月参加工作。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）副董事长、党委常委、总经理，与公司控股股东太钢集团存在关联关系。曾任太钢集团机动处副科长、科长、处长助理，太钢集团热连轧厂厂长助理，太钢集团机动处副处长、处长，太钢集团总经理助理，太钢集团董事、公司副总经理。高祥明先生未受到证监会、交易所惩诫。截至公告日，高祥明先生持有公司股票３０，０００股。高祥明先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，具备担任公司董事的资格。

　　韩珍堂先生：男，１９６５年９月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。１９８８年７月参加工作。现任太钢集团董事、总会计师，与公司控股股东太钢集团存在关联关系。曾任太钢集团销售处副科长、处长助理、副处长，太钢集团财务处处长、计财部部长，公司总会计师、董事会秘书。韩珍堂先生未受到证监会、交易所惩诫。截至公告日，韩珍堂先生持有公司股票４３，０２０股。韩珍堂先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，具备担任公司董事的资格。

　　证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－２７

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１１ 年１０月２７日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于补选公司监事人员的议案》

　　由于工作变动原因，杨贵龙先生不再担任公司监事。根据公司控股股东的推荐，提议张晓东先生为公司第五届监事会股东监事候选人，提交公司２０１１年第一次临时股东大会选举。

　　参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

　　二、《关于公司２０１１年第三季度报告的议案》

　　参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

　　二○一一年十月二十七日

　　附股东监事候选人简历：

　　张晓东先生：男，１９６７年１０月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。１９９０年７月参加工作。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）计财部部长，与公司控股股东太钢集团存在关联关系。曾任深圳晋圆不锈钢公司财务总监、太钢集团财务处综合科副科长、会计科科长，太钢集团财务处副处长、计财部副部长，公司计财部部长。张晓东先生未受到证监会、交易所惩诫。截至公告日，张晓东先生未持有公司股票。张晓东先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，具备担任公司监事的资格。

　　证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－２９

　　关于公司召开２０１１年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司五届董事会第九次会议决定于２０１１年１１月１５日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召集人：公司董事会

　　２．本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　３．现场会议召开时间：２０１１年１１月１５日（星期二）下午２：００

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１５日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年１１月１４日下午３：００，投票结束时间为２０１１年１１月１５日下午３：００。

　　４．召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　５．投票规则：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　如果同一股份通过交易所系统和互联网两种方式重复投票，以互联网投票为准。

　　６．出席对象：

　　①截止２０１１年１１月１１ 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人，股东代理人不必是本公司股东。

　　②本公司董事、监事及高级管理人员。

　　③本公司聘请的律师。

　　７．现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

　　二、会议内容

　　（一）审议提案名称：

　　１．《关于补选公司董事人员的议案》

　　①补选高祥明先生为公司董事

　　②补选韩珍堂先生为公司董事

　　本议案采用累积投票方式。

　　股东（或代理人）在选举中可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以候选人数，股东（或代理人）可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位候选人。对每个候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。股东（或代理人）可以根据自己的意愿将投给候选人的票数计入“同意”或“反对”或“弃权”栏内，但其对所有候选人所投的票数累计不得超过其持有的该组有效投票权总数，否则视为无效。若股东（或代理人）少投表决票的，少投部分视为自愿放弃表决权利，在计票时不计为“弃权”。如股东（或代理人）在候选人后的相应表决栏内划“√”，则视为所投票数等于该股东所持股份数。

　　２．《关于补选公司监事人员的议案》

　　３．《关于发行公司债券的议案》

　　①发行规模

　　②向公司股东配售的安排

　　③债券期限

　　④募集资金用途

　　⑤上市场所

　　⑥担保条款

　　⑦决议的有效期

　　⑧本次发行对董事会的授权事项

　　⑨偿债保障措施

　　（二）上述议案已经１０月２７日召开的公司五届九次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该议案的具体内容详见公司２０１１年１０月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司五届九次董事会决议公告》及《公司五届四次监事会决议公告》。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　２．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　３． 登记时间：２０１１年１１月１３日～１４ 日（上午９：００～１１：３０；下午１：３０～４：３０）

　　４．登记地点：本公司证券与投资者关系管理部

　　５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

　　五、其他事项

　　联系地址：太原市尖草坪街２号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

　　联系人：张竹平先生 杨飞先生

　　邮编：０３０００３ 电话：０３５１—３０１７７２８ 传真：０３５１—３０１７７２９

　　电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　《公司第五届董事会第九次会议决议》

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十七日

　　附件：

　　一、授权委托书

　　山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇一一年 月 日

　　二、山西太钢不锈钢股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１．投票代码：３６０８２５

　　２．投票简称：太钢投票

　　３．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１５日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　　４．在投票当日，“太钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　对于议案３，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案①，３．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

　　表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于《关于补选公司监事人员的议案》和《关于发行公司债券的议案》，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于《关于补选公司董事人员的议案》，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　　■

　　（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）采用互联网投票的投票程序

　　１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１１月１４日下午３：００，结束时间为 ２０１１年１１月１５日下午３：００。

　　２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２．股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　３．对于《关于补选公司董事人员的议案》，股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。