证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０３８

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１１年１０月２７日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于１０月１７日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人。副董事长肖宏江先生因事未能出席会议，书面委托张国勇先生出席会议并行使表决权。会议由董事长张玉新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出了以下决议：

　　１、审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》

　　表决结果为同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司２０１１年第三季度报告正文内容详见公司于２０１１年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告（公告编号为２０１１－０３７）。公司２０１１年第三季度报告全文内容详见于２０１１年１０月２９日披露于巨潮资讯网站的公司２０１１年第三季度度报告全文。

　　２、审议通过了关于为国电长源（河南）煤业有限公司银行借款提供担保的议案

　　河南煤业为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。该公司因２亿元银行借款即将到期，经与有关银行商议拟进行贷款置换。会议同意为其上述２亿元银行借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起不超过２年。河南煤业其他股东应按持股比例对公司进行反担保，同时，公司将按提供担保的金额收取１％担保费。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司于２０１１年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于为控股子公司借款提供担保事项的公告》（公告编号为２０１１－０４１）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　３、审议通过了关于修定《国电长源电力股份有限公司法律事务工作管理办法》的议案

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司于２０１１年１０月２９日披露于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司法律事务工作管理办法》

　　４、审议通过了关于投资参股国电武汉燃料有限公司的议案

　　会议同意公司出资３，６００万元参与武汉燃料有限公司（以下简称“武汉燃料”）的增资扩股，出资方式为：以经评估后的内部核算电厂——国电长源电力股份有限公司沙市热电厂的部分储运资产（主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等）实物资产出资１，７８８．３３万元，现金出资约１，８１１．６７万元。目前，武汉燃料的注册资本金为４，５００万元，暂定本次增资扩股完成后增加到１８，０００万元，公司出资３，６００万元，占其注册资本的２０％。

　　由于另一参与增资的股东方国电燃料有限公司为本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司股份比例为３７．３９％）的全资子公司，目前持有武汉燃料１００％股权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司后续临时公告。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　５、审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案

　　因公司办公地址已搬迁，根据工商变更登记的相关要求，拟对公司章程作出如下修订，将原公司章程“第五条 公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街１１７号，邮政编码：４３００６７。”修改为：“第五条 公司住所：湖北省武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦，邮政编码：４３００６６。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　１、第六届董事会第十次会议决议；

　　２、第六届董事会第十次会议独立董事意见；

　　３、独立董事关于公司参与武汉燃料有限公司增资扩股资产评估事项的专项意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十九日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０３９

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１１年１０月２７日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于１０月１７日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到３人。出席会议的监事有：刘兴华、杨燕清、窦鸿斌。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席刘兴华先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出了以下决议：

　　１、审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》

　　监事会认为，该报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所披露的信息内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年三季度的经营管理和财务状况等事项。报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等各项规定。监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议审议并经举手表决，通过了《公司２０１１第三季度报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过了关于投资参股国电武汉燃料有限公司的议案

　　国电武汉燃料有限公司（以下简称武汉燃料公司）是国电燃料有限公司全资拥有的企业，为实施国电沙市煤炭储配中心二期扩建工程，建设３０００ＤＷＴ散货泊位２个（码头结构兼顾５０００ＤＷＴ）及相应的配套设施，拟进行增资扩股，将该公司资本金由４５００万元拟增加为１８０００万元。为了提高公司的煤炭供应保障水平，增强公司对水运煤的控制力，有利于盘活公司所属沙市电厂关停后的储运资产，会议同意公司出资３６００万元参与武汉燃料公司的增资扩股，出资方式为，以经审计评估后的原国电长源沙市电厂的部分储运等（主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等）实物资产出资１７８８．３３万元，现金出资１８１１．６７万元。增资后的武汉燃料公司由两家股东组成，国电燃料公司增资后出资达到约１４４００万元，持股比例为８０％，本公司出资３６００万元后，持股比例为２０％。

　　由于国电燃料公司为本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司股份比例为３７．３９％）的全资子公司，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。会议审议并经举手表决，通过了该议案。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　二〇一一年十月二十九日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０４０

　　国电长源电力股份有限公司

　　２０１１年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　１．业绩预告期间：２０１１年１月１日——２０１１年１２月３１日

　　２．预计的业绩：亏损

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　２０１１年全年业绩出现亏损的主要原因：由于２０１１年煤价飚升，使公司的发电成本大幅增加，发电利润率水平严重下降，预计公司第四季度生产经营方面仍将出现亏损，预计全年归属于母公司股东的净利润约－５４，０００万元至－６０，０００万元，与上一年度相比亏损增加的幅度约为７３．１４％至９２．３８％。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告已经第六届第十次董事会审议通过。由于公司２０１０年度经审计净利润为亏损，如果２０１１年度经审计净利润再次出现亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易可能被实施退市风险警示。

　　本次预告未经会计师事务所审计。公司存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。若受不定因素影响业绩产生较大变动，公司将随时公告。提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十九日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０４１

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于为控股子公司借款

　　提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）

　　●本次担保金额：公司为河南煤业提供２０，０００万元的银行借款担保

　　●本公司无逾期对外担保

　　●上述担保事项，需提交公司股东大会审议通过

　　一、担保情况概述

　　公司拟为控股子公司河南煤业提供２０，０００万元的银行借款担保。

　　本公司第六届董事会第十次会议于２０１１年１０月２７日审议并一致通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司贷款提供担保的议案》，同意为河南煤业提供２０，０００万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限不超过两年，河南煤业其他股东按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

　　本次担保事项相关协议尚未签署，鉴于目前公司对外担保余额已超过公司最近一期经审计净资产的５０％，本次担保事项需提交公司股东大会审议，本次担保不构成本公司的关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　河南煤业成立于２００９年１月，注册资本人民币４０，０００万元，本公司出资占其注册资本的７５％，其余两股东及所持股比为：禹州市安华投资有限公司１５％、湖北星泰科技发展有限公司１０％。该公司注册地址：禹州市滨河路１２７号７楼；法定代表人：雷元太；主要经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭批发经营。

　　截至２０１０年１２月３１日（经审计），河南煤业资产总额９４，６７２万元，负债总额５１，１２３万元（其中：银行借款总额为３７，０００万元），资产负债率５４％，净资产４３，５４９万元，２０１０年实现利润总额４，０６９万元，净利润３，０１０万元。

　　截至２０１１年９月３０日（未经审计），河南煤业的资产总额８８，６１２万元，负债总额４７，９２９万元（其中：银行借款总额为４０，０００万元），资产负债率５４．０９％，净资产４０，６８３万元，２０１１年１－９月利润总额－７４８万元。

　　三、董事会意见

　　河南煤业为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。根据目前煤炭市场的情况，以及公司加快企业转型，控制煤炭资源、保障煤炭供应、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，河南煤业积极加大外购煤储存规模并大力开展煤炭购销经营工作，开展相关业务需要流动资金，２０１１年河南煤业原有２０，０００万元借款到期后，拟向银行续贷并由公司提供借款担保，以保证资金需求。

　　公司董事会认为：河南煤业是公司绝对控股的子公司，公司为其提供担保，有利于其自身发展，符合公司的整体利益，如果采取收取担保费和其它股东按股权比例提供反担保的措施，则担保风险共担、可控，上述担保事项符合公平、对等原则。董事会同意为其２０，０００万元借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。同时，河南煤业其他股东需按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司累计对外担保的余额为１１１，４３７．２６万元，占公司最近一期（２０１０年１２月３１日）经审计净资产（１１９，４０１．９７万元）的９３．３３％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为９４，０９７．２６万元，占公司最近一期经审计净资产的７８．８１％；为参股公司提供担保６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的５．０３％；控股子公司对外担保１１，３４０万元，占公司最近一期经审计净资产的９．５０％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

　　如果公司本次为河南煤业提供的担保履行后，公司累计对外担保余额将达到１３１，４３７．２６万元，占公司最近一期经审计净资产的１１０．０８％，本次担保涉及的担保费和反担保事宜，公司将于相关协议签署后进行披露。

　　五、备查文件目录

　　１、第六届董事会第十次会议决议

　　２、河南煤业营业执照复印件

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十九日

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议独立董事意见

　　本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：

　　一、关于为国电长源（河南）煤业有限公司银行借款款提供担保的议案

　　１、该项议案的主要内容

　　国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。现该公司一笔２亿元银行借款即将到期，为确保流动资金的需要，该公司拟向银行重新申请２亿元的借款，需要公司为其上述２亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。河南煤业其他股东将按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

　　２、发表意见的依据、该项议案涉及事项的合法合规性

　　根据证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，公司可以在经董事会和股东大会批准后，为公司的子企业借款提供担保。

　　３、对上市公司和中小股东权益的影响

　　我们认为为河南煤业提供银行借款担保，保证其经营中所需流动资金，符合公司经营思路，有利于该公司开展煤炭购销，以获得收益。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益

　　４、结论性意见

　　同意《关于为国电长源（河南）煤业有限公司银行借款款提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于投资参股国电武汉燃料公司的议案

　　（一）该项议案的主要内容

　　为进一步提高公司的煤炭供应保障水平，在充分发挥武汉燃料有限公司（以下简称“武汉燃料”）专业优势的同时，适度介入水运煤运销存管理，加强公司对水运煤的控制力，公司拟出资３，６００万元参与武汉燃料的增资扩股，出资方式为：以经评估后的内部核算电厂——国电长源沙市热电厂的部分储运资产（主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等）实物资产出资１，７８８．３３万元，现金出资１，８１１．６７万元。目前，武汉燃料的注册资本金为４，５００万元，暂定本次增资扩股完成后增加到１８，０００万元，公司出资３，６００万元，占其注册资本的２０％。

　　（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性

　　公司上述关联交易事项的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）对上市公司和中小股东权益的影响

　　我们认为：公司参与武汉燃料增资扩股，符合公司转型战略，将对保障公司煤炭供应、增强水运煤控制力、调节煤炭采购价格起到积极作用，同时，能够充分利用沙市电厂关停后的储运资产，减少目前在公司经营亏损状态下关停资产带来的损失。该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　（四）结论性意见

　　同意《关于投资参股国电武汉燃料公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于修改公司章程部分内容的议案

　　（一）该项议案的主要内容

　　因公司办公地址搬迁，将公司章程第五条修改为：“公司住所：湖北省武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦，邮政编码：４３００６６” 。

　　（二）发表意见的依据、该项议案涉及事项的合法合规性

　　上述章程修改事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定

　　（三）对上市公司和中小股东权益的影响

　　该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益

　　（四）结论性意见

　　同意《关于修改公司章程部分内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司２０１１年三季度衍生品投资及风险控制情况进行了审核，现发表独立意见如下：

　　（一）衍生品投资概况

　　经于２００７年６月召开的公司第五届董事会第二次会议同意，为降低公司负债成本，增加公司效益，公司与中国农业银行开展了一项人民币利率掉期业务，除此人民币利率掉期交易外，公司再无持有其它衍生金融资产（有关详细情况请详见公司于２００９年１０月３１ 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《国电长源电力股份有限公司关于与中国农业银行开展的人民币利率掉期情况的公告》和于２０１１年４月１３日披露于巨潮资讯网的公司《２０１０年年度报告》 “董事会报告”部分内容）。公司于２０１０年１０月２７日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了关于授权公司管理层进行人民币利率掉期产品平仓交易的议案。根据公司对该项人民币利率掉期产品确定的风险管理策略，会议决定授权管理层在该项产品平仓价格底价不低于人民币－１，０００万元的条件下，行使平仓决策权。

　　（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性

　　公司上述掉期交易事项的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第８号——衍生品投资》的有关规定。

　　（三）对上市公司和中小股东权益的影响

　　我们认为：公司与中国农业银行之间的人民币利率掉期交易履行了合法的表决程序。公司为此项业务的开展在组织架构、人员配备、制度规范和日常监管方面进行了较为充分的准备，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。

　　（四）结论性意见

　　公司与中国农业银行之间的人民币利率掉期交易严格按照监管制度开展，交易合同执行情况良好，收益稳定。公司为此项业务的开展在组织架构、人员配备、制度规范和日常监管方面准备充分。公司今后应继续保持与农业银行的沟通和交易风险的监控，如遇交易风险加大而可能出现公司利益遭受损失的情形时，应及时采取适当措施控制风险，确保公司和股东的利益不受损害。

　　独立董事：梅亚东、许家林、乐瑞

　　二〇一一年十月二十九日

　　国电长源电力股份有限公司独立董事

　　关于公司参与武汉燃料有限公司

　　增资扩股资产评估事项的专项意见

　　本人作为公司独立董事，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１６号——资产评估相关信息披露》的要求，对公司第六届董事会第十次会议中《关于投资参股国电武汉燃料公司的议案》所涉资产评估事项进行了核查，现就有关情况发表意见如下：

　　（一）评估机构选聘程序

　　公司本次出资参与武汉燃料有限公司（以下简称“武汉燃料”）增资扩股事宜选聘北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）作为资产评估机构，事先经过国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料”）和武汉燃料认可，且与其签署了［２０１１］第１３号《资产评估业务约定书》，明确有关委托评估的具体内容，评估机构的选聘程序合法合规。

　　（二）评估机构的胜任能力

　　国友大正是原国家国有资产管理局下设的一家专业资产评估机构，成立于１９９７年，由财政部、中国证券监督管理委员会授予从事证券、期货相关评估业务资格，由国家发展和改革委员会授予从事价格评估业务甲级资格（综合类），由北京土地学会授予土地规划业务乙级资格。公司拥有近５０名注册资产评估师，１０余名房地产估价师、土地估价师、注册会计师，及众多具有中高级会计师、工程师职称的富有经验的专家和专业人员队伍，在全国范围内可调动的评估专业人员近百名，并在济南及深圳分别设有分公司，能为客户提供全方位的专业服务。国友大正从事本次增资扩股资产评估的人员均具有中国注册资产评估师资格证书，国有大正完全具备从事本次资产评估事务的能力。

　　（三）评估机构的独立性

　　国有大正作为一家独立的中介机构，除因本次聘请而产生的业务关系外，与本次增资扩股各方均不存在人员、财务、业务等方面的关联性，评估机构具备充分的独立性。

　　（四）评估结论的合理性

　　国有大正在本次增资扩股资产评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。

　　综上所述，我们认为公司在参与武汉燃料增资扩股事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构－国友大正能胜任公司委托其的评估工作，该评估机构具备充分的独立性，其所出具的国友大正评报字【２０１１】第１８号《国电长源电力股份有限公司沙市热电厂拟以部分资产出资项目资产评估报告》的评估结论合理。

　　独立董事：梅亚东、许家林、乐瑞

　　二〇一一年十月二十九日