§１ 重要提示
１．１本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３所有董事均出席本次会议。
１．４本公司第三季度财务会计报告未经审计。
１．５公司董事长周政先生、财务总监崔捷先生、财务部总经理张建国先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | ２０１１．９．３０ | ２０１０．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | ２２，７８５，８６４，０５８．０９ | ２０，１７３，６３０，４５１．１２ | ２０，８０８，４９２，７９９．８０ | １２．９５ | ９．５０ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ４，３０９，２８３，３７６．２９ | ４，６７８，４９７，７４９．７６ | ５，１７２，１８１，００３．６７ | －７．８９ | －１６．６８ |
| 股本（股） | １，８１３，７３１，５９６．００ | １，８１３，７３１，５９６．００ | １，８１３，７３１，５９６．００ | ０．００ | ０．００ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．３８ | ２．５８ | ２．８５ | －７．７５ | －１６．４９ |
| | ２０１１年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１１年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 调整前 | 调整后 | | 调整前 | 调整后 |
| 营业总收入（元） | ６０８，９１１，０５３．６７ | ４７９．００ | ４７９．００ | ２，２１６，３２６，３７４．７３ | ３０１．００ | １８５．３４ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １４，６０１，５２１．０６ | －７７．１４ | －７５．８５ | １２３，８７８，４９７．５２ | －９．９５ | －９．２４ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | － | －１，９４６，１００，９４９．０９ | １９．３７ | ３．９３ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | － | －１．０７ | １９．５５ | ４．４６ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１ | －７５．００ | －６６．６７ | ０．０７ | －１２．５０ | －１２．５０ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１ | －７５．００ | －６６．６７ | ０．０７ | －１２．５０ | －１２．５０ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．３２ | 减少０．９２个百分点 | 减少０．６３个百分点 | ２．７５ | 增加０．３４个百分点 | 增加０．５０个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －０．６８ | 减少０．２７个百分点 | 减少０．２８个百分点 | －１．２９ | 减少２．０５个百分点 | 减少１．８７个百分点 |
注：因本年内发生同一控制下企业合并，新增合并苏源集团江苏房地产开发有限公司，调整本年期初数及上年同期数。
非经常性损益项目
√适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | －９，８１７．２８ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ２，３４８，２９９．３３ | 政府无偿移交的专线电缆摊销收入及地铁５号线拆迁补偿费 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ３，５０９，８６４．６０ | 同一控制下合并苏源集团江苏房地产开发有限公司期初至合并日产生的净损益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ２２５，５４２，６８５．７６ | 出售招商证券股票收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | １，０５１，２５３．８０ | 单项测试减值的其他应收款减值准备转回 |
| 对外委托贷款取得的损益 | ４，１３２，００６．６７ | 上海加来委托贷款收益 |
| 受托经营取得的托管费收入 | ３，０００，０００．００ | 杭州世外桃源等六家企业受托经营托管费收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２３０，７１８．５０ | |
| 所得税影响额 | －５７，５６１，１０２．４０ | |
| 少数股东权益影响额 | －１１８，７９０．８８ | |
| 合计 | １８２，１２５，１１８．１０ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １６９，９０８ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中粮集团有限公司 | ９１８，６６５，０１４ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | ７４，５９７，９４８ | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | １３，８４０，６８６ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | １０，０３４，８７７ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | ７，１８９，９７４ | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 | ４，９２４，２２８ | 人民币普通股 |
| 中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 | ４，７５５，７８０ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | ４，７０５，１４３ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 | ３，６２２，７７７ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华夏沪深３００指数证券投资基金 | ３，３５０，０００ | 人民币普通股 |
前十名０８中粮债持有人持债情况表（截至２０１１年９月３０日）
| 序号 | 持有人名称 | 持债张数 | 持债比例 |
| １ | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | ３，３１２，０５４ | ２７．６０％ |
| ２ | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深 | ２，２６０，０００ | １８．８３％ |
| ３ | 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 | １，０００，７７０ | ８．３４％ |
| ４ | 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 | ８００，０００ | ６．６７％ |
| ５ | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ７７４，９４０ | ６．４６％ |
| ６ | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ７２０，０００ | ６．００％ |
| ７ | 中国人寿保险股份有限公司 | ５００，０００ | ４．１７％ |
| ８ | 全国社保基金二零三组合 | ３４０，０００ | ２．８３％ |
| ９ | 交通银行－华夏债券投资基金 | ３００，０１０ | ２．５０％ |
| １０ | 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ３００，０００ | ２．５０％ |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □ 不适用
９、２０１１年１－９月财务费用２２，５９０．７２万元，较上年同期增加２８８．８１％，主要是向金融机构借款增加，利息支出增加。
１０、２０１１年１－９月销售费用１１，５２５．４２万元，较上年同期增加６１．６８％，主要是新开盘销售项目增加，支付项目广告宣传费、推广活动费、销售代理费用增加。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
５、２０１１年９月２６日，公司第七届董事会第四次会议审议通过关于为关于全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的议案。为支持中粮地产集团深圳房地产开发有限公司的经营发展，董事会同意公司为其向中信银行深圳分行申请的４亿元项目开发贷款提供连带责任担保。
６、２０１１年１０月１２日，公司全资子公司中粮地产（上海）有限公司通过挂牌方式，取得上海市奉贤区南桥新城０９单元０３Ａ－０４Ａ、０６Ａ－０１Ａ区域地块（宗地编号：２０１１１６２３３５５２４２６１４５）的土地使用权，总价为７４，０２２万元人民币。该地块南至解放东路、东至望园路、北至浦南运河，西至规划二路。该地块土地用途为普通商品房。地块总面积为６８，４２５．９０平方米，建 |
７、根据中国证券监督管理委员会深圳监管局２０１１年２月１８日发布的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（以下简称《试点通知》）的要求，公司开始在集团总部各部门及下属重点子公司全面深入开展“上市公司内部控制规范试点工作”（以下简称“内控规范试点工作”），完成了公司５家试点单位的现场工作并及时向公司领导小组进行了汇报与沟通。从第二季度开始，中粮地产内控办公室及工作小组配合中介机构开始五家单位（集团总部、成都悦城实业有限公司、中粮地产北京（投资）有限公司、三联公司及物业公司）的内控规范试点工作。第三季度主要是中粮地产北京（投资）有限公司（负责北京祥云国际项目）、三联公司及物业公司三家公司的现场工作。截至第三季度末，中粮地产及中介机构联合团队已经完成全部５家单位的现场工作。试点阶段已形成了适合公司的风险矩阵模板，公司将在推广阶段直接要求下属公司按照模板执行、推广。
在完成５家单位的现场工作之后，内控工作办公室组织中介机构对中粮地产团队进行了全面细致的培训工作。中介机构编制了公司层面和业务层面各流程的最佳风险矩阵模板下发给中粮地产工作组同事学习，并通过详细的讲解和讨论使中粮地产工作组的同事对在试点阶段没有接触到的相关流程、对整个内控现场工作的推进和控制都有了比较深入的了解。９月底，内控工作办公室开始着手准备下一步独立开展的１４家单位推广工作，并编制了详细的中粮地产内控推广工作计划，包括具体的推广单位顺序、现场工作时间、人员分工等等。 |
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√适用 □不适用
公司及相关方承诺事项履行表
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中粮集团有限公司 | 本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 | １、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革工作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平台。２００６年４月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； ２００６年６月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴业内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的城市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。２００７年８月，公司实施２００７年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗下天泉置业有限公司５１％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司１００％的股权，目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕；２００８年６月２７日公司２００７年度股东大会审议通过关于收购控股股东持有的天泉置业有限公司剩余４９％股权的议案。控股股东注入优质资产的承诺已经履行。
２、２００７年１２月２０日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此２００９年３月４日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。 |
| 股份限售承诺 | 中粮集团有限公司 | １、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让。２、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。３、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数１％的，应当自该事实发生之日起２个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不存在上市交易或者转让的情况。２００７年４月１６日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数５％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通；２００９年４月８日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数２．７０％的２４，４８０，８７５股的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。２０１０年８月１０日控股股东中粮集团持有的占公司股份总数的４２．９４％的７７８，７７４，３０２股解除限售条件上市流通。至此控股股东中粮集团持有的本公司的全部有限售条件股份均已上市流通。中粮集团将继续履行承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数１％的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□适用√不适用
３．５．２持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
证券
代码 | 证券简称 | 初始投资
金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| ６００９９９ | 招商证券 | １３１，８６５，９８４．２６ | ２．２７％ | １，２０４，０４２，１６２．７２ | １９７，０７４，９５６．２８ | －４５１，１９９，７２８．６４ |
| ６０１８１８ | 光大银行 | ６，１６５，７６３．００ | ０．０１２％ | １４，２６４，２９４．３０ | ４５７，４２４．４９ | －３，７９２，６０３．０４ |
| 合计 | １３８，０３１，７４７．２６ | | １，２１８，３０６，４５７．０２ | １９７，５３２，３８０．７７ | －４５４，９９２，３３１．６８ |
３．５．３持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持股数量（股） | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
金瑞期货
经纪公司 | １０，０００，０００．００ | － | ４．９０％ | １０，０００，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | １０，０００，０００．００ | | ４．９０％ | １０，０００，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
３．５．４ ０８中粮债情况说明
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券０８中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。２０１１年８月２５日，公司完成了０８中粮债２０１１年付息工作。报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司资产负债率７２．０９％。 |
３．５．５报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
为贯彻证券市场公平、公开、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确实保证公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司调研和媒体的采访。在接待上述比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人的过程中，公司严格按照相关规定未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表：
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１１－２－２２ | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 润晖投资 | 商业地产形势；上市公司定位；公司战略；城市公司情况；公司组织架构及制度流程情况；公司经营情况；公司土地储备情况。 |
| ２０１１－２－２５ | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 上海泽熙投资管理有限公司 | 公司销售情况；商业地产现状；集团整合情况；市场所受影响；公司治理、制度流程；工业地产情况 |
| ２０１１－４－１４ | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 美国ＧＥ资产管理公司 | 地产行业发展情况、公司目前城市公司发展、项目建设及商业地产情况，行业融资状况 |
| ２０１１－８－２２ | 深圳中粮·鸿云项目 | 小组面谈 | 民生证券、大成基金、新华基金、大摩华鑫 | 了解目前公司经营发展情况，现场调研、参观深圳中粮·鸿云项目。 |
| ２０１１－９－２ | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 上投摩根 | 公司半年度报告披露情况、项目运作以及在建项目进展情况；前往６１区进行现场调研。 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用（本页为中粮地产（集团）股份有限公司２０１１年第三季度报告正文签字盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一一年十月二十八日
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