证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４４ 股票简称：宏达高科 公告编号２０１１－０３２

宏达高科控股股份有限公司

关于收购上海佰金医疗器械有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【重要提示】

１、本次股权投资不构成关联交易。

２、本次股权投资经董事会审批后，还需提交股东大会审议批准。

３、本次股权转让协议需经协议各方签字盖章并经受让方董事会、股东大会审议批准通过后方可生效。

一、交易概述

１、交易基本情况

为更快发展公司的医疗器械产业，进一步延伸公司的产业链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远发展和中小股东的利益。公司于２０１１年１０月２７日与上海开兴医疗器械有限公司（以下简称“开兴公司”）、自然人金玉祥先生签署了《股权转让协议》。

公司以自有资金人民币９８００万元的价格收购上海佰金医疗器械有限公司（以下简称“佰金公司”）股东所持有佰金公司１００％股权。其中以人民币９７０２万元收购上海开兴医疗器械有限公司所持有佰金公司９９％股权；以人民币９８万元收购金玉祥先生所持有佰金公司１％股权。

经中京民信（北京）资产评估有限公司对佰金公司２０１１年９月３０日评估基准日股东全部权益账面价值为１０，０３３．５２万元。本次收购完成后，公司将持有佰金公司１００％股权，佰金公司将成为公司的全资子公司。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年１０月２７日经公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购上海佰金医疗器械有限公司１００％股权的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易除董事会批准外，还需经公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方１、上海开兴医疗器械有限公司

住所：上海市崇明县港西镇三双公路１０２１号９幢９２９室

法定代表人：金向阳

注册资本：人民币贰佰万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：２０１１年７月２１日

经营范围：一类医疗器械设备销售

交易对方２、金玉祥

住所：上海市崇明县中兴镇爱国村红旗５２４号

三、交易标的基本情况

１、标的基本情况

名称：上海佰金医疗器械有限公司

住所：崇明县港西镇三双公路１０２１号３幢３１８室

法定代表人：金向阳

注册资本：人民币贰佰万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：２００９年８月３日

经营范围：三类医疗器械：胸腔心血管外科手术器械、医用电子仪器设备（植入类医疗器械除外）、医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、医用缝合材料及粘合剂、医用Ｘ射线附属设备及部件、软件的销售。

２、经营情况

（１）经营产品范围与种类

佰金公司从事一类医疗器械设备销售。目前主要从事进口医疗设备的代理与销售，代理产品涉及如下种类：

①飞利浦医疗保健事业部的部分产品，如ＣＴ、核磁、ＤＳＡ、ＤＲ、超声、监护等；

②波兰ＥＭＥＤ的电外科工作站；

③德国ＳＴＥＰＨＡＮ的儿童呼吸机等；

（２）营销模式

现有业务采用两种销售模式：直销与分销。

直销模式主要通过向厂家或代理商等采购设备后直接销售给医院或分销商。

分销模式主要通过在全国各省、市设立分销代理商进行销售，已在全国设立南、北两个大区。未来将下辖６个分区（分区按照省市进行划分），通过采用垂直的营销模式，完善激励机制，进一步强化公司的销售能力，使得业务规模得到不断攀升。

（３）主要客户群及主要业务合作关系

目前主要的客户集中在上海、浙江、江苏、山西、宁夏等省份，并在新疆、四川、湖北、安徽、广西等省份具备业务深入拓展的渠道与资源。

截止评估基准日，佰金公司已经与上海、北京等多家公司或医院建立了稳定的业务关系。

（４）销售收入实现快速发展原因

２０１１年１－９月较２０１０年度收入快速增长主要系佰金公司２０１０年处于公司的起步阶段，在逐步取得各国外知名医疗器械的国内代理权后，经营团队大力开拓市场，已逐步建立了较为稳定的营销渠道，２０１１年公司迎来了快速发展。

（５）发展规划

①现有医疗设备代理与销售业务的拓展

佰金公司由于受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓展并稳步增长。同时，佰金公司未来致力于拓展飞利浦、西门子、ＧＥ等一流品牌高端医疗设备的销售业务，目前正在积极洽谈，该等业务可进一步提高公司的盈利能力。

②在现有医疗设备代理业务拓展的基础上，向前端拓展，做进口医疗设备的中国总物流商或总代理商。

佰金公司的经营团队具有较丰富的行业从业经验，与多家国外知名医疗设备企业建立了深入的合作关系，随着现有医疗设备代理业务突破资金瓶颈后的拓展，与这些知名医疗设备企业的合作深度及影响力必将进一步扩大，在此基础上，借助上市公司平台所构建的资金实力及品牌优势，未来公司可以从现有的进口医疗器械国内分销代理商上升为中国总物流商或总代理商，从产业链现有位置向前端推移，有助于进一步扩大公司规模、提升话语权、构筑核心竞争优势，对佰金公司发展具有深远意义。目前，其正与荷兰飞利浦、德国ＳＴＥＰＨＡＮ、波兰ＥＭＥＤ、美国史蒂瑞等知名企业洽谈建立业务关系。

３、历史沿革及股权情况

佰金公司于２００９年８月３日成立，由上海市工商行政管理局崇明分局批准设立，取得３１０２３００００３９７２００号企业法人营业执照，法定代表人：金向阳，经营期限２０年。注册资本１００万元。上述出资已经上海中狮会计师事务所有限公司于２００９年７月２７日出具的验资报告【中狮验（２００９）字第３８７号】验证确认，各股东出资比例分别为：

根据２０１０年４月２２日股东会决议，佰金公司新增注册资本１００万元，由金玉祥货币出资９０万元，芦海斌货币出资１０万元，增资后注册资本为２００万元。上述出资已经上海中狮会计师事务所有限公司于２０１０年４月２３日出具的验资报告【中狮验（２０１０）字第１８４号】验证确认，增资后各股东出资比例分别为：

根据２０１１年７月２７日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金公司８５％股权；上海开兴公司受让芦海斌所持佰金公司１０％股权，股权转让后各股东出资比例分别为：

根据２０１１年９月８日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金公司４％股权，股权转让后各股东出资比例分别为：

开兴公司于２０１１年７月２１日成立，从事一类医疗器械设备销售，持有佰金公司９９％股权，其实际控制人为金向阳，由金向阳１００％控股。

４、标的资产概况

（１）公司本次收购标的是上海开兴医疗器械有限公司、金玉祥先生持有佰金公司的１００％股权。上海开兴医疗器械有限公司、金玉祥先生保证转让给公司的１００％股权真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（２）佰金公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项。

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

（４）佰金公司主要财务数据：

金额单位：元

上述财务报表中，２０１１年１－９月数据业经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字［２０１１］第１－２５１４号审计报告。

（５）佰金公司评估数据：经中京民信（北京）资产评估有限公司２０１１年１０月２５日出具的京信评报字（２０１１）第１４３号资产评估报告，截止２０１１年９月３０日评估基准日，采用收益法作为评估结论：“在持续经营等假设条件下，上海佰金医疗器械有限公司股东全部权益于评估基日２０１１年９月３０日所表现的公允市场价值为１０，０３３．５２万元，评估增值８，８１７．４６万元，增值率７２５．０８％。”

５、评估价格、交易价格均高于佰金公司的净资产的原因说明

佰金公司评估价值及交易价格高于其净资产，主要源于佰金公司建立了经验丰富的营销团队，优质的营销渠道，代理国外高端的医疗器械产品，国内医疗器械市场巨大。

①我国医疗器械产业是一个新兴的健康产业，由于发展不久，不论是产能还是研发都远远不能满足市场的需求，我国现在医疗器械与药品的消费比例大约为１：１０，但在发达国家，这个比例已经达到了１：１，由此可见我国医疗器械产业市场潜力巨大。

②佰金公司依靠管理团队多年来在医药行业的经验，具备医疗设备方面丰富的销售网络与优质的客户资源，同时，其优质的服务使佰金公司获得客户的高度认可；

③佰金公司目前主要代理“飞利浦”系列相关知名进口医疗器械，并与国际、国内多家医疗设备厂商、经销商保持良好的合作关系，有助于佰金公司保持稳定、持续的供货渠道。

④评估公司评估采用收益法的说明：

中京民信（北京）资产评估有限公司对本次佰金公司的股东全部权益价值分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为８，８１６．６０万元，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

被评估单位佰金公司主要从事医疗器械销售，虽然成立时间不长，但具备较为优质的客户资源，并初步形成了遍布周边的营销网络，截止评估基准日，已有多家医院与被评估单位达成了长期合作的框架协议。收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了佰金公司的人力资源、营销网络和客户关系等无形资产的价值。所以中京民信（北京）资产评估有限公司认为收益法的结论应该更切合佰金公司的实际情况，认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

四、交易协议的主要内容：

公司于２０１１年１０月２７日与上海开兴医疗器械有限公司、自然人金玉祥先生签置了《股权转让协议》。约定如下：

１、转让方

转让方系上海佰金医疗器械有限公司的全体股东，即上海开兴医疗器械有限公司持有９９％的股权、自然人金玉祥先生持有佰金公司１％股权。

２、股权转让定价

根据中京民信（北京）资产评估有限公司２０１１年１０月２５日出具的京信评报字（２０１１）第１４３号资产评估报告，以２０１１年９月３０日为基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值１０，０３３．５２万元为依据，由双方协商确定转让价格为人民币９８００万元。

３、支付方式

公司履行完毕必要的审批程序，由公司使用自有资金以现金方式按分两期支付给转让方。

第一期付款：在协议生效之日起７个工作日内，向转让方支付转让价款的５１％，即人民币４，９９８万元，其中向开兴公司支付人民币４，９４８．０２万元，向金玉祥支付人民币４９．９８万元。

第二期付款：在交割日起７个工作日内，向转让方支付转让价款的４９％，即人民币４，８０２万元，其中开兴公司支付人民币４，７５３．９８万元，向金玉祥支付人民币４８．０２万元。

４、特别承诺事项：

转让方开兴公司及其实际控制人金向阳承诺并保证：开兴公司应于２０１２年５月１５日前，将其收到的股权转让款减去应缴纳企业所得税后的剩余数额的８０％完成用于从二级市场购买宏达高科的股票（如遇依照法律法规和证券交易所规定的期间不得买卖宏达高科股票的情形，开兴公司及金向阳应遵守相关规定）。开兴公司购买的该部分宏达高科股票在２０１３年１月１日以前不得转让。２０１３年１月１日到２０１８年１２月３１日期间为可按比例减持的限制流通阶段，具体如下：

２０１３年１月１日到２０１３年１２月３１日，减持比例不超过１５％，２０１４年１月１日到２０１４年１２月３１日，减持比例不超过１５％，２０１５年１月１日到２０１５年１２月３１日，减持比例不超过２５％，２０１６年１月１日到２０１６年１２月３１日，减持比例不超过２５％， ２０１７年１月１日到２０１７年１２月３１日，减持比例不超过１０％，２０１８年１月１日到２０１８年１２月３１日，减持比例不超过１０％。

金向阳及开兴公司应配合证券登记结算公司在前述期间内对该等宏达高科股票采取限制流通措施。上述股票不得用于质押。

作为开兴公司的实际控制人，金向阳承诺：金向阳将继续持有开兴公司１００％股权不少于９年。

转让方开兴公司及其实际控制人金向阳承诺：本次股权转让完成后，佰金公司２０１１年度至２０１６年度每年实现的净利润数如下：

单位：万元

注：上述净利润数以每年度经审计数据为准。

２０１２年至２０１６年，如佰金公司当年完成业绩承诺，需要佰金公司在相应年度审计报告出具之日起１０个工作日内，将业绩承诺净利润扣除依法提取的公积金后，全部用于现金分红上缴母公司宏达高科。

如佰金公司未能完成业绩承诺，金向阳本人承诺：对于业绩承诺净利润差额，其本人将用现金补偿，且在相应年度佰金公司审计报告出具之日起１０个工作日内足额缴付上市公司；如未能用现金补偿，对于业绩承诺净利润差额，按照宏达高科年度报告公告日（如公告日非交易日，则顺延至其后第一个交易日）股价折合相应股份后从开兴公司所持宏达高科股份中扣除，该等股份由宏达高科以总价１元回购并予以注销。

金向阳承诺：除佰金公司、开兴公司外，本次股权转让前金向阳本人及其近亲属未从事与佰金公司业务相同或相近的医疗器械行业业务、或持有医疗器械行业其他公司权益，金向阳承诺本次股权转让完成后一个月内将开兴公司名称和经营范围进行变更，确保开兴公司不再从事医疗器械行业业务。此外，金向阳承诺：本次股权转让后在佰金公司任职期间金向阳本人及其近亲属不再从事与佰金公司业务相同或相近的医疗器械行业业务、或持有医疗器械行业其他公司权益（持有在任何股票市场上市的任何公司的已发行股份或债券不超过５％除外）。

金向阳承诺：其本人将与佰金公司签署长期服务合同，起始日期为本次股权转让交割之日，终止之日为２０２０年１２月３１日。

金向阳承诺：无论以何种原因自佰金公司离职，从离职之日起５年内，金向阳不得从事与佰金公司构成竞争的业务（持有在任何股票市场上市的任何公司的已发行股份或债券不超过５％除外）。

无论以何种原因金向阳自佰金公司离职，并不免除金向阳履行协议约定的股份锁定义务、业绩承诺和补偿义务。

开兴公司及其实际控制人金向阳承担特别承诺事项中列举的１００％的责任，金玉祥先生不承担特别承诺的责任。

五、资金来源

此次股权收购款项的资金来源为公司自有资金。

六、涉及涉及股权的其他事项

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

七、收购股权的目的和对公司的影响

为更快发展公司的医疗器械产业，进一步延伸公司的产业链，增强公司持续盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远发展和中小股东的利益。

八、风险提示

本次股权收购可能面临一定市场风险及管理风险，敬请各位投资者予以关注：

１、资源整合的风险

此次收购后，公司将派驻管理人员进行管理，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、营销创新、市场开发的风险。公司将加大双方沟通和交流力度，实现优势互补，促进双方在经营发展方面实现全面的整合。

２、管理风险

企业管理理念和管理制度的差异可能给收购后的公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第六次会议决议

２、公司第四届监事会第五次会议决议

３、大信会计师事务有限公司出具的佰金公司审计报告

４、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告

５、股权转让协议

６、独立董事关于收购上海佰金医疗器械有限公司１００％股权的独立意见

特此公告！

宏达高科控股股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２７日