证券时报多媒体数字报

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2011-053

东华能源股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届第二十次董事会会议通知于2011年10月18日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第二届第二十次董事会于2011年10月28日在公司会议室召开。应到会董事7人，周汉平董事授权周一峰出席会议，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》

经审议，董事会同意中兴华富华会计师事务所有限公司出具的"中兴富会审[2011]86号"《审计报告》和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的"苏中资评报字（2011）第140号"《评估报告书》。（详见2011年10月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

周一峰和周汉平董事为本次交易对象的实际控制人，回避本议案的表决。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

二、《董事会关于资产评估相关事项的说明》

经审议，董事会认为：本次拟收购的目标资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次收购以评估值作为定价基础，交易价格较评估值折让27.18%，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。（详见2011年10月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《董事会关于资产评估相关事项的说明》）

周一峰和周汉平董事为本次交易对象的实际控制人，回避本议案的表决。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

三、《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议〉的议案》

鉴于中兴华富华会计师事务所有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司分别对宁波百地年液化石油气有限公司进行了审计和评估，出具了相关审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易各方在坚持适当下浮一定幅度的原则下，协商确定本次收购宁波百地年液化石油气有限公司100%股权的价格为30,000万元（叁亿元人民币）。

经审议，董事会同意按照上述交易价格与相关各方签署《股权转让协议补充协议书》。（详见2011年10月29日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关联交易补充公告》）

周一峰和周汉平董事为本次交易对象的实际控制人，回避本议案的表决。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

四、《关于〈非公开发行A股股票方案（修订稿）〉的议案》

根据宁波百地年液化石油气有限公司的审计和评估结果，公司董事会对第二届董事会第十八次会议审议通过的《非公开发行A股股票方案》进行了补充修订，原方案第七条第二款修订为："（2）受让宁波百地年100%股权。截至2011年9月30日，目标资产经审计的账面净资产为22010.97万元，经评估的净资产为41197.65万元。本次收购的交易价格为3亿元人民币。"

经审议，董事会通过修订后的《非公开发行A股股票方案（修订稿）》。（详见2011年10月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《非公开发行A股股票方案（修订稿）》）

周一峰董事系本次非公开发行股份的认购对象，周一峰和周汉平董事系本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，回避本议案的表决。

同意将修订后的《非公开发行A股股票方案（修订稿）》提交股东大会审议，第二届董事会第十八次会议审议通过的《非公开发行A股股票方案》不再作为独立议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

五、《关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据宁波百地年液化石油气有限公司的审计和评估结果，公司董事会对第二届董事会第十八次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》进行了补充修订，审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。（详见2011年10月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》）

周一峰董事系本次非公开发行股份的认购对象，周一峰和周汉平董事系本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，回避本议案的表决。

同意将修订后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》提交股东大会审议，第二届董事会第十八次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》不再作为独立议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过

六、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意公司向中国工商银行张家港保税区支行申请不超过1.7亿人民币综合信用授信额度（新增额度），用于流动资金贷款或者贸易融资等。期限自银行批准之日起一年。

截止本次董事会决议生效日，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为56.05亿元（含本次董事会决议审批通过的1.7亿新增额度）。依据《公司章程》有关规定，本次议案经董事会通过后生效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

七、《提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开公司2011年度第二次临时股东大会。（详见2011年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2011年第二次临时股东大会通知》）

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

特此公告！

东华能源股份有限公司

董事会

2011年10月28日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2011-054

东华能源股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届监事会于2011年10月28日在公司会议室召开了第十一次会议。本次会议的通知已于2011年10月18日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人，实到监事3人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《关于〈非公开发行A股股票方案（修订稿）〉的议案》

根据宁波百地年液化石油气有限公司的审计和评估结果，公司董事会对第二届董事会第十八次会议审议通过的《非公开发行A股股票方案》进行了补充修订，原方案第七条第二款修订为："（2）受让宁波百地年100%股权。截至2011年9月30日，目标资产经审计的账面净资产为22010.97万元，经评估的净资产为41197.65万元。本次收购的交易价格为3亿元人民币。"

经审议，监事会通过修订后的《非公开发行A股股票方案（修订稿）》。

同意将修订后的《非公开发行A股股票方案（修订稿）》提交股东大会审议，第二届监事会第十次会议审议通过的《非公开发行A股股票方案》不再作为独立议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

二、《关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据宁波百地年液化石油气有限公司的审计和评估结果，公司董事会对第二届董事会第十八次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》进行了补充修订，经监事会审议，通过修订后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

同意将修订后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》提交股东大会审议，第二届监事会第十次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》不再作为独立议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案通过

东华能源股份有限公司

监事会

2011年10月28日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2011-056

东华能源股份有限公司

关于资产收购的关联交易公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟以非公开发行募集的部分资金收购本公司控股股东东华石油持有的宁波百地年100%的股权，周一峰为东华石油控股股东，即为宁波百地年实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，宁波百地年与公司存在关联关系。

上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。

（二）董事会表决情况

公司于2011年10 月17 日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》，2011年10 月28 日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议〉的议案》，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联的董事表决通过。

本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次收购事宜尚需本公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

（一）东华石油

公司名称：东华石油（长江）有限公司

英文名称：ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED

注册地址：RM 1401 14/F WORLD COMMERCE CENTRE HARBOUR CITY，7-11 CANTON ROAD TSIMSHATSUIKL。

法定代表人：周一峰

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本： 10,000港元

成立日期：1994年4月21日

商业登记证号：18271625-000-04-07-05

经营范围：进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。

东华石油（长江）有限公司为本公司第一大股东，控股股东。

（二）周一峰女士

中国国籍， 1978年7月出生，北京中医药大学毕业。现任FBC董事、优尼科长江董事、东华石油执行董事、东华能源股份有限公司董事长。周一峰和其父亲周汉平持有东华石油和优尼科长江100%股权，东华石油和优尼科长江合计持有本公司50.76%的股权，即周一峰为本公司实际控制人之一。

（三）与公司的关联关系

周一峰和其父亲周汉平持有东华石油和优尼科长江100%股权，东华石油和优尼科长江合计持有本公司50.76%的股权，即周一峰为本公司实际控制人之一；宁波百地年为本公司控股股东东华石油的全资子公司，同时本公司法定代表人与宁波百地年的法定代表人均为周一峰女士，因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

1、宁波百地年基本情况

公司名称：宁波百地年液化石油气有限公司

注册地址：中国宁波大榭开发区关外路1号

办公地址：中国宁波大榭开发区关外路1号

法定代表人：周一峰

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：6,395万美元

成立日期：1997年12月3日

营业执照注册号：330205000024548

经营范围：生产液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服务。提供港口经营服务（限在自有基地站装卸、中转和仓储液化石油气产品，涉及行政许可项目的凭许可经营）和液化石油气批发。

宁波百地年拥有国内非常稀缺的码头资源与地下洞库资源，其中包括5万吨级的深水码头，以及目前亚洲地区领先的液化石油气地下洞库。该项目的顺利实施，将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，是保证公司长期稳定发展的战略性举措，是延伸产业链条，开展LPG深加工及其相关业务，保证本次募集资金项目（丙烷脱氢制丙烯（一期）项目）原料及时稳定供应的必要条件。该项目的实施有利于公司大规模开展囤货和国际贸易业务，对拓展LPG的深度应用，实现公司发展战略，提升公司未来盈利空间具有深远的意义。此外，该项目的实施将减少和规范公司关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性。

2、宁波百地年股权结构及控制关系

宁波百地年成立于1997年，其前身为宁波华东BP液化石油气有限公司，注册资本2,895.00万美元。其中，宁波华东液化石油气有限公司出资1,592.00万美元，占注册资本比例为55%；荷兰BP控股有限公司出资1,303.00万美元，占注册资本比例为45%。

经数次股权转让，宁波百地年于2004年成为BP环球投资有限公司的全资子公司。2009年8月，东华石油以受让股权并承担债务的方式（其中：股权对价1000美元，债务承担2.8亿人民币）受让宁波百地年100%的股权。2011年9月，东华石油对宁波百地年增资3,500万美元。截至本预案公告日，东华石油持有宁波百地年100%股权。

3、宁波百地年业务发展情况

宁波百地年主要从事液化石油气的生产，并提供液化石油气的装卸、仓储等港口服务。自2009年10月以来，宁波百地年主要为本公司提供液化石油气仓储、进出口贸易代理服务，以及少量的自营转口贸易业务。由于其承诺不在国内市场上直接销售LPG产品，因此业务相对单一，其拥有的港口、仓储、保税等综合资产、经营优势一直未能得到充分发挥。

4、宁波百地年资产权属状况及对外担保情况

（1）主要资产情况

在地理位置方面，宁波百地年库区位于东海之滨的宁波大榭岛东北部,属于宁波北仑港区，连接发达的珠三角和长三角区域，具备优良的国际深水航道条件，独特的水深条件使其成为大规模储存和水路转口销售LPG的较好选择。

在仓储设施方面，宁波百地年库区占地面积22.6万平方米，建有两个总计50万立方米的地下洞库，分别储存丙烷和丁烷，是目前国内最大的液化石油气地下洞库之一。同时，宁波百地年还拥有一个5万吨级和一个5千吨级的专用液化石油气码头及10个车位的槽车装车区，码头的前沿水深达14.7米，具备年120万吨以上的液化石油气中转能力。

（2）对外担保情况

截至2011年9月30日，宁波百地年不存在对外担保事项。

（3）主要负债状况

截至2011年9月30日，宁波百地年的主要负债为银行借款。

6、宁波百地年的财务概况

经审计，2010年12月30日，宁波百地年总资产62,229.99万元，总负债59,917.24万元，所有者权益2,312.75万元；2010年实现营业收入16,401.33万元，净利润530.97万元。截止2011年9月30日，宁波百地年总资产75,820.47万元，总负债53,809.49万元，所有者权益22,010.97万元；2011年1-9月实现营业收入8,863.17万元，净利润-2,630.73万元。

四、本次收购对公司的意义

1、优化资产质量，为公司长远发展奠定战略基础

宁波百地年地处宁波北仑港区，地位位置优越，具备进口LPG第一港卸货条件，其50万立方米的洞库仓储能力为国内最大，且获得了保税罐资格。上述资产和经营条件，是保证公司LPG业务长远发展所必需的战略基础。本次收购对公司的价值在于：一是可以为公司发展LPG深加工业务提供必要的保障条件；二是有利于公司制定更加合理的整体采购计划，合理调配张家港、太仓、宁波三个库区的库容结构，降低物流成本；三是可以利用宁波百地年的进口、仓储和保税条件，大规模开展囤货和国际贸易业务，促使公司快速发展成为亚洲区域性的LPG综合运营商；四是有利于公司进一步稳定现有业务，并拓展浙江、福建乃至华南等区域的业务。因此，收购宁波百地年是优化公司资产质量、扩大生产经营规模、提高综合市场竞争力的战略性举措，将为公司的快速、稳定发展奠定战略基础。

2、公司发展LPG深加工及其相关业务的必要保证

LPG作为化工原料进行深加工是进口高纯度丙烷、丁烷利用的主要方向，也是国内整个LPG行业转型的大趋势。利用丙烷、丁烷进行深加工（包括本次募集资金投向之一的丙烷脱氢制丙烯项目）的生产工艺决定了所有相关项目都必须保证连续生产作业，若因原料供应不足导致连续生产中断，将造成巨大的经济损失。因此保证原料稳定连续供应是LPG深加工项目的关键要素之一。

进口LPG主要来源于中东、北美、西非和俄罗斯等地区，其运输工具以5万吨以上专用冷冻船为主，运输周期在20-50日之间。为了保证连续稳定供应，必须采取长期合约和整船采购的模式，因此要求具备濒临国际深水航道"第一港"整船装卸的海港码头和足够的仓储设施能力等条件。公司目前拥有的张家港库、太仓库，由于长江航道水深条件和自身库容量较小（均只有单次最大3万吨的库容能力）的限制，不具备接卸5万吨整船进口LPG的条件，所有货物必须在具备"第一港"条件的码头部分卸货后，才能进入上述两个库区。目前，国内同时具备"第一港"条件和足够库容能力的公司只有宁波百地年。因此，收购宁波百地年是公司开展LPG深加工及其相关业务的必要条件。

公司收购宁波百地年后，可以利用该公司的"第一港"条件和仓储能力配合张家港现有的码头和冷冻库设施（6万立方米），为本次募集资金项目之一丙烷脱氢制丙烯项目提供连续的原料供应保障；另外，连续采购接卸在宁波百地年的LPG，还可以向周边拟投资LPG深加工的企业（例如浙江海越股份有限公司、浙江绍兴三圆石化有限公司等）提供原料保供业务；同时，今后还可以利用其丁烷仓储能力，投资建设其他的LPG深加工项目。

3、税收优势明显，有利于国际贸易业务快速发展

宁波百地年液化石油气仓库是经海关批准的保税仓库，也是国内液化石油气仓储能力最大的公司。保税仓库的优势在于可以在液化石油气进关入库后暂不缴纳增值税和关税，从而降低资金占用成本。本次收购之后，公司能够以本保税仓库为平台，充分发挥宁波库的地理位置优势和上市公司的信用资源优势，扩大与东亚、东南亚之间的国际贸易，进一步开拓日韩、东盟、印度等地区的液化石油气市场。为此，公司已在新加坡注册国际贸易公司，充分利用新加坡的国际自由港贸易、国际金融和团队优势，配合宁波百地年的仓储能力，努力将公司打造成为亚洲区域一流的LPG综合运营商。

4、减少关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性

2009年7月9日，公司张家港5万吨级码头被中海工业（江苏）有限公司所属的"安民山号"货轮撞击，导致其短期内无法投入运营，公司LPG、化工仓储业务受到较大影响。

为保证东华能源及早恢复经营，避免客户流失，公司大股东东华石油迅速收购了宁波百地年股权，并在收购后将该公司液化气库独家租赁给本公司使用，从而有效缓解了公司自有码头受撞后不能正常经营所带来的经营压力，保证了业务的正常运转，但也形成了上市公司与宁波百地年的日常仓储关联交易。

本次收购之后，宁波百地年的业务将纳入上市公司，其与公司存在的关联交易将得以消除。本次收购有助于进一步提升公司规范运作水平，并实现整条业务链的有效整合，在提高公司经营效率的同时，保证全体股东利益的最大化。

五、交易定价政策与依据

（一）定价方式

2011年10月23日，江苏中天资产评估事务所有限公司以2011年9月30日为评估基准日，对宁波百地年的股东权益价值以资产基础法为基础、以收益法为佐证进行了评估，出具了"苏中资评报字（2011）第140号"《评估报告书》，评估结果如下：采用资产基础法评估后的总资产价值95,009.33万元，总负债5,3811.67万元，股东全部权益价值为41,197.65万元，股东全部权益价值增值19,186.68万元，增值率87.17%。

本次评估增值主要因素为百地年公司拥有的土地使用权，增值幅度为417.24%，主要原因为：（1）区位因素：百地年公司地处宁波北仑港区，拥有5万吨和5千吨码头的海岸线及海域使用权，目前，尚有可以建设2万吨码头的岸线资源；区域内具有交通便利、基础设施配套齐全，产业集聚度高等优势；（2）个别因素：百地年公司的土地尚有32年的剩余使用年限，而由于主要设施为地下洞库，地面设施占用较少，所以，有很大部分土地今后可以进一步利用发展丙烷和丁烷的深加工业务，可开发价值较高；（3）周边市场因素，结合目前周边的市场状况，评估确定的单价为749元/㎡，进而该宗地评估价值为：749×225553.33=168939400元。

依据上述评估结果，双方协商确定本次股权收购的交易价格为人民币叁亿元。

（二）定价的公允性

2011年10月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《董事会关于资产评估相关事项的说明》，董事会认为：

①关于评估机构的独立性

公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中天评估无其他关联关系。同时，中天评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法的适用性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对宁波百地年的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

④关于评估结论的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

⑤关于资产定价的合理性

本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，实际交易价格较评估值折让27.18%，较经审计的净资产溢价36.30%，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：本次拟收购的目标资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次收购以评估值作为定价基础，交易价格较评估值折让27.18%，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

六、交易协议的主要内容

2011年10月28日，公司与东华石油签署《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议》

双方约定本次转让的股权为东华石油依法持有的宁波百地年100%股权，交易价格为人民币叁亿元（30,000万元）。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《东华能源股份有限公司章程》、《东华能源股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本人作为东华能源股份有限公司第二届董事会独立董事，参加了2011年10月28日召开的第二届董事会第二十次会议，认真审阅了江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年10月23日出具的"苏中资评报字（2011）第140号"《评估报告书》及相关董事会议案。经审慎分析，现就收购宁波百地年液化石油气有限公司的相关事项发表如下意见：

1、公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

2、本次收购宁波百地年液化石油气有限公司100%股权的事项构成关联交易，公司董事会在将有关议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，在征得我们事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程；本次交易以评估值作为定价基础，交易价格较评估值折让27.18%，价格公平、合理，关联董事回避相关议案的表决，符合相关法律法规的规定；本次收购符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

八、备查文件

（一）第二届董事会第二十次会议决议

（二）独立董事意见

（三）《股权转让补充协议》

特此公告！

东华能源股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十八日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０５５

东华能源股份有限公司

非公开发行Ａ股股票预案补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月１７日，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等相关议案，拟向周一峰女士、施建刚先生、江苏华昌化工股份有限公司以及顾玉兔先生非公开发行８，０００万股Ａ股股票，本次非公开发行募集资金将用于投资建设丙烷脱氢制丙烯（一期）项目和收购宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）１００％股权。《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》已于２０１１年１０月１８日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１１年１０月２８日，本次非公开发行募集资金拟收购宁波百地年股权资产已由具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行了审计、评估，并出具了报告。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现根据相关中介机构出具的审计报告和评估报告对２０１１年１０月１８日披露的《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》做出如下补充：

一、宁波百地年的主要财务数据

根据中兴华富华会计师事务所有限公司出具的“中兴富会审［２０１１］８６号”《审计报告》，宁波百地年最近一年及一期的简要财务报表如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

宁波百地年２０１１年１－９月亏损的主要原因包括：一是为避免与上市公司构成同业竞争，宁波百地年承诺不在国内市场上直接销售ＬＰＧ产品，因此业务相对单一，其拥有的港口、仓储、保税等综合资产、经营优势一直未能得到充分发挥；二是清产核资过程中，机器设备尾气处理系统历年发生减值，于本期计提减值准备６９１．４６万元。

（３）简要现金流量表

单位：万元

二、宁波百地年的资产评估情况

２０１１年１０月２３日，江苏中天资产评估事务所有限公司以２０１１年９月３０日为评估基准日，对宁波百地年的股东权益价值以资产基础法为基础、以收益法为佐证进行了评估，出具了“苏中资评报字（２０１１）第１４０号”《评估报告书》，评估结果如下：

（１）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的总资产价值９５，００９．３３万元，总负债５，３８１１．６７万元，股东全部权益价值为４１，１９７．６５万元，股东全部权益价值增值１９，１８６．６８万元，增值率８７．１７％。

单位：万元

（２）收益法评估结果

在评估基准日２０１１年９月３０日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，宁波百地年的股东全部权益价值为５０，１００．００万元，评估增值２８，０８９．０３万元，增值率１２７．６１％。

（３）评估结果的选取

考虑到收益法是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，是在预测的基础上进行的，在预测期内的主要利润增长点——液化石油气的销售业务受价格影响较大，而该公司进口液化石油气价格受国际原油价格、国际市场需求、气候变化、地区冲突甚至心理预期等诸多中长期和短期因素共同作用的影响，价格的波动呈现阶段性，有时短期内会剧烈波动。因此收益预测的准确性受较多不确定性因素的影响，而资产基础法是按照资产的再取得途径判断评估对象价值，资产基础法评估结果所依据资料数据的质量更可靠。因此，本次评估采用资产基础法的评估结果４１，１９７．６５万元作为宁波百地年股东全部权益的评估价值。

三、《股权转让协议补充协议》的主要内容

２０１１年１０月２８日，东华石油（长江）有限公司与东华能源、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司签署《股权转让协议补充协议》，各方确认东华石油（长江）有限公司向东华能源（新加坡）国际贸易有限公司转让宁波百地年１００％股权的转让款为３０，０００万元人民币。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

１、董事会意见

２０１１年１０月２８日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《董事会关于资产评估相关事项的说明》，董事会认为：

①关于评估机构的独立性

公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中天评估无其他关联关系。同时，中天评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法的适用性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对宁波百地年的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

④关于评估结论的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

⑤关于资产定价的合理性

本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，实际交易价格较评估值折让２７．１８％，较经审计的净资产溢价３６．３０％，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：本次拟收购的目标资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次收购以评估值作为定价基础，交易价格较评估值折让２７．１８％，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

２、独立董事意见

２０１１年１０月２８日，公司独立董事就本次资产评估有关事项发表的独立意见如下：

（１）公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

（２）本次收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权的事项构成关联交易，公司董事会在将有关议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，在征得我们事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程；本次交易以评估值作为定价基础，交易价格较评估值折让２７．１８％，价格公平、合理，关联董事回避相关议案的表决，符合相关法律法规的规定；本次收购符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

东华能源股份有限公司董事会

二○一一年十月二十八日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０５７

东华能源股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，提请召开２０１１年第二次临时股东大会，有关事项已刊登于２０１１年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现对本次股东大会事项提示公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、召开时间：

现场会议时间：２０１１年１１月１７日（星期四）下午：１３：００—１６：００。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月１６日１５：００至２０１１年１１月１７日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年１１月１０日（星期四）

３、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

６、本次会议审议的所有议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、本次股东大会出席对象

１、２０１１年１１月１０日（星期四）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

１、《关于投资设立张家港扬子江石化有限公司的议案》

２、《关于修改公司章程的议案》

３、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

４、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

５、《关于变更投资设立张家港扬子江石化有限公司有关事项的议案》

６、《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》

７、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

８、《关于〈非公开发行Ａ股股票方案（修订稿）〉的议案》

８．１发行方式

８．２本次发行股票的种类与面值

８．３本次股票发行对象

８．４本次股票发行数量

８．５本次股票发行的定价方式

８．６认购方式

８．７募集资金数额及投资项目

８．８发行前滚存利润的安排

８．９本次发行股份的限售期

８．１０上市地点

８．１１本次非公开发行股票决议的有效期

９、《关于〈非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）〉的议案》

１０、《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议〉的议案》

１１、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

１２、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

１３、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

１４、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

１５、《关于与施建刚先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

１６、《关于与华昌化工签署本次非公开发行“附条件生效认购协议”的议案》

１７、《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

１８、《关于修改“募集资金管理制度”的议案》

１９、《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》

议案第一项已经第二届董事会第十六次会议审议通过，内容详见２０１１年９月１５日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；议案第二、三、四项已经第二届董事会第十七次会议审议通过，内容详见２０１０年９月３０日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；议案第五至七项、十一至十八项已经第二届董事会第十八次会议审议通过，内容详见２０１１年１０月１８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；议案第八至十项、第十九项已经第二届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１１年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号，邮编： ２１００４２

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明＂股东大会＂字样。

３、登记时间：２０１１年１１月１５日９：００－１６：３０。

五、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２２１ 投票简称：东华投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１．１，１．０２元代表议案一中的子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月１６日１５：００至１１月１７日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项：

（１）会务联系人：董事会办公室，许向红、陈圆圆。

联系电话：０２５－８６８１９８０６ ０５１２－５８３２２５０８ 传真０５１２－５８７２８０９８

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号，邮编： ２１００４２

（２）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（３）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

东华能源股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２８日

附件：

授权委托书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于投资设立张家港扬子江石化有限公司的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

２、《关于修改公司章程的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

３、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

４、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

５、《关于变更投资设立张家港扬子江石化有限公司有关事项的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

６、《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

７、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

８、《关于〈非公开发行Ａ股股票方案（修订稿）〉的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

８．１发行方式

赞成□、 反对□、 弃权□

８．２本次发行股票的种类与面值

赞成□、 反对□、 弃权□

８．３本次股票发行对象

赞成□、 反对□、 弃权□

８．４本次股票发行数量

赞成□、 反对□、 弃权□

８．５本次股票发行的定价方式

赞成□、 反对□、 弃权□

８．６认购方式

赞成□、 反对□、 弃权□

８．７募集资金数额及投资项目

赞成□、 反对□、 弃权□

８．８发行前滚存利润的安排

赞成□、 反对□、 弃权□

８．９本次发行股份的限售期

赞成□、 反对□、 弃权□

８．１０上市地点

赞成□、 反对□、 弃权□

８．１１本次非公开发行股票决议的有效期

赞成□、 反对□、 弃权□

９、《关于〈非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）〉的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１０、《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议〉的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１１、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１２、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１３、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１４、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１５、《关于与施建刚先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１６、《关于与华昌化工签署本次非公开发行“附条件生效认购协议”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１７、《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１８、《关于修改“募集资金管理制度”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

１９、《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。