证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、方大集团股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

二、本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人在内的不超过十家的特定对象，特定对象均以现金认购。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数），超过部分的认购视为无效认购。

本次非公开发行尚未确定发行对象。

三、本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金不超过４７，１２１万元，将用于投资成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地以及营销网络建设项目。

募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。

四、本次非公开发行Ａ股的股份数量不超过９，９６０万股（含９，９６０万股），本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（２０１１年１０月２９日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．７３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。具体发行价格将由股东大会授权董事会，在本次发行获得中国证监会核准后与保荐人根据发行对象申购报价情况确定，然后确定最终发行数量。

五、本次非公开发行Ａ股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称：方大集团股份有限公司

英文名称：ＣＨＩＮＡ ＦＡＮＧＤＡ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：方大集团、方大Ｂ

股票代码：００００５５、２０００５５

注册资本：７５６９０．９９０５万元

法定代表人：熊建明

成立日期：１９９４年４月２０日

注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦

董事会秘书：周志刚

联系地址：深圳市南山区西丽龙井方大城

邮政编码：５１８０５５

联系电话：０７５５－２６７８８５７１－６６２２

联系传真：０７５５－２６７８８３５３

电子信箱：ｆｄ＠ｆａｎｇｄａ．ｃｏｍ

互联网网址：ｗｗｗ．ｆａｎｇｄａ．ｃｏｍ

二、本次非公开发行的背景和目的

目前，国家正在大力推进节能减排、清洁生产和可持续发展，特别是在建筑节能和新能源的开发和利用方面，制定了许多优惠政策，以促进我国在建筑节能和新能源开发和利用方面取得更快的发展。

公司目前从事的建筑幕墙及材料、轨道交通设备和半导体照明（ＬＥＤ）三个产业，均符合国家的产业导向，是国家目前重点扶持的节能环保产业。

公司从事的建筑幕墙及材料产业，主要以节能幕墙产品为主，其他还有节能门窗、纳米自洁铝板材等产品。

公司是国内最早从事节能幕墙业务的企业之一，是行业内最早上市的公众公司。近２０年来，公司独立完成了国内外数百项大型工程，多次荣获“中国幕墙行业５０强”称号，获得国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖”３次，获得省部级以上奖项数十项。“方大”牌幕墙在行业内已具有较强的品牌优势和竞争力。

公司在幕墙行业具有较强的技术优势，拥有幕墙产品及材料专利一百多项，专利拥有数位居行业前列，制订或参与编制了《公共建筑节能设计标准》等数项国家或行业标准，创造了中国企业新纪录９项。经过多年的发展和积累，公司现已成为通风式双层幕墙等节能幕墙技术的开拓者和领先者。

随着幕墙产品区域市场需求的不断提升，公司拟通过本次非公开发行在华北地区、西部地区进行生产基地建设投资，以满足市场进一步扩张的需求，提升公司产品的生产规模水平和市场辐射效应。同时，通过本次非公开发行，公司拟建设全国性的营销网络平台，加强品牌建设，进一步提升公司的市场开拓能力和综合竞争力，为公司的持续快速发展提供有利保障。

（一）本次非公开发行的背景

１、政策背景

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路；建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术优化结构和服务模式。中装协［２００７］００５号《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》中提出“推动幕墙向安全、节能、节水、节材、节地、绿色、智能化发展”，“提高幕墙企业产品标准化程度和水平”。２０１０年８月，住房和城乡建设部出台《关于切实加强政府办公和大型公共建筑节能管理工作的通知》要求将公共建筑节能管理工作和２０１０年公共机构能源消耗指标在２００９年基出上降低５％的目标，加强节能管理；２０１１年８月，住房和城乡建设部出台《建筑业发展“十二五”规划》，要求建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降１０％。由发改委、住建部编制的“绿色节能建筑行动方案”也即将发布，方案中提出了“十二五”期间要对５．７亿平方米建筑进行节能改造，和新建绿色建筑１１亿平方米，要求面积超过２万平方米的机场、车站、宾馆、饭店、商场等大型公共建筑要在２０１４年起执行绿色建筑标准。根据国家产业导向，节能幕墙将是以后我国建筑幕墙行业发展的方向。

２、行业背景

从１９８３年开始起步到目前，我国已经成为世界第一的幕墙生产大国和使用大国。目前，我国正处在工业化和城市化加快发展阶段，能源消耗强度较高，消费规模不断扩大，特别是高投入、高消耗、高污染的粗放型经济增长方式，加剧了能源供求矛盾和环境污染状况。根据建设部与国家建材局的统计，我国建筑能耗已占全国能耗的４０％以上。我国城乡建筑房屋每年以２０％以上的速度发展，每年竣工面积为２０多亿平方米，其中９０％以上为高能耗建筑；全国既有建筑为４００亿平方米，９５％以上为高能耗建筑。我国单位建筑面积能耗是发达国家的２－３倍。预计到２０２０年，中国还将新增建筑面积约３００亿平方米，建筑节能问题迫在眉睫。

２００５年建设部颁布了《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》规划。规划指出：到２０２０年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能６５％的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。根据建设部与国家建材局的统计，我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）超过２亿平方米，９０％以上不节能，根据国家节能建筑改造计划，在２０２０年前需完成进行节能改造。此外，按每年２０亿平方米新增建筑面积的速度考虑，每年新增房屋对节能幕墙的需求约以１０００万平方米的速度递增。由此可见，未来几年国内对环保节能的新型建筑幕墙及其制品的市场需求极大。

目前，我国现有２１０家壹级建筑幕墙工程专业承包企业，２４６家甲级幕墙设计企业，同时拥有壹级幕墙施工、甲级幕墙设计两种资质的企业有１２２家，整个行业由４０００多个生产企业和１０００多个配套企业组成。在这１２２家企业中，能独立掌握节能幕墙技术的企业为数不多。

３、公司背景：品牌优势和技术优势

公司幕墙业务由全资子公司方大装饰公司负责。该公司是国家建设部首批核准的具有壹级建筑幕墙工程施工资质和甲级建筑幕墙工程设计资质企业，１９９９年被建设部指定为建筑幕墙设计、制造、安装定点企业；参与了《公共建筑节能设计标准》、《玻璃幕墙工程技术规范》等多部国家和行业标准的编制；公司拥有幕墙产品及材料专利一百多项，专利数量居行业前列。公司是国内率先独立掌握并具有自主知识产权从事节能幕墙系统设计、制造与集成的企业，是我国通风式双层幕墙等节能幕墙技术的开拓者和应用者。

公司是国内最早从事建筑幕墙业务的企业之一。近２０年来，公司在建筑幕墙领域获得过诸多奖项，包括“中国幕墙行业最具竞争力十强”、“中国幕墙行业５０强”等称号；获得过国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖” ３次；“詹天佑土木工程大奖”１次；“全国建筑工程装饰奖”６次；“广东省优秀建筑装饰奖”２次；“深圳市装饰金鹏奖”１０次；“上海市建筑工程白玉兰奖”１次，“江苏省建筑装饰紫金杯优质工程奖”１次；“福建省闽江杯优质工程奖”３次；“厦门市优秀建筑装饰装修白鹭奖”１次；“重庆市巴渝杯优质工程奖”１次等。公司依靠“方大”幕墙品牌的优势，先后完成了北京奥运会自行车场馆、北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海国际商城、中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳五洲宾馆、深圳湾体育中心（大运会开幕式场馆）、深圳市第二十六届世界大学生运动会主体育馆、深圳宝安国际机场、深圳中信城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、深圳新闻大厦、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、呼和浩特香格里拉大酒店、厦门海峡交流中心、南昌红谷大厦、南昌皇冠假日酒店、澳门科技馆、澳大利亚墨尔本媒体广场、蒙古国乌兰巴托香格里拉大酒店等数百项国内外大型工程的幕墙项目。

公司在节能幕墙方面创造了许多全国第一：全国第一幢通风换气节能幕墙工程——北京国家会计学院幕墙工程；全国第一幢光电一体化建筑幕墙工程——深圳方大大厦光电幕墙工程；全国第一幢国家级建筑节能示范工程——清华大学奥运节能示范工程；全国第一幢彩板节能幕墙工程——深圳新闻大厦彩板幕墙工程；全国第一幢超高层住宅建筑节能示范工程——杭州城市芯宇幕墙工程；全国第一幢水密性达到１０００Ｐｈ的高性能门窗幕墙工程——深圳红树西岸门窗工程；全球最大的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式幕墙工程——深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程；全球最大的ＬＥＤ彩显幕墙工程——上海花旗银行ＬＥＤ彩显幕墙工程；全国第一个新型断热门窗系统——清华大学超低能耗示范工程；全国第一个新型聚碳酸脂板屋面系统工程——深圳第２６届世界大学生运动会主体育馆等。

（二）本次非公开发行的目的

１、把握市场发展契机，加快全国战略布局

节能幕墙是国家大力扶持的产业，近年来行业景气度不断提升，市场发展前景良好。目前，本公司在节能幕墙领域具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的竞争力。２００８年至２０１０年，公司幕墙销售收入呈持续增长态势，分别年均增长２９．８０％、３３．１０％和１８．０３％，产品分布在全国各地。

但是，公司节能幕墙的生产基地集中在华南地区，鉴于产品体积大、运输成本高的特点，公司在一些活跃地区的市场开拓受到限制。为满足市场进一步扩张的需求，提升公司产品的市场辐射效应，公司拟通过本次非公开发行，同时依托技术优势和品牌优势，进行生产基地的建设投资，提升公司产品的规模效益，加快全国战略布局和产品的市场覆盖。

２、加强营销网络建设，提升公司品牌知名度

通过本次非公开发行，公司将建设完善全国性的、布局合理的营销网络平台，加强公司的业务承接和市场开拓能力，为客户提供更为及时、有效的产品服务与支持，进一步提升公司的品牌知名度和客户满意度，为公司的持续快速发展奠定坚实基础。

３、优化财务结构，提高公司抗风险能力

通过合理运用本次非公开发行募集的资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定性，提高抗风险能力。

４、完善法人治理结构，提高公司治理水平

通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而目前无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排

（一）发行股票的种类

本次发行的股票种类为Ａ 股股票，每股面值为人民币１．００元。

（二）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（２０１１年１０月２９日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．７３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

具体发行价格将由股东大会授权董事会，在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（三）发行数量

本次非公开发行Ａ股股份数量不超过９，９６０万股（含９，９６０万股），每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数），超过部分的认购视为无效认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（五）未分配利润的安排

本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金不超过４７，１２１万元，募集资金扣除发行费用后主要投向成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地、营销网络建设三个项目。具体情况如下表：

实际募集资金数额将不超过项目需求总量，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入项目资金，则在募集资金到位之后将予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１１年９月３０日，公司实际控制人熊建明先生及其关联方直接或间接持有公司股份９９，０３８，２３６股，占公司总股本的１３．０８％。本次非公开发行每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公开发行预案已于２０１１年１０月２７日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

九、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

见“第一节第五款、募集资金投向”。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

１、成都节能幕墙生产基地项目

（１）项目建设内容及规模

新建厂房及配套设施，购买节能幕墙生产加工设备及检测设备。项目建成达产后可新增节能幕墙年产能８０万平方米。

（２）项目选址及实施主体

本项目拟在成都市建设。

公司拟在成都市成立全资子公司，作为项目实施主体。

（３）投资概算

本项目拟投入总资金２６，５４４ 万元，其中建设投资１６，６５１万元，全部以募集资金投入；流动资金９，８９３ 万元，拟以募集资金投入７，０００万元，剩余２，８９３万元由公司自筹解决。

（４）项目的经济效益测算

经测算，项目达产后年新增销售收入８０，０００万元，内部收益率（税后）为２７．１０％，项目静态回收期（税后）为３．９７年（不含建设期）。

２、北京节能幕墙生产基地项目

（１）项目建设内容及规模

新建厂房及配套设施，购买节能幕墙生产加工设备及检测设备。项目建成达产后可新增节能幕墙年产能５０万平方米。

（２）项目选址及实施主体

本项目拟在北京市建设。

公司拟在北京市成立全资子公司，作为项目实施主体。

（３）投资概算

本项目拟投入总资金１８，７６５万元，其中建设投资１２，４２８万元，全部以募集资金投入；流动资金６，３３７万元，拟以募集资金投入５，０００万元，剩余１，３３７万元由公司自筹解决。

（４）项目的经济效益测算

经测算，项目达产后年新增销售收入５０，０００万元（含税），内部收益率（税后）为２２．１４％，项目静态回收期（税后）为４．４３年（不含建设期）。

３、营销网络建设项目

（１）项目建设内容及规模

在国内１０个城市新建或扩建营销中心，业务覆盖华南、东北、华北、华东、西南及西北六大区域。

（２）项目选址及实施主体

本项目建设１０个营销中心，选址分别位于深圳（总部）、北京、上海、广州、重庆、成都、天津、沈阳、厦门、三亚。

本项目实施主体为本公司之全资子公司方大装饰公司。

（３）投资概算

本项目拟投入总资金６，０４２万元，全部以募集资金投入。

（４）项目的经济效益测算

作为生产基地的配套，支撑各幕墙基地的产能。

（二）本次募集资金投资项目发展前景

三个项目建成投产后，将提高公司节能幕墙产品的专业化、规模化程度，对进一步强化公司的持续技术创新等核心竞争力，做强做大主营业务，增强公司盈利能力将起到积极作用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

１、本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，逐步实现公司做强做大主营业务的目标。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

２、通过本次非公开发行股票，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

以下测算以募集资金额为４７，１２１万元计算，财务数据以合并报表口径计算。

１、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

以２０１１年９月３０日合并报表资产为计算基础，本次发行完成后，公司的总资产将由２０４，３１６．６７万元增加至２５１，４３７．６７万元，净资产由１０６，２３６．１４万元增加至１５３，３５７．１４万元。随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产和净资产规模将进一步上升，抗风险能力进一步增强。

２、提升公司的营业收入与盈利能力

本次募集资金投资项目建设完成后，新增节能幕墙年产能１３０万平方米，项目设计产能达产后，按照２０１０年产品价格计算，可新增营业收入１３亿元（含税）；募集资金投资项目投产后，公司业务将实现规模化经营，同时将进一步减少甚至取消建筑幕墙产品的外协加工，这将增加营业收入，进一步提高产品的毛利率，从而提高公司盈利能力。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

项目涉及的土地、环保、立项等事项将按程序进行报批。

本次募集资金投资项目均符合国家产业政策、行业发展方向，符合本公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司资本实力将进一步增强，有利于公司继续保持国内建筑幕墙行业的竞争优势，为公司持续增长夯实基础，给股东更大的回报。本次非公开发行具有必要性和可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过９，９６０万股流通股，同时公司设置了单一发行对象认购上限，确保控股股东不会发生变化。

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

本次发行后，公司主营业务不会发生变化，节能幕墙产品的销售收入占公司主营业务收入的比重将有所提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应降低，资产负债结构将得到优化。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险，且不存在关联交易、同业竞争的情况。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

２０１１年９月３０日，公司合并报表口径资产负债率为４４．０５％。以２０１１年９月３０日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为４７，１２１万元，本次发行完成后，公司资产负债率将由４４．０５％降至３５．８％，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

我国现有建筑幕墙工程专业承包壹级企业 ２１０ 家，建筑幕墙工程设计专项甲级企业 ２４６ 家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包壹级和工程设计专项甲级资质的企业 １２２ 家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新材料、新技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙标准化、规模化、产品化生产水平将不断提高。同时，随着公司国际化发展战略的推进，帕玛斯·迪莉莎等国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争。本项目将面临一定的市场竞争风险。

（二）管理风险

１、内部控制执行力度不够的风险

建筑幕墙工程业务具有点多、面广、线长、分散等行业特点。方大集团的幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市，具有工作场地分散、管理难度大的特点。虽然方大已编制了适合自己企业的内部控制制度，从方大集团本部到各子公司、再具体到每个施工项目单位，都设置了科学有效的组织规划控制，但幕墙工程项目业务链流程复杂、项目的个案性差异很大，如何在工程质量、项目进度、安全生产以及资金运营的全过程进一步采取有效的监控措施非常重要。因此，方大集团可能存在由于个别项目内部控制执行力度不够而导致经营业务受损的风险。

２、业务规模及资产规模迅速扩张引致的风险

本次增发股票发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和管理体系将趋于复杂，且增加公司在市场开拓、内部管理方面的压力。若公司管理层不能及时完善管理体系和内部控制制度，不能引入合格的经营管理和技术人才，公司可能面临规模扩大引致的管理风险。

（三）技术风险

建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。虽然方大集团在国内同行业中具备较为突出的技术研发优势，拥有多项自主研发的、填补国内空白的专利技术，特别是在节能幕墙产品领域走在同行业的前列，但与国际先进同行相比，仍缺乏系统的大规模应用。特别是全球化的今天，国外同行业先进技术的引入将对方大产品的竞争力提出新的挑战。

（四）原材料价格波动的风险

公司原材料成本占生产成本的比重较大。本项目主要原材料为铝材、玻璃材、钢材等，原材料的价格受国际期货市场的影响，波动较大。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵销成本上涨的压力，将会对公司的经营成果产生不利影响。

（五）应收账款发生坏账的风险

虽然公司已经按照财务制度对应收账款计提了坏帐准备，但根据幕墙工程行业的付款特点，以及客户信用水平的参差不齐，可能会导致公司形成部分坏账的风险。

（六）工程进度及质量风险

项目设计以及施工过程中能否严格按照规范和功能要求进行，将会直接影响项目的建设工期和工程质量。

（七）股市波动的风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

（八）审批风险

本次发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

方大集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２９日