证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１１年１０月１７日以书面和传真形式发出会议通知，并于２０１１年１０月２７日下午在本公司会议室召开第六届董事会第五次会议。会议应到董事７人，实到董事６人，独立董事郭晋龙先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事黄亚英先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由熊建明董事长主持，审议通过了以下议案：

一、公司２０１１年第三季度报告全文及正文；

二、公司符合申请非公开发行Ａ股股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经核查，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

三、公司关于２０１１年度非公开发行Ａ股股票方案的议案（逐项表决）：

１、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

２、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００元。

３、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票数量不超过９，９６０万股（含９，９６０万股）。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的３０％（含本数），超过部分的认购视为无效认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。

５、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（２０１１年１０月２９日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．７３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向特定对象投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量。

６、限售期安排

本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

７、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行拟募集资金不超过４７，１２１万元，募集资金在扣除发行费用后将投向成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地、营销网络建设三个项目，本次募集资金使用计划如下：

实际募集资金数额将不超过项目需求总量，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入项目资金，则在募集资金到位之后将予以置换。

９、本次发行前公司未分配利润的分配预案

本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、公司关于２０１１ 年度非公开发行Ａ股股票预案的议案；

《方大集团股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》详见２０１１ 年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、公司关于２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

《方大集团股份有限公司关于２０１１ 年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》详见２０１１年１０月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理２０１１年度非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案；

为保证２０１１年度非公开发行Ａ股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（２）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（３）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（５）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

（６）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

（７）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（８）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

全部议案获同意７票，反对０票，弃权０票。

以上第二至六项议案须提交本公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２９日