§１重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 本公司于２０１１年１０月２８日召开董事会会议，会议应出席董事９名，实际出席董事７名。陈永宽董事、张钰明董事因公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，两位董事以书面形式分别委托刘力董事、蒋龙生董事代为出席并表决。
１．３ 公司第三季度报告中的财务报告未经审计。
１．４ 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及计划财务部部长陈文龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（千元） | ３２６，２６３，６４４．００ | ２８８，２２０，７２４．００ | １３．２０ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（千元） | ４６，６０９，２８６．００ | ４４，９７０，９８０．００ | ３．６４ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．４４ | ２．３５ | ３．８３ |
| | 年初至报告期期末
（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | －１２，０３９，８８６．００ | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．６３ | 不适用 |
| | 报告期
（７－９月） | 年初至报告期期末
（１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％）
（７－９月） |
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | ６３３，５２８．００ | ２，６０２，５６２．００ | －１８．４８ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０３ | ０．１４ | －２５．００ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０３ | ０．１２ | －２５．００ |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．３７ | ５．６８ | 减少０．４８个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．１４ | ４．８０ | 减少０．５２个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额
（１－９月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ６０，６６３ | 处置固定资产等非流动资产形成的损益 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ６６２ | 偶发性的税收返还 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３０３，１５８ | 本报告期计入“营业外收入”的非经常性政府补助 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ０ | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ０ | |
| 非货币性资产交换损益 | ２６ | 非货币性资产交换收益 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ０ | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ０ | |
| 债务重组损益 | ２，７１１ | 债务重组取得的收益 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ０ | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ０ | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ０ | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ３，０１８ | 主要是针对诉讼案件计提的预计损失转回 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ３５８ | 主要是所属子公司持有或处置可供出售金融资产产生的收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ０ | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ３，５８８ | 主要是所属子公司委托贷款取得的收益 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ０ | |
| 受托经营取得的托管费收入 | ０ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２４４，７２９ | 除上述之外计入营业外收支的净收益 |
| 所得税影响额 | －１４６，７１２ | 对所得税费用的影响 |
| 少数股东权益影响额（税后） | －６９，４１８ | 归属于少数股东的收益 |
| 合计 | ４０２，７８３ | 归属于母公司的收益 |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
截至报告期末，本公司股东总数为３６３，６６５户，其中Ａ股股东３５５，０１０户，Ｈ股股东８，６５５户。
前十名无限售条件流通股股东持股情况
单位：股
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司＊ | ２，８３９，７５２，０００ | 境外上市外资股 |
| 宝钢集团有限公司 | １２３，８９１，５００ | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪 | ４３，２３８，２１８ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | ３３，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | ２７，５３８，０２７ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | ２７，１４７，０４９ | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 | ２６，４５３，３１６ | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司 | ２２，４３９，６８８ | 人民币普通股 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | １９，２６５，３９９ | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 | １８，７２３，４４６ | 人民币普通股 |
注＊：香港中央结算（代理人）有限公司持有的Ｈ股乃代表多个实益拥有人持有。
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动率 | 变动原因 |
| 一年内到期的非流动资产 | １，０４４，６６４ | ５３７，８９４ | ９４．２％ | 主要是本公司按照合同约定一年内将收回的“长期应收款－－质保金”的增加 |
| 可供出售金融资产 | ４０９，４６３ | ８６７，２４６ | －５２．８％ | 主要是本公司处置了部分持有的可供出售金融资产 |
| 长期应收款 | １７，１４７，９８０ | １０，２７１，８３３ | ６６．９％ | 主要是本公司ＢＴ项目长期应收款项的增加 |
| 工程物资 | ４３６，０４６ | １６０，５６５ | １７１．６％ | 主要是本公司尚未使用的工程建设用物资的增加 |
| 短期借款 | ４９，７２３，０７０ | ２７，２７０，１００ | ８２．３％ | 主要是因经营规模扩大增加的银行借款 |
| 应交税费 | ３，１３８，１２４ | ４，６７２，８２７ | －３２．８％ | 主要是本公司按规定缴纳了相关税费 |
| 应付利息 | ８６０，０１０ | ４７５，２７１ | ８１．０％ | 主要是本公司计提的未到付息期的应付债券利息的增加 |
| 其他应付款 | １４，００６，２３９ | ９，４１７，５６０ | ４８．７％ | 主要是本公司应付的保证金、土地出让金和押金的增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | ５，３２６，１２０ | １０，２７０，２７０ | －４８．１％ | 主要是本公司偿还了到期的长期借款 |
| 其他流动负债 | １１，４１５，０７１ | １８，３６２，８１７ | －３７．８％ | 主要是本公司偿还了到期的短期融资券 |
| 专项应付款 | ３６２，２９２ | ８２，８９７ | ３３７．０％ | 主要是本公司从地方政府收到的应支付但暂未支付给拆迁户的拆迁补偿款 |
| 销售费用 | １，２６９，２０６ | ８９０，４７８ | ４２．５％ | 主要是随着经营规模的扩大增加的销售费用 |
| 投资收益 | ２９２，０４１ | １３７，１２５ | １１３．０％ | 主要是本公司对外投资收益的增加 |
| 所得税费用 | １，５９４，７６５ | １，２２５，２７２ | ３０．２％ | 主要是本公司盈利企业利润总额同比增加 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１报告期内新签合同额情况
本公司２０１１年一至三季度累计新签合同额人民币２，３２１．２亿元，比上年同期增长７．３％。其中新签工程承包合同额人民币１，８２５．６亿元，比上年同期增长６．６％。
３．２．２ 重大资产收购
报告期内，本公司发生的重大资产收购事项如下：
单位：万元 币种：人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 资产收购价格 | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 |
| 海鑫钢铁集团有限公司 | 上海宝冶集团有限公司９．２３％股权 | ２０１１／７／１ | ２２，５００ | 否 | 以评估值为基础确定 | 是 |
３．２．３ 募集资金使用情况
报告期内，本公司按照相关法律法规的规定使用Ａ股募集资金，有序推进Ａ股募集资金投资项目。
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 拟投入Ａ股募集资金 | 实际使用额 | 未按进度投入原因 |
| 阿富汗艾娜克铜矿项目 | ８５，０００．００ | ０ | 因矿区发现文物及土地征用和村庄搬迁拖期，影响了矿区基建剥离和建设。截至报告期末，阿方文物专家正在挖掘５、６、７号文物点，１、３号文物点挖掘固化工作已完毕，等待搬迁；阿富汗政府已完成土地权属调查工作，正在完善土地征用及村庄搬迁方案；本公司及相关各方正在积极采取措施，努力推进项目进展。 |
| 瑞木镍红土矿项目 | ２５０，０００．００ | ２５０，０００．０４＊ | 符合进度。 |
| 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 | １５０，０００．００ | ３２，６１５．４７ | 经２０１０年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币１５亿元Ａ股募集资金中的人民币７．５亿元变更为补充公司流动资金。 |
| 工程承包及研发所需设备的购置 | ５００，０００．００ | １５９，２３１．８９ | 资金实际使用未达计划。截至报告期末，设备购置已陆续展开。 |
| 陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 | ６４，３００．００ | ６４，３００．００ | 符合进度。 |
| 唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目 | ４４，０００．００ | ４４，０４４．１＊ | 符合进度。 |
| 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产４０万吨ＥＲＷ焊管项目 | ３４，５００．００ | １６，０７９．４９ | 资金实际使用未达计划，前期土建施工因现场市政管线迁移影响进度。项目正在加紧推进，所有设备已安装完毕，目前正在进行调试。 |
| 辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目 | ４８，２００．００ | ０ | 经２０１０年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。 |
| 浦东高行地块开发项目 | ５８，８００．００ | ５８，８００．００ | 符合进度。 |
| 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 | ５０，０００．００ | ３９，７６３．４８ | 符合进度。 |
| 补充流动资金和偿还银行贷款 | ４００，０００．００ | ４７５，０００．００ | 实际使用额包括“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”项目部分变更为补充公司流动资金的Ａ股募集资金人民币７．５亿元。 |
| 超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款 | １５１，０９７．２４ | １５１，０９７．２４ | |
| 合计 | １，８３５，８９７．２４ | １，２９０，９３１．７１ | |
注＊：瑞木镍红土矿项目及唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
经公司２０１０年度股东周年大会审议批准，对国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目和辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目进行了变更。变更后的项目报告期内进展情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 |
| 补充公司流动资金 | 国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目 | ７５，０００．００ | ７５，０００．００ | 符合进度。 |
| 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目 | 辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目 | ４８，２００．００ | ０ | 募集资金尚未使用。目前重型车间正在安装，办公楼正在结构施工，４０ＭＮ多向模锻压机正在进行设备订货。 |
经本公司于２０１１年３月２９日至３月３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司以及下属子公司累计使用闲置Ａ股募集资金人民币１７．７５ 亿元暂时用于补充流动资金。本公司已于 ２０１１ 年９月２７ 日将上述资金全部归还至公司Ａ 股募集资金专户（详见本公司于２０１１年９月２９日发布的临时公告）。
３．２．４ 其他重大事项的说明
１、本公司部分董事、监事和高级管理人员于２０１１年９月１３日以个人自有资金从二级市场购入本公司Ａ股股票共计４１．５万股，并自愿在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间将所购股份自购买结束之日起锁定三年（详见本公司于２０１１年９月１４日发布的临时公告）。
２、经公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册，本公司于２０１１年８月３日发行２０１１年度第一期短期融资券，发行总额为人民币４０亿元，期限３６５天，发行利率为５．７１％，到期一次性还本付息，募集资金已于２０１１年８月４日全额到账；于２０１１年８月３０日发行２０１１年度第二期短期融资券，发行总额为人民币３０亿元，期限３６６天，发行利率为５．７８％，到期一次性还本付息，募集资金已于２０１１年８月３１日全额到账（详见本公司分别于２０１１年８月５日、２０１１年９月２日发布的临时公告）。
３、本公司于２０１０年９月２１日发布的《关于下属公司竞拍取得土地使用权的公告》中，披露了本公司控股子公司中冶置业集团有限公司下属南京临江老城改造建设投资有限公司通过竞拍取得南京市下关区滨江江边路以西１号地块和３号地块土地使用权，土地出让价分别为人民币１２１．４１亿元和人民币７８．９３亿元。截至报告期末，项目拆迁工作进展较为顺利，规划设计工作根据专家和政府意见正在进行进一步的深化整合，土地证分割办理工作积极推进，文物点设计深化工作研究稳步开展，整体策划、营销策划以及产业招商商洽工作正在稳步推进。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
本公司Ａ股招股说明书中披露的控股股东中冶集团承诺事项如下：
１、所持股份锁定承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。
报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。
２、中冶恒通冷轧技术有限公司（简称“中冶恒通”）处置承诺：自本公司完成境内股票公开发行并在上海证券交易所上市之日起二十四个月内，通过转让所持中冶恒通股权等方式将其处置。
从２０１０年底开始，中冶恒通已全面停产，与本公司之间已不存在同业竞争问题。中冶集团正在抓紧对中冶恒通的资产处置，资产处置中形成的损失不会对本公司造成影响（详见本公司于２０１１年９月２２日发布的临时公告）。
３、避免同业竞争承诺
报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
经２０１０年度股东周年大会审议通过，公司２０１０年度利润分配方案为：以截至２０１０年１２月３１日公司总股本１９，１１０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．４７元（含税）。２０１０年度Ａ股利润分配实施公告刊登在２０１１年８月２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。派付２０１０年度Ｈ股末期股息公告于２０１１年７月１４日刊登在香港联合交易所网站。截至报告期末，公司２０１０年度利润分配已全部实施完毕。
中国冶金科工股份有限公司
法定代表人：沈鹤庭
２０１１年１０月２８日
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