证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011-018

　　债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

　　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议暨

　　召开2011年第三次股东大会（临时会议）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第七次会议于2011 年10月14日以书面形式发出通知,并于2011 年10月27日上午在公司会议室召开,会议由董事长叶凯主持,会议应到董事8 人,实到8 人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议《关于上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三季度报告》

　　8 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于组建"复星豫园商旅文产业基金"的议案》

　　近期，中央明确提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，到2020年将文化产业发展成为国民支柱性产业。同时，根据国家十二五旅游产业的规划，今后旅游文化产业将成为国民经济的支柱产业，上海也明确将在十二五期间建成世界著名的国际旅游城市。上述的政策支持使得未来文化产业和旅游产业将迎来快速发展的黄金期。

　　为能抓住历史机遇，推动公司新五年规划的落实和实施，公司将豫园特色的商旅文产业作为重点产业进行发展的战略目标。为实现这一目标，通过专业研发，公司已初步整理出可复制拓展的具有豫园特色的商旅文产业开发模式，但最终要实现规模化运作，豫园商城尚需更多的资金支持、开发团队支持、经营运作团队支持和大量的社会商业资源的支持。

　　为此，根据国家相关规定，公司拟由下属全资子公司联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星集团）下属企业组建 "复星豫园商旅文产业基金"（以下简称本基金）。希望通过结合双方优势，集合更多的专业人士和资源，共同参与豫园商旅文产业的资金募集、项目开发管理和运营，同时确保控制投资风险，保障豫园特色商旅文产业能得到飞跃性发展。（具体详见：上海豫园旅游商城股份有限公司组建"复星豫园商旅文产业基金"（暂名）暨关联交易公告，编号：临2011-020）

　　5 票同意，关联董事叶凯、吴平、钱建农回避表决，该议案通过。

　　本议案尚须报请公司股东大会审议。

　　三、审议《关于授权公司董事会办公室办理召开上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三次股东大会（临时会议）的议案》。

　　根据有关规定，公司七届五次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》(具体详见：上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告，编号：临2011-014)和本次董事会审议的《关于组建"复星豫园商旅文产业基金"的议案》尚需提交公司股东大会审议，现董事会授权公司董事会办公室办理有关召开2011年第三次股东大会（临时会议）的具体事宜。

　　8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：

　　（一）、会议时间：2011年11月17日 下午 1：00

　　（二）、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅

　　（三）、会议议程：

　　1、审议《关于修改<上海豫园旅游商城股份有限公司章程>》的议案；

　　根据公司的实际经营情况需要以及按照工商管理部门的相关要求，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》的部分条款作了相应的修改，具体如下：

　　原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、批发、零售金银饰品、铂金饰品、钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品，烟，食品销售管理（非实物方式）、餐饮管理（非实物方式）；食堂（不含熟食卤味），百货，五金交电，化工原料及产品（除专项规定），金属材料，建筑装潢材料，家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）经营进料加工和"三来一补"业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理。

　　拟修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：批发、零售金银饰品、铂金饰品、钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品，烟，食品销售管理（非实物方式）、餐饮管理（非实物方式）；食堂（不含熟食卤味），百货，五金交电，化工原料及产品（除专项规定），金属材料，建筑装潢材料，家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）经营进料加工和"三来一补"业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。

　　2、审议《关于组建"复星豫园商旅文产业基金"的议案》。

　　（四）、出席会议对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、2011年 11月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　（五）、参加会议办法：

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　3、登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　4、登记时间：2011年11月14日

　　上午9：00-11：30 下午1：00-4：00

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　（2）公司地址：上海市方浜中路269号

　　（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室

　　传 真：（021）63550558

　　邮 编：200010

　　（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2011年10月27日

　　证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011-019

　　债券代码：122014 债券简称：09豫园债

　　债券代码：122058 债券简称：10豫园债

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　上海豫园旅游商城股份有限公司第七届监事会第五次会议于2011年10月27日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，本次会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议《2011年第三季度报告》；

　　二、审议《关于组建"复星豫园商旅文产业基金"的议案》。

　　3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了两项议案

　　监事会认为：

　　就上海豫园旅游商城股份有限公司（简称"公司"）拟与复星集团下属企业共同组建"复星豫园商旅文产业基金" （有限合伙）（暂定名）之关联交易（以下简称"本次关联交易"），监事会经过严格审核发表如下意见：公司在新五年战略规划中，将豫园特色的商旅文产业作为重点产业进行发展。为实现这一目标，通过专业研发，公司已初步整理出可复制拓展的具有豫园特色的商旅文产业开发模式。组建"复星豫园商旅文产业基金" 有助于促进豫园商城的发展。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2011年10月27日

　　证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011-020

　　债券代码：122014 债券简称：09豫园债

　　债券代码：122058 债券简称：10豫园债

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　组建“复星豫园商旅文产业基金”（暂名）

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易内容：

　　公司由下属全资子公司联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）下属企业组建"复星豫园商旅文产业基金"（以下简称本基金）。

　　● 公司于2011 年10月27日召开第七届第七次董事会，审议通过《关于组建"复星豫园商旅文产业基金"的议案》，以复星集团下属企业（GP，指普通合伙人）出资84%，豫园商城下属企业（GP，指普通合伙人）出资16%的形式成立基金管理公司，注册资金5000万。

　　基金预计募集规模为人民币50亿元，豫园商城下属企业（LP，指有限合伙人）承诺出资比例为16％，最高不超过8亿元。预期收益率18%/年-20%/年。本基金募集到的资金将全部用于豫园特色商旅文产业的项目开发和运营管理，并按照"坚持专业化，市场化运作，规范化管理"的原则进行运作。希望通过结合双方优势，集合更多的专业人士和资源，共同参与豫园商旅文产业的资金募集、项目开发管理和运营，同时确保控制投资风险，保障豫园特色商旅文产业能得到飞跃性发展。

　　●关联人回避事宜：在关联方复星集团任职的3 名本公司关联董事在审议本事项时，回避并不参与表决。

　　● 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

　　一、关联交易概述

　　（一）、关联交易的主要内容

　　近期，中央明确提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，到2020年将文化产业发展成为国民支柱性产业。同时，根据国家十二五旅游产业的规划，今后旅游文化产业将成为国民经济的支柱产业，上海也明确将在十二五期间建成世界著名的国际旅游城市。上述的政策支持使得未来文化产业和旅游产业将迎来快速发展的黄金期。

　　为能抓住历史机遇，推动公司新五年规划的落实和实施，公司将豫园特色的商旅文产业作为重点产业进行发展的战略目标。为实现这一目标，通过专业研发，公司已初步整理出可复制拓展的具有豫园特色的商旅文产业开发模式，但最终要实现规模化运作，豫园商城尚需更多的资金支持、开发团队支持、经营运作团队支持和大量的社会商业资源的支持。

　　为此，根据国家相关规定，公司拟由下属全资子公司联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星集团）下属企业组建 "复星豫园商旅文产业基金"（以下简称本基金）。希望通过结合双方优势，集合更多的专业人士和资源，共同参与豫园商旅文产业的资金募集、项目开发管理和运营，同时确保控制投资风险，保障豫园特色商旅文产业能得到飞跃性发展。

　　"复星豫园商旅文产业基金"，以复星集团下属企业（GP，指普通合伙人）出资84%，豫园商城下属企业（GP，指普通合伙人）出资 16%的形式成立基金管理公司，注册资金5000万。基金预计募集规模为人民币50亿元，豫园商城下属企业（LP，指有限合伙人）承诺出资比例为16％，最高不超过8亿元。预期收益率18%/年-20%/年。本基金募集到的资金将全部用于豫园特色商旅文产业的项目开发和运营管理，并按照"坚持专业化，市场化运作，规范化管理"的原则进行运作。

　　（二）、交易各方当事人名称：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司下属全资子公司

　　上海复星高科技（集团）有限公司下属企业

　　（三）、基金的基本情况

　　1、 名称：复星豫园商旅文产业基金（有限合伙）（暂定名）

　　2、投资策略：豫园特色商旅文产业

　　3、基金管理公司：基金管理公司的注册资金5000万，其中：复星集团下属企业（GP，指普通合伙人）：84%，豫园商城下属企业（GP，指普通合伙人）： 16%。

　　4、基金预计募集规模：拟募集人民币50亿元。豫园商城下属企业（LP，指有限合伙人）承诺出资比例为16％，最高不超过8亿元。

　　5、预期收益率18%/年-20%/年

　　6、基金期限：5+2年

　　7、基金投资期：2年

　　8、募集方式：人民币承诺出资制、共同设立合伙制企业，成为有限合伙人（LP）

　　9、目标投资者：中国境内企业家、机构投资者、自然人

　　10、最低认购额：个人：人民币1000万元/份，机构：人民币5000万元/份，最小增资幅度：人民币500万元

　　11、基金管理费：2％/年，按承诺出资额认缴

　　12、超额收益：GP收取超额收益的20％（基准收益为8％/年）

　　13、流动性：

　　GP份额：基金期内不可转让，不可赎回，直至基金期限结束；

　　LP份额：基金期内可转让，不可赎回。

　　（四）、交易各方关联关系

　　复星集团控股的上海复星产业投资有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司17.26%股权。因此本次交易构成了关联交易。

　　二、董事会对关联交易的表决情况

　　公司于2011 年10月27日召开第七届第七次董事会会议，会议审议通过了《关于组建"复星豫园商旅文产业基金"的议案》。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，关联董事叶凯、吴平、钱建农回避表决。

　　三、关联方介绍

　　上海复星高科技（集团）有限公司

　　法定地址： 上海市曹杨路500号206室

　　法定代表人： 郭广昌

　　企业类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）

　　注册资本：88000万元人民币

　　主营业务： 生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品，相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　四、关联交易的运作原则

　　（一）本基金的运作原则

　　本基金募集到的资金将全部用于豫园特色商旅文产业的项目开发和运营管理，并按照"坚持专业化，市场化运作，规范化管理"的原则进行运作：

　　坚持专业化，专注于豫园特色商旅文产业领域。

　　坚持市场化运作，本基金依托复星集团丰富的、专业的基金募集和管理团队，并聘请或委托具有相关行业背景的专业投资管理者参与管理。同时也充分依托豫园商城丰富的特色商旅文产业的运作经验。

　　坚持规范化管理，将按照基金章程以市场化方式独立规范运作。

　　（二）开发类型：

　　豫园特色商旅文综合产业项目。

　　（三）公司的权利与义务

　　根据《合伙企业法》相关规定，由公司下属全资子公司的上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称豫园房产）担任基金的普通合伙人。同时，基金管理公司将委托豫园房产负责豫园特色商旅文产业的相关项目开发、建设、运营管理，并向豫园房产支付代建管理费、销售管理费等。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　（一）目的

　　希望通过结合双方优势，集合更多的专业人士和资源，共同参与豫园商旅文产业的资金募集、项目开发管理和运营，同时确保控制投资风险，保障豫园特色商旅文产业能得到飞跃性发展。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司看好中国商旅文产业的发展前景，长期以来一直在寻找商旅文三者相结合的产业投资机会，积极尝试向国内其他地区拓展公司的经营业务。本此投资完成后，有助于促进豫园商城的资金结构和产品结构的优化；解决目前融资渠道单一的问题；降低豫园商城对银行贷款的依赖性；降低快速拓展过程中的投资风险等。在该基金的推动下，公司将在全国范围内就豫园特色商旅文产业进行规模化运作，并承担持有物业部分的招商、运营管理，目标就是要成为全国旅游商业（商旅文街区）的龙头企业，并利用商业物业资源加快豫园商城所有相关产业的对外拓展，包括黄金珠宝、餐饮、中华老字号品牌、旅游商品、工艺礼品等产业在全国连锁和加盟的运作。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事蒋义宏先生、方名山先生、唐波女士对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：公司在新五年战略规划中，将豫园特色的商旅文产业作为重点产业进行发展。为实现这一目标，通过专业研发，公司已初步整理出可复制拓展的具有豫园特色的商旅文产业开发模式。通过组建"复星豫园商旅文产业基金"，并将募集到的资金将全部用于豫园特色商旅文产业的项目开发和运营管理，将进一步复制拓展的具有豫园特色的商旅文产业，增强公司核心竞争力，对实现公司战略具有积极的影响。

　　本次关联交易，双方系以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、审计与财务委员会的意见

　　公司董事会下属的审计与财务委员会对本次关联交易进行了专项审议。会议审议认为：通过组建"复星豫园商旅文产业基金"，并将募集到的资金将全部用于豫园特色商旅文产业的项目开发和运营管理，将进一步复制拓展的具有豫园特色的商旅文产业，增强公司核心竞争力，对实现公司战略具有积极的影响。本次关联交易，双方系以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届第七次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的书面独立意见；

　　3、公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易审议意见；

　　4、公司第七届第五次监事会决议；

　　5、《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司组建"复星豫园商旅文产业基金"之关联交易之独立财务顾问报告》。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2011年10月27日