证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2011-032

　　天水华天科技股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次会议通知于2011年10月25日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2011年10月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2011年第三季度季度报告全文及正文。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2011年第三季度报告全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011年第三季度报告正文详见刊登于《证券时报》的2011-031号公司公告。

　　二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　根据深圳证券交易所2011年 8月23日下发的《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》要求，公司对章程中股东大会、董事会关于关联交易事项审批权限、审议程序和回避表决事项进行修订，并提交下次股东大会进行表决。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　公司章程修正案见附件。

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月二十九日

　　附件：

　　天水华天科技股份有限公司

　　公司章程修正案

　　一、原公司章程第七十九条内容为：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　修订后公司章程第七十九条内容为：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司股东大会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审议程序和回避表决要求如下：

　　（一）审批权限：

　　1、公司与关联自然人发生的金额在300万元以上（含300万元）的关联交易由股东大会批准。

　　2、公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。

　　3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　（二）关联交易事项的审议程序和回避表决要求：

　　1、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

　　（1）关联交易发生的背景说明；

　　（2）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

　　（3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

　　（4）关联交易定价的依据性文件、材料；

　　（5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

　　（6）中介机构报告（如有）；

　　（7）董事会就该等交易所作决议；

　　（8）独立董事就该等交易发表的意见；

　　（9）监事会就该等交易所作决议；

　　（10）其他文件。

　　2、需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

　　公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

　　3、监事会对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　　4、需股东大会批准的关联交易原则上应获得股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

　　5、关联交易未按本章程规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

　　6、关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

　　二、原公司章程第一百一十九条内容为：

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　修订后公司章程第一百一十九条内容为：

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　公司董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审议程序和回避表决要求如下：

　　（一）审批权限：

　　1、公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准。

　　2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易由董事会批准。

　　3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　（二）关联交易事项的审议程序和回避表决要求：

　　1、董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

　　（1）关联交易发生的背景说明；

　　（2）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

　　（3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

　　（4）关联交易定价的依据性文件、材料；

　　（5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

　　（6）中介机构报告（如有）；

　　（7）董事会要求的其他材料。

　　2、独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表独立意见。

　　3、需董事会批准的关联交易原则上应获得董事会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

　　4、关联交易未按本章程的程序获得批准或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

　　5、董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。关联董事明确表示回避的，由出席董事会的其他董事对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与董事会通过的其他决议具有同样法律效力。