证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９３　　证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３８

华闻传媒投资集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议的会议通知于２０１１年１０月１８日以专人送达、传真和电子邮件相结合的方式发出。会议于２０１１年１０月２８日上午在海南省三亚市举行，应到董事８人，实到董事７人。董事王伟旭先生因工作原因无法出席本次会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、 审议并通过《２０１１年第三季度报告》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《２０１１年第三季度报告全文》于同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告，《２０１１年第三季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

二、 审议并通过《关于授权投资建设“新海岸壹号”项目的议案》。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权１票。董事王伟旭先生书面委托董事温子健先生对本议案投弃权票。

为提高决策效率，公司董事会同意授权公司经营班子择机决定投资建设“新海岸壹号”项目相关事项，但项目投资总额不得超过２０，０００万元。

“新海岸壹号”项目位于海口市桂林洋开发区，２０１１年７月１１日取得海口市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建筑类），用地总面积６２４２１．２７平方米（折合９３．６３亩），现规划建筑面积３１９２６．８７平方米。该项目为滨海一线的高档商用住宅及旅游地产项目。

三、 审议并通过《关于２０１１年度变更会计师事务所的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

经公司全体独立董事事前审核认可后，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１１年度财务审计工作，审计费用仍为１００万元（不含差旅费），聘期一年。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次改聘审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构，所确定的１００万元审计费用（不含差旅费）是合理的。

本议案尚须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

四、 审议并通过《关于陕西华商传媒集团有限责任公司发行短期融资券的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

公司董事会同意陕西华商传媒集团有限责任公司申请发行短期融资券募集资金４．００亿元，期限一年，用于替换银行借款和补充流动资金；提请股东大会授权陕西华商传媒集团有限责任公司在经股东大会批准之日起的十二个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

本议案尚须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准后，出具陕西华商传媒集团有限责任公司股东会决议，报送中国银行间市场交易商协会注册，获得注册后再行确定具体发行时间等。

五、 审议并通过《关于召开临时股东大会的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

公司董事会决定于２０１１年１１月１５日召开２０１１年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》。

本次会议除了审议以上事项并形成决议之外，公司还向会议报告了以下事项：

１、关于参股公司首发获准通过之事项：经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会于２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第６５次会议审核，公司持有６１．２５％股权的控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司投资参股的江苏三六五网络股份有限公司首发获通过。陕西华商传媒集团有限责任公司持有江苏三六五网络股份有限公司６，２０９，３１６股，占该公司发行前总股本的１５．５２３３％。

２、关于上海新华闻投资有限公司诉公司决议撤销纠纷一案：公司并列第一大股东上海新华闻投资有限公司以公司２０１１年８月２６日召开的第五届董事会２０１１年第七次临时会议在会议召开程序和表决方式上均违反了法律和公司章程的规定为由，向海口市中级人民法院请求撤销公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议决议并承担本案诉讼费。公司董事会认为，公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议的召集程序、表决方式及决议内容合法合规，没有违反法律法规和公司章程的规定。公司将积极应诉，积极维护公司及全体股东的合法权益。具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司董事会决议被股东申请撤销的公告》（公告编号：２０１１－０４１）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十九日

证券代码：０００７９３　证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０４０

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 股东大会届次：本次股东大会是２０１１年第一次临时股东大会。

２． 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二十一次会议决定召开２０１１年第一次临时股东大会。

３．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开日期和时间：２０１１年１１月１５日（星期二）上午９：３０，会期半天。

５． 会议召开方式：现场投票方式。

６． 出席会议对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年１１月１０日，于２０１１年１１月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７． 会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

１．关于２０１１年度变更会计师事务所的议案；

２．关于陕西华商传媒集团有限责任公司发行短期融资券的议案。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经２０１１年１０月２８日召开的第五届董事会第二十一次会议审议批准，上述提案的具体内容详见２０１１年１０月２９日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３８）。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）股东可以用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年１１月１１日（上午９：００～１１：００，下午２：３０～５：００）。

３．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、其他事项

１．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：５７０２０８

电 话：（０８９８）６６２５４６５０ ６６１９６０６０

传 真：（０８９８）６６２５４６５０　６６２５５６３６

２．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、备查文件

１．董事会决议及决议公告；

２．提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十九日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人／本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人／本单位对本次临时股东大会议案的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一一年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：０００７９３　　证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０４１

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于公司董事会决议被股东申请撤销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年１０月２６日收到海口市中级人民法院送达的（２０１１）海中法民二初字第９０８号《应诉通知书》，表明该院已经受理上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）诉本公司决议撤销纠纷一案，并随文送达上海新华闻《民事起诉状》。本案具体情况如下：

上海新华闻作为原告于２０１１年９月２１日向海口市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉本公司，请求依法撤销本公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议决议并由本公司承担本案诉讼费。按照上海新华闻《民事起诉状》的表述，上海新华闻经向本公司董事了解情况，获知本公司２０１１年８月２６日召开的第五届董事会２０１１年第七次临时会议在会议召开程序和表决方式上均违反了法律和本公司章程的规定，为维护法律的尊严，维护股东的合法权益，上海新华闻特依法提起诉讼。上海新华闻为本公司并列第一大股东，持有本公司股份２６７，２０５，５７０股，占本公司发行股份总额的１９．６５％。

本公司于２０１１年８月２６日召开的第五届董事会２０１１年第七次临时会议只形成一项决议，即审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》的决议，具体内容为：同意本公司出资７１７５万元与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）共同以现金方式对国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）增资，以具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司的评估结果为定价依据。该次交易构成与关联方国广控股共同投资的关联交易。具体情况详见本公司于２０１１年８月２７日在指定信息披露媒体上披露的《第五届董事会２０１１年第七次临时会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３５）和《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：２０１１－０３６）。该次交易已经实施完毕，本公司已经取得国广东方４４．１８％的股权，详见本公司于２０１１年９月２１日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：２０１１－０３７）。

本公司董事会认为，本公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议的召集程序、表决方式及决议内容合法合规，没有违反法律法规和本公司章程的规定。本公司将积极应诉，积极维护公司及全体股东的合法权益。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十九日