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厦门信达股份有限公司公告(系列) 2011-10-29 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—37 厦门信达股份有限公司董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门信达股份有限公司第八届董事会2011年度第七次会议通知于2011年10月17日以书面形式发出。会议于2011年10月27日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长周昆山先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议,通过以下事项: 1、审议通过公司2011年第三季度报告 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 2、审议通过《厦门信达股份有限公司投资管理制度》 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 《厦门信达股份有限公司投资管理制度》全文刊载于2011年10月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 3、审议通过《厦门信达股份有限公司战略管理制度》 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 《厦门信达股份有限公司战略管理制度》全文刊载于2011年10月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 4、审议通过关于修订《厦门信达股份有限公司对外担保管理制度》的议案 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 因公司内部控制流程需要,将公司对外担保的管理部门由财务部调整为资金部,对相应条款进行修订。(修订内容详见附件) 《厦门信达股份有限公司对外担保管理制度》全文刊载于2011年10月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 5、审议通过关于新增公司法律事务部门的议案 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 为完善公司法律事务管理,设立法律事务部,负责管理公司及下属子公司的法律事务工作。 6、审议通过公司为子公司福州信达诺汽车销售服务有限公司向招商银行股份有限公司福州分行申请1050万元的综合授信提供连带责任担保,担保期限一年。(同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外担保公告》,刊载于2011年10月29日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 7、审议通过公司控股子公司厦门市信达安贸易有限公司向中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行申请本金最高不超过人民币13000万元整的授信额度,公司对其中的5000万元提供连带责任担保,厦门市信达安贸易有限公司另一股东广西盛隆冶金有限公司对其中8000万元提供连带责任担保,担保期限一年。 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外担保公告》,刊载于2011年10月29日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。 8、审议通过关于公司开展2011年度远期外汇交易的议案 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 为防范汇率风险,公司对2011 年度外币收汇购汇与境内金融机构签订总额不超过等值1亿美元的远期结售汇合同。 此项议案独立董事发表《关于厦门信达股份有限公司开展2011年度远期外汇交易的独立意见》,刊载于2011年10月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于开展2011年度远期外汇交易的公告》,刊载于2011年10月29日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。 9、审议通过关于召开2011年第三次临时股东大会的议案 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 公司定于2011年11月15日上午9:00在厦门信达股份有限公司七楼会议室召开2011年第三次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会通知》,刊载于2011年10月29日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、厦门信达股份有限公司第八届董事会2011年度第七次会议决议。 2、独立董事关于公司开展2011年度远期外汇交易的独立意见。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年10月27日 附件:关于修订《厦门信达股份有限公司对外担保管理制度》的议案 因公司内部控制流程需要,将公司对外担保的管理部门由财务部调整为资金部,对相应条款进行修订: (1)原第十二条 公司财务部是公司对外担保的职能管理部门。负责对申请担保人提供的基本资料进行审查、分析,对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查,对申请担保人的资信程度进行评估。根据实际调查情况,形成书面调查报告。结合公司年度经营计划及资金预算,综合平衡后签署明确的意见,并将担保书面申请等资料一并提交总经理审核。 修订为:“第十二条 公司资金部是公司对外担保的职能管理部门。负责对申请担保人提供的基本资料进行审查、分析,对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查,对申请担保人的资信程度进行评估。根据实际调查情况,形成书面调查报告。结合公司年度经营计划及资金预算,综合平衡后签署明确的意见,并将担保书面申请等资料一并提交总经理审核。” (2)原第十三条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的担保书面申请及有关材料进行复审,签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交董事会审议。 修订为:“第十三条 公司总经理或总经理办公会对资金部提交的担保书面申请及有关材料进行复审,签署明确的审核意见后连同资金部提交的所有资料一并提交董事会审议。” (3)原第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司法律人员,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 修订为:“第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司资金部会同公司法律人员,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。” (4)原第二十五条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后,公司财务部应负责保管,并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后,应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 修订为:“第二十五条 公司资金部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后,公司资金部应负责保管,并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后,应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。” (5)原第二十六条 公司财务部应持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,对可能出现的风险进行分析,并及时向董事会汇报。 如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时,应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 修订为:“第二十六条 公司资金部应持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,对可能出现的风险进行分析,并及时向董事会汇报。 如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时,应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。” (6)原第二十七条 公司对外提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况,并应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施,同时报公司董事会。 修订为:“第二十七条 公司对外提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司资金部应及时了解被担保人债务偿还情况,并应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施,同时报公司董事会。”
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—39 厦门信达股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述: 公司第八届董事会2011年度第七次会议于2011年10月27日召开,会议审议通过以下事项: 1、公司为子公司福州信达诺汽车销售服务有限公司(以下简称“福州信达诺”)向招商银行股份有限公司福州分行申请1050万元的综合授信提供连带责任担保,担保期限一年。 2、公司控股子公司厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”)向中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行申请本金最高不超过人民币13000万元整的授信额度,公司对其中的5000万元提供连带责任担保,厦门市信达安贸易有限公司另一股东广西盛隆冶金有限公司对其中8000万元提供连带责任担保,担保期限一年。 厦门信达股份有限公司董事会审议并一致通过上述担保事项(同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票)。上述担保事项不构成关联交易,福州信达诺担保金额未达到公司最近一期经审计净资产10%,不需要股东大会审议,经董事会审议通过后生效。公司为信达安提供担保事项已经2011年4月26日召开的2010年度股东大会审议通过,因其截止2011年9月30日资产负债率超过70%,需再提交公司2011年第三次临时股东大会审议,经股东大会审议通过后生效。福州信达诺、信达安尚未与招商银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行签订上述担保协议。 二、被担保人基本情况 1、福州信达诺汽车销售服务有限公司 成立日期:2004年12月10日 住所:福州开发区快安工业园区46号地 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1000万元人民币 主营业务:东风本田品牌汽车销售等。截止2010年12月31日,福州信达诺资产总额5746.77万元,负债总额3632.53万元,净资产2114.24万元,营业收入30032.47万元,利润总额1227.07万元,净利润909.64万元。截止2011年9月30日,公司资产总额6541.58万元,负债总额4452.78万元,净资产2088.80万元,营业收入20955.60万元,利润总额1057.99万元,净利润793.24万元。公司持有福州信达诺60%股权,厦门捷茂贸易有限公司持有福州信达诺40%股权。 2、厦门市信达安贸易有限公司 成立日期:2005年11月30日 住所:厦门市湖里区兴隆路27号第六层西北角 法定代表人:欧阳哲 注册资本:8000万元人民币 主营业务:经营各类商品和技术的进出口;其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。截止2010年12月31日,信达安资产总额34959.81万元,负债总额25841.63万元,净资产9118.18万元,营业收入112916.77万元,利润总额1116.05万元,净利润865.40万元。截止2011年9月30日,资产总额51536.89万元,负债总额41441.56万元,净资产10095.33万元,营业收入178286.19万元,利润总额2312.35万元,净利润1756.01万元。 信达安股权结构图 ■ 三、董事会审议担保事项的主要内容 (一)福州信达诺汽车销售服务有限公司 1、担保金额:1050万元人民币 2、担保范围:担保的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。 3、担保期间:1年 4、担保方式:连带责任保证。 (二)厦门市信达安贸易有限公司 1、担保金额:5000万元人民币 2、担保范围:担保的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。 3、担保期间:1年 4、担保方式:连带责任保证。 四、董事会意见 董事会经过认真研究,认为福州信达诺汽车销售服务有限公司、厦门市信达安贸易有限公司自设立以来,运作良好,为公司控股子公司,为其提供担保风险可控,不会损害公司利益,且对公司今后的发展有利,一致通过以上担保议案。 公司持有福州信达诺60%股权,福州信达诺另一股东厦门捷茂贸易有限公司将其持有的40%股权质押给厦门信达股份有限公司。 公司持有厦门市信达安贸易有限公司55%股权,公司为其13000万元授信额度中的5000万元提供连带责任担保,另一股东广西盛隆冶金有限公司持有45%股权,为其余8000万元提供连带责任担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,已审批的公司及控股子公司对外担保额度累计为33900万元,占公司最近一期经审计净资产的47.54%。其中已签署担保协议的担保金额为7700万元,占公司最近一期经审计净资产的10.80%,无逾期担保。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年10月27日
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—40 厦门信达股份有限公司 关于开展2011年度远期外汇交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、履行合法表决程序说明 公司第八届董事会2011年度第七次会议于2011年10月27日召开,会议审议通过以下议案: 《关于公司开展2011年度远期外汇交易的议案》 为防范汇率风险,同意公司对2011 年度外币收汇购汇与境内金融机构签订总额不超过等值1亿美元的远期结售汇合同。 厦门信达股份有限公司董事会审议并一致通过上述议案(同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票)。上述议案不构成关联交易,经董事会审议通过后,需提交股东大会审议,股东大会审议通过后生效。 二、远期外汇交易概述 公司拟开展的2011年远期结售汇业务与公司进出口业务紧密联系,以规避汇率波动带来的经营风险为目的。 1、远期外汇交易品种 拟开展的远期外汇交易为远期结售汇,结售汇货币为美元、欧元、港币、日元。交割期与预测回款期相同,远期结售汇总金额小于公司收汇金额和实际经营所需的外币金额之和。 2、远期外汇交易期间和金额 公司2011年拟开展远期结售汇业务总额不超过等值1亿美元。公司根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间,与境内金融机构分批签订远期结售汇合同。远期结售汇合同到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。 3、预计占用资金 开展远期结售汇业务,公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司的自有资金或抵减金融机构对公司的授信额度。 三、开展远期外汇交易的必要性 公司进出口业务主要结售汇币种是美元,也有部分的欧元、港币、日元等其他币种的交易。在人民币升值预期下,为防范汇率波动风险,公司根据进出口业务规模测算,拟与境内金融机构签订总额不超过1亿美元的远期结售汇合同。 公司开展的远期外汇交易是以日常经营需要和防范汇率风险为前提,降低汇率变动导致的经营风险。 四、开展远期外汇交易的前期准备 1、公司已制订《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》,对进行衍生品投资业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定,可以保证公司开展远期外汇业务的风险可控。 2、公司成立了由分管内控的副总经理等相关负责人组成的工作小组,负责具体远期外汇交易业务。 3、公司参与远期外汇业务的人员都已充分理解远期外汇业务的特点及风险,严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。 五、开展远期外汇交易的风险分析 1、汇率波动风险:对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售汇合约汇率,则该笔合约将产生亏损;对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率,则该笔合约将产生亏损。 2、收汇预测风险:公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中,市场情况可能会发生变化,将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差,产生延期交割风险。 六、开展远期外汇交易的风险管理策略 公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。 公司拟签署的2011年远期结售汇合同总金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施,加强应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》的规定,监控业务流程,评估风险,监督和跟踪交易情况。 七、开展远期外汇交易的公允价值分析 公司开展远期结售汇业务以公允价值进行确认、计量,其公允价值变动计入当期损益。 八、开展远期外汇交易的会计核算原则 公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对远期结售汇业务进行相应核算和披露。 九、独立董事关于公司开展2011年度远期外汇交易的独立意见 公司独立董事认为:鉴于公司进出口业务的发展,需要大量的外汇交易,为规避汇率波动风险,公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关,并且公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。同意《关于公司开展2011年度远期外汇交易的议案》。 本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。 十、备查文件 1、厦门信达股份有限公司第八届董事会2011年度第七次会议决议。 2、独立董事关于公司开展2011年度远期外汇交易的独立意见。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年10月27日
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—41 厦门信达股份有限公司 关于召开2011年第三次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次:厦门信达股份有限公司2011年第三次临时股东大会 2.召集人:公司董事会,2011年10月27日,公司第八届董事会2011年度第七次会议审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。 3.本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。 4.会议召开日期和时间:2011年11月15日(周二)上午9:00 5.会议召开方式:本次股东大会采用现场投票的方式。 6.出席对象: (1)截至2011年11月8日(周二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的律师。 7.会议地点:厦门市湖里区兴隆路27号厦门信达股份有限公司七楼会议室。 二、会议审议事项 (一)提案名称 1、公司控股子公司厦门市信达安贸易有限公司向中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行申请本金最高不超过人民币13000万元整的授信额度,公司对其中的5000万元提供连带责任担保,厦门市信达安贸易有限公司另一股东广西盛隆冶金有限公司对其中8000万元提供连带责任担保,担保期限一年。 2、关于公司开展2011年度远期外汇交易的议案。 (二)披露情况 本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,已经公司第八届董事会2011年度董事会第七次会议审议,事项合法、完备。 以上2项提案已于2011年10月29日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以披露。 三、会议登记方法 1、登记手续:法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。 2、登记地点:厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层 3、登记时间:2011年11月9日上午9:00至2011年11月9日下午5:00。 四、其他事项 1、联系方式 联系电话:0592-5608098 联系传真:0592-6021391 联系地址:厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层 邮编:361006 联系人:林慧婷 2、本次会议会期半天,与会股东交通、食宿费用自理。 五、备查文件 公司第八届董事会2011年度第七次会议决议。 厦门信达股份有限公司董事会 2011年10月27日 附件1: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人出席厦门信达股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人名称(签名或签章): 委托人身份证号码或营业执照号码: 委托人持股数: 委托人股东帐号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 受托日期: 有效期: 委托人对审议事项的投票指示: ■ 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—42 厦门信达股份有限公司对外担保进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日,公司接到通知,公司已与民生银行股份有限公司厦门分行签订《最高额保证合同》,为子公司厦门信达诺汽车销售服务有限公司(以下简称“厦门信达诺”)向民生银行股份有限公司厦门分行申请1000万元的综合授信提供连带责任担保,担保期限一年。 一、担保情况概述 公司2010年度股东大会于2011年4月26日召开,会议审议通过了《2011年度公司为控股子公司向金融机构申请的授信额度提供担保的议案》。议案包含以下担保事项: 公司为子公司厦门信达诺汽车销售服务有限公司(以下简称“厦门信达诺”)向民生银行股份有限公司厦门分行申请1000万元的综合授信提供连带责任担保,担保期限一年。 二、被担保人基本情况 厦门信达诺汽车销售服务有限公司 成立日期:2005年11月16日 注册地:湖里区机场南区枋钟路北侧 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1200万元人民币 主营业务:经营丰田品牌汽车销售,小型车维修,汽车租赁,代办挂牌等。截止2010年12月31日,公司资产总额6321.67万元,负债总额3458.98万元,净资产2862.69万元,营业收入35689.43万元,利润总额1443.22万元,净利润1118.63万元。截止2011年9月30日,公司资产总额7447.53万元,负债总额4739.80万元,净资产2707.73万元,营业收入23939.38万元,利润总额1117.30万元,净利润851.81万元。我公司持有该公司95%股份,厦门捷茂贸易有限公司持有该公司5%股份。 三、《最高额保证合同》的主要内容 1、担保金额:1000万元人民币 2、担保范围:担保的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。 3、担保期间:1年 4、担保方式:连带责任保证。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,已签署担保协议的担保金额为7700万元,占公司最近一期经审计净资产的10.80%,无逾期担保。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年10月27日 本版导读:
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