证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．４ 公司负责人汪洋、主管会计工作负责人秦长生、财务总监支广纬及会计机构负责人（会计主管人员）史晓梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．２．４ 其他

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、关联交易事项

　　（一）关于向机场集团购置Ｂ号候机楼扩建土地

　　２００２年经公司董事会和股东大会审议通过，决定对１号候机楼（现Ｂ号候机楼）进行改扩建，该工程由本公司控股股东—深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建，于２００４年移交本公司使用。该项目全部建设资金由本公司承担（包括补交扩建用地地价和地面建筑物的建设资金），扩建用地（１００６８．５３平方米）属于机场集团划拨用地，本公司为此补交了２，４５０，９３５．００元的地价款。Ｂ候机楼工程规划验收时，发现超红线占用了股份公司约２６５．７９平方米的机坪用地。改扩建后，Ｂ号候机楼的用地面积为３８０２９．５２平方米，宗地号为Ａ２０１－０２９０。为此，本公司需向机场集团支付扩建用地对价为人民币９，５４０，６６５．００元。本关联交易定价采用基准地价系数修正法作为本次的评估方法，能够符合估价对象实际的价值水平，保证市场公允性。本项关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。（具体内容请见公司２０１１年１０月２９日的《关于向深圳市机场（集团）有限公司购置Ｂ号候机楼扩建土地的关联交易公告》）

　　二、其他重大事项

　　（一）关于投资建设深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目

　　为完善深圳机场货运基础设施、提升深圳机场货运处理能力、满足深圳机场航空物流业务增长需求，公司将自筹资金投资建设深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目。本项目建设地点位于机场货运服务区东侧，货机坪以南，机场南路北侧；占地面积为３８３８４平方米，按照双层代理仓库设计，总建筑面积５０４４３平方米，计划投资２２９３６．０６万元，其中７０％为自有资金，３０％为贷款。项目建成后交物流园公司运营管理，物流园公司将代理仓库及办公室等出租给入驻的物流企业。本项目建设不仅是机场增加自身竞争实力的需要，为机场带来直接的效益，同时也有利于物流业的发展，并吸引大型企业进驻，有助于促进地区经济的发展。（具体内容请见公司２０１１年１０月２９日的《关于投资建设深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目的公告》）

　　（二）可转换债券发行并上市交易

　　公司第四届董事会第十五次临时会议和２００９年第一次临时股东大会审议通过了公司发行拟发行总额不超过人民币２０亿元，期限不超过６年，票面利率不超过２．８％的可转换公司债券的相关议案；本次发行方案授权有效期延期一年的议案经公司２０１０年１１月２６日召开的第四届董事会第十六次会议和２０１０年１２月１３日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。２０１１年６月２２日本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］９８９号《关于核准深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。

　　公司于２０１１年７月１５日公开发行了２，０００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额２００，０００万元。公司已在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，本次发行可转债募集资金扣除承销、保荐费及登记费后的余额１９６，９８０万元已于２０１１年７月２１日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。经深圳证券交易所深证上【２０１１】２３８号文同意，公司可转换公司债券于２０１１年８月１０日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“深机转债”，债券代码“１２５０８９”。

　　２０１１年７月１３日，公司在《中国证券报》、《证券时报》刊载《深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》并在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载了募集说明书全文。

　　本次发行的可转债向公司原股东优先配售，机场集团共计配售公司可转债１２，２７０，４８４张，占本次发行总量的６１．３５％。２０１１年８月１０日机场集团已通过深圳证券交易所竞价交易系统减持公司可转债４，９９９，９９１张，占发行总量的２５．００％。机场集团现仍持有公司可转债７，２７０，４９３张，占发行总量的３６．３５％。

　　（三）２０１１年第一期短期融资券发行完毕

　　为有效补充本公司及子公司的营运资金，经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过２０亿元人民币（含）的短期融资券；公司于２０１１年８月２３日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［２０１１］ＣＰ１５４号），核准公司发行短期融资券注册金额为３亿元人民币，注册额度自核准之日起２年内有效；２０１１年１０月１０日，公司发行了２０１１年度第一期短期融资券，发行数量１亿元人民币，发行价格１００元／百元，债券期限３６５天。本次短期融资券发行资金已全额到账。

　　详情请参见２０１１年２月２２日、２０１１年３月１１日、２０１１年８月２４日和２０１１年１０月１４日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。本期发行的相关文件已刊登于上海清算所网站（ｗｗｗ．ｓｈｃｌｅａｒｉｎｇ．ｃｏｍ）和中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（四）成立公司审计法律部

　　为进一步加强公司内部控制和风险管理工作，实现公司风险控制机构的相对独立和功能完整，公司整合现有审计部和经营管理部法律室，成立审计法律部，负责公司内部审计、合同管理、法律支持和法律纠纷处理等工作。

　　（五）成立公司招标采购中心

　　为加强对采购活动的管控，实现采购决策与采购实施分离，提高采购工作的专业化水平和采购效率，防范采购过程中的风险和浪费，公司整合资产管理部和经营管理部采购实施职能，成立招标采购中心，负责组织经审核批准的工程、设备物资、服务项目以及公司授权的其它项目的采购工作。

　　（六）、调整成立公司飞行区管理部、航站区管理部和技术信息保障部

　　为适应公司未来“区域化管理、专业化支持”的运行管理模式，满足将来飞行区和航站区面积倍增后的运营需要，明确近期扩建工程运行准备的责任主体，同时提高公司技术保障能力的专业化水平，公司调整成立两个区域管理部门和一个专业技术保障部门：整合原飞行区管理部、指挥中心和控制区监察室成立新的飞行区管理部，该部门为区域管理部门，定位为机场运行指挥的核心管理机构、飞行区运行的安全服务责任主体、飞行区资源管理主体以及机场的应急救援指挥中心；在现有候机楼保障部候机楼综合管理职能的基础上成立航站区管理部，该部门为区域管理部门，定位为航站区运行指挥机构、航站区运行的安全服务责任主体、航站区资源管理主体；在现有候机楼保障部技术保障职能的基础上成立技术信息保障部，该部门为专业保障部门，定位为专业技术的保障者和规范标准的执行者，负责航站楼内各项机电、弱电和水电设施设备的保障工作。

　　（七）内部控制体系建设工作

　　根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署，按照证监会关于资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１ 号）的要求，公司董事会、经理层高度重视，制定了内控规范实施工作方案，明确了组织机构、人员安排、工作内容及时间计划，工作方案经审计委员会２０１１年第一次临时会议审议通过并提交第五届董事会第二次会议审议批准，公司及时进行了披露。

　　公司通过招标形式聘请了深圳市迪博企业风险管理技术有限公司协助推进公司内部控制基本规范建设与实施工作。具体工作进展如下：

　　１、项目筹备阶段：

　　（１）明确中高层访谈人员和时间，编制访谈提纲；

　　（２）明确内控项目范围：股份公司（包括商业开发公司和地面服务公司）、货运公司与物流园公司；

　　（３）召开项目启动大会；

　　（４）收集了各部门相关基础资料。

　　２、项目检查梳理阶段：

　　（１）访谈股份公司、货运公司和物流园公司中高层领导；

　　（２）根据访谈记录、收集的资料初步搭建各单位（部门）流程框架，并经各单位（部门）第一行政负责人 和相关内控项目负责人确认；

　　（３）结合访谈记录、收集的资料设计公司层面风险问卷，并经各单位（部门）第一行政负责人和相关内控项目负责人打分；

　　（４）根据确认后的流程框架，对各流程进行梳理，编制相关单位（部门）流程图、流程文档、风险控制矩阵和管理建议报告。

　　三、截止至报告期末，公司大股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况；公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情形，公司与大股东及其关联方发生的资金往来均属日常经营性关联交易，关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准，以不损害公司及股东的利益为根本出发点。公司具备防止大股东或实际控制人及其关联人占用上公司资金的管理机制。

　　四、截至报告期末，公司不存在违反法律、法规及公司章程规定程序对外提供担保的情况。

　　五、公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司及其一致行动人截止至报告期末暂无股份增持计划。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　■

　　３．６ 衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市机场股份有限公司

　　二〇一一年十月二十七日