证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－０４９

　　证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

　　深圳市机场股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市机场股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１１年１０月１４日书面送达各位董事，会议于２０１１年１０月２７日１５：００在机场信息大楼８０１会议室召开。会议应到董事９人，实到７人，其中独立董事３人。董事陈金祖、汤大杰、陈繁华、秦长生和独立董事袁耀辉、王彩章、张建军亲自出席了本次会议（董事长汪洋因公未能出席会议，特委托陈金祖董事代为出席，并就本次会议的议题进行表决，董事张功平因公未能出席会议，特委托陈金祖董事代为出席，并就本次会议的议题进行表决）。与会董事一致推举陈繁华董事主持本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事３人、高管５人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：

　　１、公司２０１１年第三季度报告；

　　具体内容请见公司２０１１年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年第三季度报告》。

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　２、关于投资建设深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目的议案；

　　具体内容请见公司２０１１年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于投资建设深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目的公告》。

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　３、关于向深圳市机场（集团）有限公司购置Ｂ号候机楼扩建土地的议案；

　　具体内容请见公司２０１１年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向深圳市机场（集团）有限公司购置Ｂ号候机楼扩建土地的关联交易公告》。

　　本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰回避表决；以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

　　４、关于成立公司审计法律部及聘任审计法律部部长的议案；

　　为了进一步加强公司内部控制和风险管理工作，实现公司风险控制机构的相对独立和功能完整，公司整合现有审计部和经营管理部法律室，成立审计法律部，负责公司内部审计、合同管理、法律支持和法律纠纷处理等工作。

　　聘任公司原审计部部长潘明华担任公司审计法律部部长。（潘明华简历附后）

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　５、关于成立公司招标采购中心的议案；

　　为了加强对采购活动的管控，实现采购决策与采购实施分离，提高采购工作的专业化水平和采购效率，防范采购过程中的风险和浪费，公司整合资产管理部和经营管理部采购实施职能，成立招标采购中心，负责组织经审核批准的工程、设备物资、服务项目以及公司授权的其它项目的采购工作。

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　６、关于调整成立公司飞行区管理部、航站区管理部和技术信息保障部的议案。

　　为适应公司未来“区域化管理、专业化支持”的运行管理模式，满足将来飞行区和航站区面积倍增后的运营需要，明确近期扩建工程运行准备的责任主体，同时提高公司技术保障能力的专业化水平，公司调整成立两个区域管理部门和一个专业技术保障部门，具体如下：

　　（１）整合原飞行区管理部、指挥中心和控制区监察室成立新的飞行区管理部，该部门为区域管理部门，定位为机场运行指挥的核心管理机构、飞行区运行的安全服务责任主体、飞行区资源管理主体以及机场的应急救援指挥中心；

　　（２）在现有候机楼保障部候机楼综合管理职能的基础上成立航站区管理部，该部门为区域管理部门，定位为航站区运行指挥机构、航站区运行的安全服务责任主体、航站区资源管理主体；

　　（３）在现有候机楼保障部技术保障职能的基础上成立技术信息保障部，该部门为专业保障部门，定位为专业技术的保障者和规范标准的执行者，负责航站楼内各项机电、弱电和水电设施设备的保障工作。

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　附：潘明华先生简历：

　　潘明华，男，１９６６年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。持有本公司股份３６，１４２股，为无限售条件流通股。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　主要工作经历： １９８９年７月至１９９４年２月任铁道部大桥局会计、汉宝工程公司财务部长，１９９４年２月至１９９８年３月任深圳机场集团公司财务部主管会计、副科长，１９９８年３月至２００７年８月任深圳市机场股份有限公司财务部副经理、经理，２００７年８月至２００９年４月任深圳市机场（集团）有限公司投资发展部部长，２００９年４月至２０１１年２月任深圳机场物业服务有限公司总经理，２０１１年３月至２０１１年１０月任深圳市机场股份有限公司审计部部长。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十七日

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－０５１

　　证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

　　深圳市机场股份有限公司关于投资建设

　　深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目投资概述

　　（一）项目基本情况

　　为完善深圳机场货运基础设施、提升深圳机场货运处理能力、满足深圳机场航空物流业务增长需求，公司将自筹资金投资建设深圳机场南货运区代理人仓库（一期）项目。

　　本项目作为Ｔ３新货站的配套工程，建成后将有效支持Ｔ３新货站的集货理货能力，缩短货物处理时间，提高Ｔ３新货站的货物吞吐能力，节约有限的临空土地资源。项目建成后交本公司全资子公司－深圳市机场航空物流园有限公司（以下简称“物流园公司”）运营管理，物流园公司将仓库及办公室等出租给入驻的物流企业。

　　（二）本项目已经公司第五届董事会第四次会议批准，不需提交股东大会审议。

　　（三）本项目属于物流基础设施建设项目，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　本项目建设计划投资２２９３６．０６万元，由公司自筹资金投资建设，其中７０％为自有资金，３０％为贷款。

　　（二）基本情况

　　本项目建设地点位于机场货运服务区东侧，货机坪以南，机场南路北侧；占地面积为３８３８４㎡，按照双层代理仓库设计，总建筑面积５０４４３㎡，由货代仓库（分为仓储区和业务办公区）、门卫、货车停车场、小车停车场组成。

　　本项目由本公司出资建设，物流园公司负责建设管理，建成后交物流园公司运营管理，物流园公司将仓库及办公室等出租给入驻的物流企业。

　　二、投资建设本项目的目的和对本公司的影响

　　（一）投资建设本项目的目的

　　根据深圳机场十二五战略发展确定的“快件集散中心战略”的精神，快件业务将是深圳机场未来发展，做大做强的战略支点，而Ｔ３货运区代理人理货操作区的规划建设则是这一发展战略的具体体现，深圳机场只有加快建设物流基础设施的建设，积极吸引和培育自己的核心代理人，形成聚集效应，做大做强深圳机场货运市场，方能实现深圳机场战略目标。

　　本项目建设不仅是机场增加自身竞争实力的需要，为机场带来直接的效益，同时也有利于物流业的发展，有助于促进地区经济的发展。南货运区代理人仓库是深圳航空物流业发展的推进器，是实现深圳机场货运战略规划目标的需要和基础，是实现深圳机场航空物流业的快速发展的前提，不仅可以满足市场需求，提高企业物流操作效率，同时增加机场的经济收益，并吸引大型企业进驻，为深圳机场下一轮货运大发展奠定基础。

　　（二）投资建设本项目对公司的影响

　　基于对市场需求的判断，本公司对本投资项目进行了可行性研究分析，项目所得税后的财务内部收益率高于基准收益率。从测算结果来看，按照本项目的基础物流设施的属性来判断，在经济上是可行的。

　　本投资事项不会对公司未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　三、风险提示

　　（一）项目建设成本对未来项目经济效益带来的风险

　　根据对项目的敏感性分析可以看出，项目的经济效益对建设成本较为敏感，项目的建设成本成为影响项目未来收益的重要因素。公司将严格控制建设成本，杜绝资金浪费，在项目策划市场定位、规划设计、施工建设、材料采购等各个环节优化措施和方案，加强成本控制，同时保证工程质量；

　　（二）宏观经济环境变化带来的市场需求风险

　　目前，国内外宏观经济仍存在诸多不确定影响因素，未来的发展趋势仍不明朗，导致项目需求存在一定风险。另外，项目建成投入运营后尚需要一个阶段的市场培育期。充分利用项目的运营效率优势，加强项目的前期营销，缩短项目培育期，提前与意向客户签署意向租赁协议，成为降低市场需求风险的重要措施。

　　四、其他

　　公司董事会将对本项目建设和投入使用的进展情况进行及时的披露。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议《董事会决议》。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十七日

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－０５２

　　证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

　　深圳市机场股份有限公司关于

　　向深圳市机场（集团）有限公司

　　购置Ｂ号候机楼扩建土地的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　２００２年经公司董事会和股东大会审议通过，决定对１号候机楼（现Ｂ号候机楼）进行改扩建，该工程于２００３年完成。项目建设资金由本公司承担（包括补交扩建用地地价和地面建筑物的建设资金）。为加快建设速度，所有建设手续均以深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）名义办理，同时注销了１号候机楼房地产证，扩建用地（１００６８．５３平方米）属于机场集团划拨用地，公司为此补交了２，４５０，９３５．００元的地价款；Ｂ候机楼工程规划验收时，发现超红线占用了公司约２６５．７９平方米的机坪用地。调整后，Ｂ号候机楼的用地面积为３８０２９．５２平方米，宗地号为Ａ２０１－０２９０。

　　鉴于此，公司本次需向机场集团支付扩建用地对价的实际支付金额为人民币９，５４０，６６５．００元。

　　（二）本交易事项的交易双方为公司及公司大股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为公司向机场集团购买Ｂ号候机楼扩建用地，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第五届董事会第四次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：汪 洋

　　成立时间：１９８９年５月１１日

　　注册资本：３４０，０００万元人民币

　　税务登记证号码：国税深字４４０３０６１９２１７１１３７号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

　　机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。截止２０１０年１２月３１日，机场集团注册资本为３４０，０００万元人民币，净资产１，００９，４３９万元；２０１０年度营业收入２１７，９０５万元，净利润７７，３８５万元； ２０１１年三季度营业收入１７５，７７４万元，净利润５７，６６８万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　２００２年经公司董事会和股东大会审议通过，决定对１号候机楼（现Ｂ号候机楼）进行改扩建，该工程于２００３年完成。为保证该工程项目建设能够按照行业标准顺利实施完成，依据行业惯例，该事项公司委托机场集团进行代建管理。其代建管理费经公司第五届董事会第二次临时会议审议批准，本公司已向机场集团支付相关代建管理费。项目全部建设资金由本公司承担（包括补交扩建用地地价和地面建筑物的建设资金），为加快建设速度，所有建设手续均以机场集团名义办理，同时注销了１号候机楼房地产证，扩建用地（１００６８．５３平方米）属于机场集团划拨用地，本公司为此补交了２，４５０，９３５．００元的地价款。改扩建后，Ｂ号候机楼的用地面积调整为３７，７６３．７３平方米。

　　Ｂ号候机楼工程规划验收时，发现超红线占用了本公司约２６５．７９平方米的机坪用地。经与深圳市规划和国土资源委员会协调后，签订土地使用权出让补充合同等相关手续后将Ｂ号候机楼占用本公司机坪用地调整到了机场集团，并纳入Ｂ候机楼用地范围内。机场集团在补交了１７１，１３６．００元地价款后从深圳市规划和国土资源委员会获得了此部分土地使用权，并纳入Ｂ号候机楼宗地。调整后，Ｂ号候机楼的用地面积为３８０２９．５２平方米。宗地号为Ａ２０１－０２９０。

　　２０１１年初，机场集团聘请了具有证券期货相关资格的土地评估事务所—厦门市大学资产评估有限公司对Ｂ号候机楼扩建土地（１００６８．５３平方米）进行了评估，评估价为１１，９９１，６００．００元。鉴于此，公司本次需向机场集团支付扩建用地对价的实际支付金额为人民币９，５４０，６６５．００元（１１，９９１，６００．００元－２，４５０，９３５．００元 ＝９，５４０，６６５．００元）。

　　四、本次关联交易的定价依据及定价方法

　　采用基准地价系数修正法作为本次扩建用地的评估方法。

　　本次评估地位于宝安区福永街道的深圳机场Ｂ号候机楼（宗地号为Ａ２０１－０２９０号）所处土地其中的一部分，其土地面积为１０，０６８．５３平方米，本次评估采取先求取其所在整宗地的平均地面单价，然后再乘以待估宗地的土地面积即为待估宗地的土地使用权价值。

　　估价对象属于机场用地，且已完成地上建筑物的建设，并投入使用多年，因其拆迁补偿标准难以确定、其收益无法与Ｂ号候机楼产生的收益剥离，同时考虑估价对象在该区域内的具体位置、用地类型及深圳市公布的基准地价，因此，采用基准地价系数修正法作为本次的评估方法，此方法能够符合估价对象实际的价值水平，保证市场的公允性。

　　基准地价系数修正法是指通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价值的方法。该方法多用于工矿仓储用地、公共管理与公共服务用地、特殊用地、交通运输用地以及耕地、园地、林地、草地、水域与水利设施用地等。

　　其基本公式为：Ｐ＝Ｐ’×（１＋ΣＫ）×Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×Ｋ４

　　Ｐ——宗地价值

　　Ｐ’——宗地所在坐标点公告基准地价

　　ΣＫ——全部影响地价因此总修正值

　　Ｋ１——用地类型修正系数

　　Ｋ２——使用年限修正系数

　　Ｋ３——期日修正系数

　　Ｋ４——容积率修正系数

　　五、关联交易的主要内容

　　公司已于２００３年完成１号候机楼（现Ｂ号候机楼）改扩建项目。项目建设资金由本公司承担（包括补交扩建用地地价和地面建筑物的建设资金）。为加快建设速度，所有建设手续均以机场集团名义办理，同时注销了１号候机楼房地产证，扩建用地（１００６８．５３平方米）属于机场集团划拨用地，公司为此补交了２，４５０，９３５．００元的地价款；Ｂ号候机楼工程规划验收时，超红线占用公司约２６５．７９平方米的机坪用地。调整后，Ｂ号候机楼的用地面积为３８０２９．５２平方米，宗地号为Ａ２０１－０２９０。截止目前，公司能够正常使用、运营１号航站楼（现Ｂ号航站楼）各项设施。经公司第五届董事会第四次会议审议批准，公司本次需向机场集团支付扩建用地对价的实际支付金额为人民币９，５４０，６６５．００元。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）向机场集团购置Ｂ号候机楼扩建用地的必要性

　　由于机场对土地资源占用量大的行业属性、国家土地政策以及公司滚动建设模式中遗留下来的历史问题等因素，导致公司部分资产在较长的时期内未能办理相关的房地产证明，其中包括Ｂ号候机楼。经与机场集团不懈努力，在政府相关部门的支持下，公司于２０１１年４月２８日办理完结了Ｂ号候机楼的产权确权手续。

　　本次向机场集团购置的Ｂ号候机楼扩建用地属Ｂ号候机楼整宗土地的一部分，鉴于Ｂ号候机楼产权已过户至本公司名下，为保证公司资产独立完整、权属清晰，因此公司需向机场集团支付Ｂ号候机楼扩建用地对价。

　　（二）保证了公司与控股股东、实际控制人在资产上的独立性和完整性，进一步完善了公司治理结构和规范运作；

　　（三）公司主要的核心运营资产权属证明已经办理至本公司名下，权属不清资产占总资产的比重大幅下降；

　　（四）购买扩建土地费在以后年度每年摊销，因此不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自２０１１年１月１日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为１６，４０９万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、办公楼租赁费、相关配套设施租金、广告场地使用费、应急救援设备租赁等。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　根据深圳机场业务发展需要，２００２年经股东大会批准，公司对原１号候机楼（现Ｂ号候机楼）进行了改扩建。２００４年Ｂ号候机楼移交公司后相关资产能够正常运行。其扩建土地属于机场用地，且已完成地上建筑物的建设，并投入使用多年，因其拆迁补偿标准难以确定、其收益无法与Ｂ号候机楼产生的收益剥离，同时考虑估价对象在该区域内的具体位置、用地类型及深圳市公布的基准地价，采用基准地价系数修正法作为本次的评估方法，此方法能够符合估价对象实际的价值水平，保证市场的公允性。本次向机场集团购置的Ｂ号候机楼扩建用地属Ｂ号候机楼整宗土地的一部分，鉴于Ｂ号候机楼产权已过户至公司名下，因此公司向机场集团购买Ｂ号候机楼扩建用地是必要的。

　　（四）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十七日