证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０５０

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１８日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第七次会议通知，会议于２０１１年１０月２８日上午１０：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事１２名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年第三季度报告》。

　　二、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在光大银行太原分行申请综合授信业务７５００万元人民币提供担保的议案》。该议案需提交股东大会审议批准。

　　三、同意９票，３名关联董事回避表决，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与太原化工股份有限公司签订互保协议的议案》。该议案需提交股东大会审议批准。

　　四、同意１２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码：０００７５５ 　证券简称：山西三维　 公告编号：临２０１１—０５１

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议，于２０１１年１０月２８日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席王麟先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

　　一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司２０１１年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在光大银行太原分行申请综合授信业务７５００万元人民币提供担保的议案》。

　　三、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与太原化工股份有限公司签订互保协议的议案》。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码：０００７５５ 　证券简称：山西三维　公告编号：临２０１１—０５２

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为山西三维瑞德焦化有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年１０月２８日，公司召开第五届董事会第七次会议。本次会议以１２票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《为山西三维瑞德焦化有限公司在光大银行太原分行申请综合授信业务７５００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称“三维瑞德”）在光大银行太原分行申请１年期综合授信业务７，５００万元人民币提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　本次为三维瑞德提供担保的金额７，５００万元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的３．２７％，截止２０１１年１０月２８日公司担保累计金额为１４．８９亿元人民币。

　　其中，公司给三维瑞德提供担保的情况见下表：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　１、三维瑞德基本情况

　　注册号：１４００００１１０１０９２１７

　　法定代表人：卢辉生

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：２０，０００万元

　　经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

　　■

　　２、三维瑞德主要财务数据

　　三维瑞德为公司控股子公司，目前该公司形成了１２０万吨／年焦炭生产能力和配套的化产产品。截止２０１０年度经审计的总资产为５２，４２４．０１万元，负债总额３２，４２４．０１万元，资产负债率为６１．８４％，股东权益合计１９７１４．３７万元。截止２０１１年６月３０日未经审计的总资产为１０９，６５２．７１万元，负债总额９０，８０７万元，资产负债率为８２．８１％，股东权益合计１８，８４５．７１万元。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：７，５００万元人民币

　　担保期限：１年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足三维瑞德正常生产的需要，公司同意为其申请综合授信业务提供担保。

　　２、董事会认为：三维瑞德为公司的控股子公司，该公司生产经营状况比较正常，另外，公司与三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司将其股权质押，以其所持有的三维瑞德４９％股权向本公司提供反担保，因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维瑞德提供上述担保是较为安全且可行的，公司对三维瑞德担保是公平、对等的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：三维瑞德为公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权；另一股东山西瑞德焦化有限公司持有其４９％的股权。

　　４、提供反担保的情况：山西瑞德焦化有限公司将其股权质押，以其所持有的三维瑞德４９％股权向本公司提供反担保，保障了本公司贷款债权的实现。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１１年１０月２８日，公司担保总额为１４．８９亿元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的６５．０２％。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见公司独立董事认为，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，目前该公司经营状况比较正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司将其股权质押，以其所持有的三维瑞德４９％股权进行贷款担保，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司第五届董事会第七会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１－０５３

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于与太原化工股份有限公司签订互保协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　◎互担保人名称：太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”）

　　◎本次签署的互保协议约定的担保方式为信用担保。

　　一、担保情况概述

　　为适应本公司生产经营的需要，公司需向银行等金融机构申请贷款，根据贷款银行的要求，应当由具有一定偿贷能力的公司为本公司申请银行贷款提供担保，在此前提下，太化股份应本公司的要求为本公司提供贷款担保，同时要求本公司在担保有效期内为太化股份提供贷款反担保。公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，拟与太化股份签署互保协议，为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保。

　　２０１１年１０月２８日，本公司召开的第五届董事会第七次会议以９票赞成，３名关联董事回避表决，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过《关于与太原化工股份有限公司签署互保协议的议案》。太化股份属本公司关联方，是阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）托管的太原化学工业集团有限公司的全资子公司，与本公司同属于阳煤集团的控股公司，因此，上述互保协议经本公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议。

　　二、本次与本公司签署互保协议的被担保人的情况

　　太原化工股份有限公司基本情况

　　１、太化股份基本情况

　　注册号：１４００００１０００７１９８２

　　法定代表人：邢亚东

　　企业性质：股份有限公司 （上市）

　　注册资本：５１，４４０．２０万元

　　经营范围：研制、开发、生产、销售化工产品及原料、化肥、焦炭、煤气、生物化工产品，精细化工产品。

　　与本公司关联关系：控股股东为阳煤集团。

　　２、太化股份最近一年又一期的财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，太化股份的资产总额为３９．４２亿元，负债总额３０．３４亿元，资产负债率为７６．９７％，股东权益合计９．０８亿元；２０１０年度实现主营业务收入３１．１０亿元，实现净利润－２．６０亿元（以上财务数据经审计）。

　　截至２０１１年６月３０日，太化股份的资产总额为４０．６５亿元，负债总额３２．８３亿元，资产负债率为８０．７６％，股东权益合计７．８３亿元；２０１１年１－６月实现主营业务收入１４．２６亿元，实现净利润－１．２５亿元（以上财务数据未经审计）。

　　三、互保协议的主要内容

　　１、本公司与太化股份签署的互保协议的主要内容

　　（１）双方互保总金额：人民币２０，０００万元，在此额度内可一次或分次使用。

　　（２）互保期限：三年，自互保协议签字盖章生效日起计算（在互保期限内双方为对方所提供的担保均为有效）；

　　（３）互保方式：双方之间互相提供信用担保；

　　（４）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

　　（５）互保协议所规定的互保总额度与互保期限是总则性的，互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

　　（６）反担保：无。

　　四、董事会意见

　　关于与太化股份公司签署互保协议的意见

　　董事会经审核，认为太化股份虽财务状况较差，负债率较高，资信情况一般，但鉴于其属于成立时间较长的大型国有企业，因其正处于搬迁过程中，部分装置暂停生产，待其恢复正常生产后，履约能力将进一步增强，同时，考虑到本公司拟申请贷款的银行认可太化股份的履约能力，认为其有能力偿还所借银行贷款，因此，本公司与太化股份建立互保关系其风险可控。公司应在上述担保的具体实施过程中，密切跟踪被担保人（太化股份）的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　此次双方互保协议的总额为２亿元人民币，占公司最近一期经审计的（２０１０年１２月３１日）净资产２２．９０亿元的８．７３％。

　　本公司累计担保总额为１４．８９亿元；无逾期担保。

　　六、备查文件

　　１、太化股份营业执照、组织结构代码证、税务登记证；

　　２、太化股份２０１０年度财务报表；

　　３、本公司与太化股份的互保协议。

　　特此公告

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０５４

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　备查文件：第五届董事会第七次会议决议。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２８日