证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．３ 公司董事长仇慎谦、总经理石正林及总会计师赵扬声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、２００６年１０月２２日，公司第四届董事会第十八次会议做出决议，同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司受托经营管理深圳中航城发展有限公司暂未整合进入深圳市中航地产发展有限公司的房地产开发业务相关资产，深圳市中航地产发展有限公司按照受托资产经营收入的一定比例收取受托经营管理费用，受托经营的具体资产由深圳市中航地产发展有限公司与深圳中航城发展有限公司签订协议书。深圳市中航地产发展有限公司于２００７年４月２６日与深圳中航城发展有限公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》。该事项经公司２００７年６月３０日召开的２００６年年度股东大会批准。

　　深圳中航城发展有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，同时持有本公司７．１７％的股份，因此本次交易构成了本公司关联交易。

　　２、２００７年６月８日，公司第四届董事会第二十八次会议作出决议，同意本公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称为“甲方”）将中航格澜阳光花园Ａ栋１－４层建筑面积约１５，６２４．８９平方米的商铺租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称为“乙方”）作为商业零售经营场所。

　　双方于２００７年６月１３日签署了《房屋租赁合同书》，租赁期限２０年，且乙方有权在前述租赁期限届满后将本合同续约２次，每次续约期最长不超过５年。租金标准：自乙方商场开业之日起五年内，乙方以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即乙方当年主营业务收入中超出基础主营业务收入（基础主营业务收入＝人民币２５万元／日×乙方当年实际经营天数）的部分按１０％向甲方计交租金。开业后第六年双方再次协商确定租金额，以开业第五年平均月实际租金（以下简称“实际租金”）与单位租金人民币３０元／平方米的月固定租金（以下简称“固定租金”）为协商依据，若固定租金高于实际租金，则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金，则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨，但租金水平上下浮动不超过２０％。

　　天虹商场股份有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。

　　报告期内，深圳中航观澜地产发展有限公司已确认租金收入１，２４５．９７万元。

　　３、２００９年６月２６日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》，同意由本公司受托开发和经营管理控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）直接持有及其全资子公司深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）持有的多项与房地产开发业务相关的项目，包括中航苑Ｇ／Ｍ 地块（动力中心／花园）项目、中航苑Ｈ 地块（航城大厦）项目、中航苑Ｄ１ 地块（鼎诚二期西）项目、中航苑Ｄ２ 地块（鼎诚二期东）项目、中航苑Ｏ 地块（北苑改造）项目、中航苑Ａ 地块（中航公寓）项目、深圳渔农村项目、北京四合院项目和深圳龙华项目。

　　２００９年９月２１日，公司与深圳中航和中航城公司三方签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》，协议约定项目托管费用根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的４．２％收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按６％收取。

　　深圳中航为本公司控股股东，中航城公司为深圳中航的全资子公司，同时持有本公司７．１７％的股份，因此本次交易构成本公司关联交易。

　　４、２０１０年２月２５日，深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中航楼宇”）与广东国际大厦实业有限公司（以下简称“广东国际”）签订广东国际大厦供热系统、智能化子干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造工程合同，总工期７６天，自２０１０年５月６日至２０１０年７月２０日，合同金额为人民币２８，７２４，１８４．４７元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币３０００万元。

　　２０１０年８月１０日，深圳市中航南光电梯工程有限公司与广东国际签订广东国际大厦电梯大修工程施工合同，总工期为停梯后的４７个日历天，合同总金额为人民币４，６８３，９８６．００ 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币５４０ 万元。

　　２０１０年１０月２７日，公司第六届董事会第六次会议作出决议，同意公司所属中航楼宇与广东国际就广东国际大厦翻新项目签订两份工程施工合同，分别为：“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目弱电、音／视频系统及智能调光控制系统工程” 施工合同总工期为４１天，合同价款为人民币３３，４９５，７４２．９５元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币３，７００万元；“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程”施工合同总工期为４１天，合同价款为人民币１８，７９４，５１０．５９元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币２，１００万元。前述两份施工合同价款共计人民币５２，２９０，２５３．５４元（含税金），工程结算总价金额共计不超过人民币５，８００万元。２０１０年１０月２８日，中航楼宇与广东国际签署了前述两项施工合同。

　　２００９年中航楼宇与广东国际已就广东国际大厦翻新项目签订了六份翻新合同，包括：空调水系统干管改造工程合同、主楼生活水及热水系统改造工程合同、改造工程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同书、空调系统大修工程合同、裙楼３－５ 层拆除工程合同、客房拆除工程合同，施工合同书金额合计不超过３，６４０ 万元。

　　由于中航楼宇和深圳市中航南光电梯工程有限公司为公司全资子公司中航物业管理有限公司的子公司，广东国际为公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，因此前述交易构成了公司的关联交易。

　　报告期内，中航楼宇确认工程款收入３８．５万元，深圳市中航南光电梯工程有限公司确认工程款收入１１９．８０万元。

　　５、２０１０年３月１７日，公司与江西中航共青城实业有限公司子公司嘉浩（庐山）房产开发有限公司（以下简称“嘉浩房产”）和中联（庐山）国际商务会议中心有限公司（以下简称“中联国际”）分别签署了《关于共青城别墅的委托经营管理协议》和《关于共青城酒店的委托经营管理协议》，由公司受托开发和经营管理嘉浩房产名下的共青城别墅项目和中联国际名下的共青城酒店项目，并根据建成物业的销售或留存定位采取不同的方式按比例收取项目托管费用；建成别墅项目定位销售，按照项目销售回款金额的３％收取项目托管费用，建成酒店项目定位留存，以对应物业的新增投资总额为基数按２％收取项目托管费用。

　　江西中航共青城实业有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的子公司，嘉浩房产和中联国际均为江西中航共青城实业有限公司的控股子公司，本交易事项构成了公司的关联交易。

　　６、２０１０年７月１日，公司与江西江南信托股份有限公司（以下简称“江南信托”）签订了五份《信托贷款合同》，江南信托受兴业银行委托向公司发放信托贷款合计金额为人民币４．６亿元，其中二笔信托贷款合计１．９亿元专项用于南昌中航城市广场项目的开发和建设，其余三笔信托贷款合计２．７亿元专项用于成都中航城市广场项目的开发和建设。以上五笔信托贷款期限为两年，自２０１０年７月５日起至２０１２年７月５日止， 贷款采用浮动利率方式，为同期同档次国家基准利率上浮５４％，信托贷款利息即为信托收益，信托报酬来自信托收益，按照信托贷款总额的０．３％／年固定计收。

　　２０１０年４ 月３０日，兴业银行与江南信托签订了《江南信托天顺１２号兴业银行单一资金信托合同》，并于２０１０年７月１日签订了该合同的补充协议《信托认购及追加申请书》，将信托资金４．６ 亿元委托给江南信托用于前述向公司发放的信托贷款。

　　江南信托是中国航空工业集团公司的控股子公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，同时公司控股股东中国航空技术深圳有限公司是江南信托的股东之一，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。本次关联交易涉及的标的为江南信托收取的信托报酬，总计为２７６万元。

　　７、２０１０年１２月３０日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第七次会议通过的《关于公司所属深圳市中航建设监理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意公司控股子公司深圳市中航建设监理有限公司（以下简称“中航监理”）为深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）开发的“深圳龙华 中航天逸花园”项目提供工程监理服务，监理服务期限为１６１１日历天（其中包括施工阶段服务期限１２４６日历天，保修阶段服务期限３６５日历天），监理服务收费总金额共计人民币１８９８．８２万元（其中包括施工阶段监理服务收费１８０８．４万元，保修阶段监理服务收费９０．４２万元）。当工程投资额超出工程概算投资额±１％时，双方同意按照国家法定监理收费标准调整确定监理服务收费金额。２０１０年１２月１３日，中航监理和中航长泰签订了《深圳龙华 中航天逸花园”项目工程监理合同》。

　　由于中航监理是公司控股子公司，中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，同时持有公司７．１７％的股份，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　报告期内，深圳市中航建设监理有限公司已确认监理服务费１８０．８４万元。

　　８、２０１１年１月２８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第八次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属赣州中航房地产发展有限公司将“赣州中航城”项目九方购物中心地下一层至地面四层建筑面积约２．５万平方米的商铺租赁给南昌市天虹商场有限公司作为商业零售经营场所，租期为２０年（从商场开业之日起算）。双方协商确定起始租金为３４元／平方米／月（按建筑面积计算），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增２％。租金支付方式为当月租金于当月１０日前以银行转账的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定账户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向承租方提供商业服务，商业服务费固定为５元／平方米／月（按建筑面积计算）。总交易金额约２５，８６０万元（含租金和商业服务费）。《关联交易事项公告》已于２０１１年１月２７日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为２０１１－０４。

　　赣州中航房地产发展有限公司是公司所属子公司，南昌市天虹商场有限公司是天虹商场股份有限公司的全资子公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　９、２０１１年４月２１日，公司２０１０年度股东大会审议通过了第六届董事会第十次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路４２号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所，租赁房产建筑面积约为１８５００平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为２０年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为３６元／平方米／月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增２．５％。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为３．５元／平方米／月、第三年起固定为５元／平方米／月。交易总金额约为２０，８７７万元（含租金和商业物业服务费），租金及商业物业服务费分别按月结算。《关联交易事项公告》已于２０１１年４月２１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为２０１１－１８。

　　岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　１０、２０１１年７月５日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》。公司于２００９年６月２６日召开的２００９年第二次临时股东大会经审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请总额不超过人民币１５亿元的借款。为保证公司原有地产项目顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币１５亿元，年利率不超过１０％，期限２年，预计每年支付利息不超过人民币１亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

　　深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。

　　截至２０１１年９月３０日，公司应付深圳中航借款本金为９７，９１２．７４万元，２０１１年１—９ 月公司偿还深圳中航借款本金为２５，２８９．４３万元，新增深圳中航借款本金为１０８，０００万元；计提应付深圳中航借款利息１，６７７．７７万元。截至２０１１ 年９ 月３０ 日，公司应付深圳中航借款本金和利息合计为９９，５９０．５１万元。

　　１１、２０１１年８月１８日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》，同意公司受托经营管理中航国际酒店（斯里兰卡）有限公司持有的斯里兰卡科伦坡中航广场项目，面积共计５．７９英亩（最终以政府最终核发土地证面积为准）。委托管理费用计算方式为：（１）固定部分：本项目的委托管理费用分两种物业类型分别计提：销售物业部分按本项目含税销售收入的３％比例进行计算；非销售部分物业按新增投资额的４％进行计算。上述两部分相加为项目整体的委托管理费用，由公司进行包干，超支部分由公司自行承担。（２）浮动部分：若公司经过努力，使得销售型物业项目实际销售净利润超出计划销售净利润１０％（不含本数）以上，则委托管理费用中销售物业部分按本项目含税销售收入的３．５％比例进行计算；若公司经过努力，使得非销售型物业项目实际成本低于目标成本的２％（不含地价），则委托管理费用中非销售型物业部分按新增投资额的５％进行计算。

　　公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司通过下属企业间接持有中航国际酒店（斯里兰卡）有限公司１００％的股份，因此该受托经营管理事项构成本公司关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。

　　３．２．４ 其他

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　■

　　３．６ 衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十月二十八日