证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2011年10月27日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"公司"）与马利华、包小梅两名自然人在江苏省丹阳市签署了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与马利华、包小梅关于收购镇江康利医疗器械有限公司部分股权并增资的协议书》，确定以200万元人民币的转让价格受让其持有的镇江康利医疗器械有限公司（以下简称"镇江康利公司"）20%的股权，并注资1000万元。本次收购、增资完成后，公司占有镇江康利公司60%的股权，马利华占有镇江康利公司40%的股权，镇江康利公司成为公司的控股子公司。

　　本次交易已经公司第二届董事会第七次临时会议审议，所有董事均投赞成票一致通过。第二届董事会第七次临时会议决议已于2011年10月14日在证券时报及巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露。根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易中股权转让方为马利华、包小梅两名自然人。马利华与包小梅分别占有镇江康利公司90%和10%的股权，合计持有镇江康利公司100%的股权。马利华与包小梅两名自然人股东与本公司不存在关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　镇江康利公司成立于1993年4月，注册地址为：镇江新区大路镇闸北，注册资本为60万元人民币，其中马利华54万元人民币，占比90%，包小梅6万元人民币，占比10%。法定代表人：马利华，公司经营范围：三类6815注射穿刺器械、6854手术室、急紧室、诊疗室设备及器具的制造、销售；6866医用高分子材料及制品的制造；散热器制造、销售；经营本企业自产产品的进出口及代理商品的进出口业务。

　　镇江康利公司是一家专业从事耗材类器械产品生产、销售的公司，现有产品主要为一次性使用无菌注射器 带针、一次性使用无菌溶药注射器 带针、一次性使用无菌溶药针、一次性使用输注泵。该公司拥有2300﹏的10万级洁净化厂房，质量管理体系已先后通过ISO9001：2008、ISO13485：2003认证，部分产品已取得CE认证。

　　截止2011年08月31日，镇江康利公司的账面总资产为9,467,889.39元，总负债为4,755,213.05元，净资产为4,712,676.34元，2011年前八个月实现营业收入746,990.65元，净利润-277,721.32万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、交易金额

　　三方经协商并一致同意，确定镇江康利公司每10%股权的转让价格为100万元人民币。公司以200万元人民币购买马利华、包小梅各10%的股权，同时公司增资1000万，其中60万作为康利公司新增注册资本。交易完成后，镇江康利公司注册资本变更为120万元，并成为公司的控股子公司。

　　2、支付方式

　　双方同意在协议生效后的15个工作日内，公司将股权转让价款中的80%部分计1,600,000元人民币支付至转让方指定的银行账户。在协议生效后的15个工作日内，公司将10,000,000元一次性注入镇江康利公司。在转让股权过户登记手续及增资工商变更手续完成以后10个工作日内，公司将股权转让价款中余下百分之二十的部分计400,000元支付至转让方指定的银行账户。

　　3、定价情况

　　本次交易的价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司（具备证券评估资质）出具的资产评估报告书（国融兴华评报字［2011］第301号）为定价参考。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司以2011年8月31日为基准日，对镇江康利公司的股东全部权益价值在基准日的市场价值进行评估，经资产基础法评估，镇江康利公司总资产账面值946.79万元，评估值1,446.23万元，增值499.44万元，增值率52.75%；负债：账面值475.52万元，评估值474.75万元，减值0.77万元，减值率0.16%；净资产：账面值471.27万元，评估值971.48万元，增值500.21万元，增值率106.14%。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司评估结论为镇江康利公司股东全部权益价值为971.48万元。

　　经各方协商决定，镇江康利公司每10%股权的转让价为100万元。

　　3、违约责任

　　如果协议一方违反协议的约定以致协议未能履行或未能全部履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 各方应各自承担因其违约而引起的相应部分的责任。

　　协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议, 否则将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方因此而遭受的全部经济损失(包括直接经济损失和间接经济损失)。

　　因协议各方中的任一方过错导致不能按本协议约定的时间办理完毕目标股权过户登记手续和注资工商变更登记手续时, 过错方应足额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

　　由于不可抗力且非归于双方任一方的责任, 致股权转让和注资事项无法完成的, 各方互不承担法律责任。

　　如协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效

　　4、协议生效先决条件

　　公司董事会已作出必要的决议批准本协议项下之目标股权转让及注资事项;

　　镇江康利公司股东会已作出必要的决议批准本协议项下之目标股权转让及丙方注资事项;

　　本协议项下股权转让及公司注资事项已履行所有必要的有权政府部门批准、确认或事前申报等手续;

　　自上述先决条件全部得到成就并经丙方确认之首日起(为丙方之利益, 丙方可以书面放弃上述先决条件中的全部或部分), 本协议即行生效。

　　五、本次对外投资对公司的意义

　　本次公司拟对康利公司收购部分股权并增资的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及关联交易。本次收购是为了贯彻落实公司以康复护理系列、医用供氧系列、医用高值耗材及医学影像系列医疗器械为主导产业的战略定位，是公司进军医用耗材新领域的新起点。以本次收购为契机，并以康利公司为平台，公司将能更好更深入的研究和探索医用耗材行业、医用耗材企业以及医用耗材器械。这对公司按照发展战略快速、合理、有效的整合资源部署、促进人才发展、优化产品结构、完善市场规划等意义重大。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第七次临时会议决议

　　2、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与马利华、包小梅关于收购镇江康利医疗器械有限公司部分股权并增资的协议书》

　　3、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购项目的资产评估报告书》

　　特此公告！

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十月二十七日