证券时报多媒体数字报

证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2011-043

深圳市天威视讯股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年10月21日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知,同时送达公司全体监事,于2011年10月28日以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议。会议应参加表决董事11名,实际表决董事11名,会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议:

一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨公司第六届董事会董事候选人的议案》,同意提交股东大会审议。

公司第五届董事会于2011年10月20日任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的相关规定,公司将进行董事会换届选举。公司第六届董事会非独立董事候选人为:吕建杰、尚育农、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛、钟林;独立董事候选人为:陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠(独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议)。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事针对董事会换届发表独立意见:本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》规定不得担任董事、独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意公司董事会提交的第六届董事会董事候选人名单。

公司《独立董事关于公司董事会换届的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的议案》,授权公司经营班子办理签署《合并协议》、工商变更等相关合并及成立分公司事宜。同意将本议案提交股东大会审议。

公司2011-045号《关于本公司吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定拟于2011年11月15日(星期二)上午9∶30召开公司2011年第三次临时股东大会, 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室，股权登记日为2011年11月10日(星期四), 会议召开方式为现场。

公司2011-046号《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

附:第六届董事会董事(含独立董事)候选人简历

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十九日

附:第六届董事会董事(含独立董事)候选人简历

一、董事候选人简历

吕建杰先生:1964年8月出生,硕士研究生。曾任本公司总经理助理、深圳有线广播电视台购物频道总监、深圳市天威投资有限公司董事长、本公司总经理等职务,现担任本公司董事长、总经理,同时兼任深圳市迪威特数字视讯技术有限公司董事长、深圳市天威广告有限公司董事长、深圳市天华世纪传媒有限公司董事长、深圳市天明广播电视网络有限公司执行董事、深圳市天威网络工程有限公司执行董事职务。

吕建杰先生现任公司董事长、总经理,与公司存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尚育农先生:1959年8月出生,研究生学历,工程师。曾任安徽省邮电管理局通信管理科长、GCTECH有限公司总经理、广东省电信有限公司深圳市分公司总经理助理等职务,现担任本公司董事、中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理职务,同时兼任公司股东深圳深大电话有限公司清算组成员。

尚育农先生现任本公司董事,与公司存在关联关系;是持有本公司9.74%股份股东深圳深大电话有限公司清算组的成员,与股东深圳深大电话有限公司存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系,与监事候选人郑建军先生是同事关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅峰春先生:1963年12月出生,研究生学历,教授级高级工程师。曾任深圳电视台发射部副主任、深圳市广播电视传输中心副主任、主任,深圳电视台总工程师等职务,现任本公司董事及公司股东深圳广播电影电视集团总工程师,同时兼任深圳市时刻传媒股份有限公司董事长、深圳市广信信息网络股份有限公司董事长、国务院三网融合专家组成员、上海数字电视国家工程研究中心独立董事。

傅峰春先生现任公司董事,与公司存在关联关系;任深圳广播电影电视集团的总工程师,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系,与董事候选人胡亮明先生、邓海涛先生和监事候选人吴华珍女士是同事关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡亮明先生:1967年6月出生,硕士研究生,正高级会计师。曾任黄冈地区财贸学校讲师、深圳证券交易所金融信息台投资管理部经理、深圳有线电视台计财部经理、本公司副总经理、深圳电视台财务部部长等职务,现在担任深圳广播电影电视集团经营管理委员会委员及财务管理中心主任,兼任深圳市天宝广播电视网络有限公司、深圳市天隆广播电视网络有限公司、中国文化产业投资基金管理公司董事,拟任本公司董事。

胡亮明先生拟任公司董事,目前与公司不存在关联关系;任深圳广播电影电视集团经营管理委员会委员、财务管理中心主任,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系,与董事候选人傅峰春先生、邓海涛先生和监事候选人吴华珍女士是同事关系,与董事候选人邓海涛先生同为深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司的董事;未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孟祥军先生:1967年10月出生,本科学历,曾在深圳市人民政府外事办公室工作,1997年9月至2002年12月在深圳市委宣传部工作,2003年1月至2005年1月在本公司任总经理助理,2005年1月至2005年7月在深圳广播电影电视集团任后勤改革领导小组成员,2005年7月至2008年4月在深圳市广视后勤管理有限公司历任董事会董事、常务副总经理、总经理,现担任本公司董事、党委书记。无兼职情况。

孟祥军先生现任公司董事,与公司存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邓海涛先生:1965年3月出生,研究生学历。曾任河南科技报社编辑及记者、深圳《汽车导报》杂志社社长、深圳广播电影电视集团经营管理中心主任助理等职务,现担任本公司董事、公司股东深圳广播电影电视集团经营管理中心主任,兼任深圳市天宝广播电视网络有限公司、深圳市天隆广播电视网络有限公司、深圳市移动视讯有限公司、深圳宜和股份有限公司、深圳市体育健康文化发展有限公司、深圳市合众传媒有限公司、深圳电影制片厂有限公司、深圳市龙媒影视文化传播有限公司、深圳时刻网络传媒有限公司、深圳花朵传媒有限公司、深圳市环球财经传媒有限公司、深圳广信网络传媒有限公司董事。

邓海涛先生现任公司董事,与公司存在关联关系;任深圳广播电影电视集团经营管理中心主任,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系,与董事候选人傅峰春先生、胡亮明先生和监事候选人吴华珍女士是同事关系;与董事候选人胡亮明先生同为深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司的董事;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟林先生:1956年1月出生,硕士研究生,工程师。曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务,并曾担任深圳市数字电视产业协会秘书长。从2004年至今,历任本公司第四届、第五届董事会秘书职务,现担任本公司董事、董事会秘书。现无兼职情况。

钟林先生现任公司董事、董事会秘书,与公司存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

陈小洪先生:1949年10月出生,研究员。曾任国务院发展研究中心企业研究所所长,现任本公司独立董事、国务院发展研究中心研究员,同时兼任中国工业经济联合会常务理事、工业和信息化部电信经济专家委员会副理事长,1998年获国务院颁发的政府特殊津贴。陈小洪先生于2008年9月1日取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训教育合格证书。

陈小洪先生现任本公司独立董事,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨丽荣女士:1963年9月出生,研究生学历,曾任教于原陕西财经学院银行管理工程系和金融系,现任本公司独立董事、西安交通大学经济与金融学院副教授、硕士研究生导师,主要从事企业会计教学和研究工作;被国家财政部驻陕专员办特聘为会计准则和政策教师,兼任陕西金融会计学会会员、陕西证券学会会员;兼任陕西省国际信托股份有限公司独立董事。杨丽荣女士分别于2007年2月及2009年5月参加深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训,并取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

杨丽荣女士现任本公司独立董事,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张远惠先生:1967年7月出生,经济学博士,高级工程师,曾任深圳市建设工程总承包公司工程部部长、总经理助理、副总经理,深圳市长城地产集团股份有限公司副总经理、总经理,现任本公司独立董事、深圳科技工业园有限公司总经理,兼深圳市民太安保险公估股份有限公司独立董事。张远惠先生于2008年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

张远惠先生现任本公司独立董事,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵子忠先生:1972年11月出生,博士,曾任清华紫光集团助理总裁、中国传媒大学教师,联合国经济开发署中国项目媒介专家。现任本公司独立董事、中国传媒大学新媒体研究院院长、中国传媒大学广告学院副教授,兼任北京中传电广有限责任公司董事长。赵子忠先生于2008年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

赵子忠先生现任本公司独立董事,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2011-044

深圳市天威视讯股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议于2011年10月21日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2011年10月28日上午10∶30在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席吴华珍女士召集并主持,公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议,通过如下决议:

以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举暨公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》,同意提交股东大会审议。

公司第五届监事会于2011年10月20日任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的相关规定,公司将进行监事会换届选举。现公司股东深圳广播电影电视集团、深大电话有限公司分别提名吴华珍女士和郑建军先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

附:第六届监事会股东代表监事候选人简历

深圳市天威视讯股份有限公司监事会

二〇一一年十月二十九日

附:第六届监事会股东代表监事候选人简历

吴华珍女士:1960年11月出生,研究生学历,高级政工师。曾任江西赣南师范学院中文系讲师及院党委宣传部副科长、深圳市赛格集团有限公司党群部助理及战略研究室助理、《赛格报》主编及记者、深圳电视台办公室科长及行政管理中心(党办)负责人、深圳广播电影电视集团行政管理中心(办公室)负责人及主持工作副主任等职务,现担任本公司监事会主席职务。无兼职情况。

吴华珍女士现任本公司监事会主席,与公司存在关联关系;是深圳广播电影电视集团的干部,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系,与董事候选人傅峰春先生、胡亮明先生、邓海涛先生是同事关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑建军先生:1954年8月出生,研究生学历,会计师。曾任深圳电信局计财科职员、深圳电信分公司计财部副总经理、深大电话审计部、财务部经理及财务总监、中国电信股份有限公司深圳分公司财务部副总经理等职务,现担任本公司监事、中国电信股份有限公司深圳分公司预算资产管理部资深经理职务,兼任公司股东深圳深大电话有限公司清算组成员。

郑建军先生现任公司监事,与公司存在关联关系;是持有本公司9.74%股份股东深圳深大电话有限公司清算组的成员,与股东深圳深大电话有限公司存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系,与董事候选人尚育农先生是同事关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2011-045

深圳市天威视讯股份有限公司

关于本公司吸收合并全资子公司

深圳市天明广播电视网络有限公司

并成立光明分公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年10月28日召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的议案》,并授权公司经营班子办理签署《合并协议》、工商变更等相关合并及成立分公司事宜。现将相关事项公告如下:

一、概述

公司经第五届董事会第二十五次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过,收购了控股股东深圳广播电影电视集团所持有的深圳市天明广播电视网络有限公司(以下简称“天明网络”)100%股权,并于2011年10月28日办理完成全部工商变更手续。公司现拟对全资子公司天明网络实施整体吸收合并,并与天明网络签订《关于深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市天明广播电视网络有限公司之合并协议》(以下简称“《合并协议》”)。吸收合并完成后,天明网络的独立法人地位将被注销,改由新设立的“深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司”存续经营。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,本次吸收合并尚须获得公司股东大会的批准。

二、合并双方基本情况

1、合并方:本公司,即深圳市天威视讯股份有限公司

公司成立于1995年7月18日,主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输,以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。公司的法定代表人为吕建杰,注册资本为32,040万元,住所为深圳市福田区彩田路6001号。截至2010年12月31日,公司总资产为1,737,751,476.33元,净资产为1,300,313,086.27元,2010年度营业收入为800,254,101.67元,净利润为85,765,395.67元。(以上财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计)

2、被合并方:深圳市天明广播电视网络有限公司

天明网络成立于2007年12月29日,主要从事深圳市光明新区有线广播电视网络的建设开发、经营管理和维护,开展上述地区有线电视节目的收转和传送、有线数据信息传输等业务运营。公司的法定代表人为吕建杰,注册资本为5,000万元,住所为深圳市光明新区光明大街光明集团门口铺位二楼。截至2010年12月31日,天明网络总资产为118,912,011.43元,净资产为30,172,792.29元,2010年度营业收入为26,147,352.94元,净利润为-10,296,997.38元。(以上财务数据业经深圳中联岳华会计师事务所审计)

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司根据《公司法》的规定及《合并协议》的约定与天明网络进行合并。吸收合并完成后,天明网络的独立法人地位将被注销,其全部资产、负债合并入公司,并由新设立的“深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司”存续经营。

2、合并基准日为2011年10月31日。

3、合并完成后,公司的注册资本、股本结构,以及注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变,公司与天明网络的资产包括债权均由公司享有,双方的债务、责任均由公司无条件承担。公司与天明网络将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜及债权债务承继的通知和公告。

4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

1、公司与天明网络业务内容完全相同、组织结构基本相似,成立分公司可以充分利用公司现有的行政、财务、人事等管理部门和各类业务平台为天明网络服务,减少天明网络的设备投入和管理费用支出,使其可以投入更多的资源做好市场拓展和客户服务工作,从而提高公司现有资源的利用率,获得规模效益。

2、天明网络在网络改造和有线数字电视整转工作中投入较大,目前资产负债率偏高,具有一定的财务风险。成立分公司后,公司可以为天明网络的经营提供可靠的资金保障,有效解决天明网络资金紧张的问题。

3、天明网络与公司同属深圳地区,两者的业务形态具有很高的同质性,成立分公司可以统一使用天威品牌进行经营,有利于公司品牌管理,提升公司整体形象。

4、天明网络作为公司的全资子公司,其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议;

2、《关于深圳市天威视讯股份有限公司与深圳市天明广播电视网络有限公司之合并协议》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十九日

证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2011-046

深圳市天威视讯股份有限公司关于召开

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2011年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会。

3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第二十八次会议于2011年10月28日召开,审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》,决定于2011年11月15日召开公司2011年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间:2011年11月15日(星期二)上午9点30分。

5、股权登记日:2011年11月10日(星期四)。

6、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决的方式。

7、出席对象:

(1)截至2011年11月10日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

8、会议地点:广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举的议案》:

(1)选举吕建杰先生为公司第六届董事会董事;

(2)选举尚育农先生为公司第六届董事会董事;

(3)选举傅峰春先生为公司第六届董事会董事;

(4)选举胡亮明先生为公司第六届董事会董事;

(5)选举孟祥军先生为公司第六届董事会董事;

(6)选举邓海涛先生为公司第六届董事会董事;

(7)选举钟林先生为公司第六届董事会董事;

(8)选举陈小洪先生为公司第六届董事会独立董事;

(9)选举杨丽荣女士为公司第六届董事会独立董事;

(10)选举张远惠先生为公司第六届董事会独立董事;

(11)选举赵子忠先生为公司第六届董事会独立董事。

2、《关于监事会换届选举的议案》:

(1)选举吴华珍女士为公司第六届监事会监事;

(2)选举郑建军先生为公司第六届监事会监事。

3、《关于公司审计机构变更的议案》。

4、《关于吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的议案》。

说明:(1)议案1、2因涉及选举董事或股东代表监事,采用累积投票制,其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,本次股东大会方可进行表决;(2)本次股东大会以累积投票方式同时选举独立董事和非独立董事,表决分别进行。

三、会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

(2)个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

(3)异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

(4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

登记时间:2011年11月11日、11月14日,9∶00至12∶00,14∶00至17∶00。

2、登记地点及授权委托书送达地点:深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、关于董事会、监事会换届选举

本公司第五届董事会、监事会三年任期于2011年10月20日届满,为了顺利完成董事会、监事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),董事会、监事会依据相关规定,将第六届董事会及监事会的组成、董事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事及监事候选人任职资格等通知如下:

(一)第六届董事会及监事会的组成

按照公司《章程》的规定,公司第六届董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事;第六届监事会由3名监事组成,其中包括2名股东代表和1名公司职工代表。董事及监事任期为三年。

(二)董事及监事候选人的推荐

1、非独立董事候选人的推荐

本公司董事会以及自本通知公告之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐董事候选人。

2、独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐独立董事候选人。

3、监事候选人的推荐

本公司监事候选人中由股东代表担任的,自本通知公告之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东或监事会有权推荐监事候选人。

(三)本次换届选举的程序

1、推荐人在本次股东大会召开10日前(即2011年11月5日前)按本通知约定的方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件;

2、在董事推荐时间届满后,本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查,对于符合资格的,将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

3、在监事推荐时间届满后,本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查,对于符合资格的,将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

(四)董事及监事候选人任职资格

1、非独立董事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》的规定,本公司董事候选人为自然人,有下列情形之一的,不能担任本公司董事:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

2、独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条款所述事实:

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(2)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

具有下列情形之一的,不得担任本公司的独立董事:

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)已在5家以上的上市公司担任独立董事的人员;

(6)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(7)中国证监会或公司《章程》规定的其他人员。

3、监事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》的规定,本公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。有下列情形之一的,不得担任本公司的监事:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(6)国家公务员;

(7)被中国证券管理部门确定为市场禁入者的,并且禁入尚未解除的人员;

(8)本公司董事、总经理及其他高级管理人员;

(9)法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。

(五)关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐董事、监事候选人,必须向本公司董事会、监事会提供下列文件:

(1)董(监)事候选人提名推荐书(原件);

(2)推荐的董(监)事候选人的身份证明复印件(原件备查);

(3)推荐的董(监)事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查);

(4)如推荐独立董事候选人,则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查);

(5)能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

2、若推荐人为本公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

(1)如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

(2)如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(原件备查);

(3)股票帐户卡复印件(原件备查);

(4)本通知发布之日的持股凭证。

3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下:

(1)本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式;

(2)如采取亲自送达的方式,则必须在2011年11月5日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效;

(3)如采取邮寄的方式,则必须将相关文件在邮寄前传真至0755-83067777,并经本公司指定联系人确认收到;同时,“董(监)事候选人提名推荐书”的原件必须在2011年11月5日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人:林杨、侯雨含。

联系部门:公司董事会办公室。

联系电话:0755-83067777,或83066888转3286、3211。

传真号码:0755-83067777。

联系地址:广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编:518036。

2、会期半天,与会股东食宿和交通自理。

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件一:董(监)事候选人提名推荐书;

附件二:授权委托书。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十九日

附件一

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会、监事会候选人提名推荐书

提名人:

提名的董(监)事候选人类别:董事□ 独立董事□ 监事□(请在方框里打“√”)

候选人姓名:

候选人年龄:

候选人性别:

候选人的任职资格:是 /否 符合本通知规定的条件

候选人的联系方式:(包括电话、传真、电子信箱等)

电话:

传真:

电子信箱:

候选人的简历:(包括学历、职称、详细工作履历等):

其他说明:(如有)

提名人:(盖章 / 签字)

日期:

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市天威视讯股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期:2011年 月 日

附注:

1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。