证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39 号)和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监公司字[2011]475号)的要求,常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“千红制药”、“公司”或“本公司”) 本着实事求是、求真务实的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查,现将自查情况与整改计划汇报如下:

　　一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在以下有待改进的问题:

　　1、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习,提高规范意识和自律意识。

　　2、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　3、公司尚未设立专职的法律事务部门,需要增聘法律方面专业人才,进一步提高公司法律风险防范意识和水平。

　　二、公司治理概况

　　公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,建立健全公司内部控制制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度,形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制,公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　1、关于股东与股东大会

　　公司根据《上市公司股东大会规则》的要求制订了《股东大会议事规则》并能得到切实有效执行;公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定;股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定;股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权;股东大会会议记录完整、保存完好,会议决议得以充分及时披露。公司自成立以来,未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会的情形;公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形

　　2、关于控股股东与上市公司的关系

　　公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系,业务、人员、资产、机构、财务完全独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司内部各项决策独立于控股股东,控股股东在行使出资人的权利时,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

　　3、关于董事与董事会

　　公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内控制度,严格按照《公司法》、《公司章程》等相关制度规定的选聘程序选举董事,聘请独立董事。公司目前董事会成员9人,其中独立董事4人,均由股东大会选举产生,公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会,均制定了相应的工作规则;提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主要负责人均由独立董事担任,且专业委员会中的独立董事人数超过半数,战略委员会主要负责人由董事长担任,并有2名独立董事在其中任职,以保证董事会工作的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务,出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。

　　4、关于监事和监事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,监事人数、任职资格和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、对外担保、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见,维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于内部控制

　　为规范经营管理、风险控制,保证经营业务活动的正常开展,公司根据相关法律法规的要求,结合公司自身实际情况,建立和完善了包括三会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面的内部控制制度,并在实际工作中得以认真贯彻执行。同时进一步梳理了公司内部流程,使之得到有效执行,保证公司经营管理的有效运行。

　　6、关于管理层

　　公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任,符合《公司章程》规定。公司制定了《经理工作细则》,公司经营管理层职责明确,能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责,没有违法违规行为发生。公司经理层和核心技术团队持续稳定。

　　7、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,制定了《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。

　　8、关于利益相关者

　　公司已通过ISO14001环境管理体系认证以及认真执行EHS管理体系,并持续改进。公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续健康的发展。

　　7、公司信息披露情况

　　本公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司董事会办公室在董事会秘书领导下开展相关工作。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度要求,真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息。公司具有较强的主动信息披露意识,对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情,能及时与监管部门沟通,并根据其建议,主动披露相关内容。公司注重与投资者沟通交流,开通了投资者电话专线、专用电子信箱,认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式,加强与投资者的沟通。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习,提高规范意识和自律意识。

　　公司一贯非常重视对董事、监事和高级管理人员等相关人员进行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的培训,公司董事、监事及部分高级管理人员也积极参与了中国证监会、深圳证券交易所举办的培训班。但是,由于公司今年刚上市,国家关于证券业务的法律法规也在不断的更新和完善,这就决定公司董事、监事及高级管理人员应不断加强学习和培训,公司将根据法律法规的不断建立和完善,及时组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习,同时由董事会办公室根据最新法律法规,提醒和组织相关人员及时学习,切实提高董事、监事及高级管理人员规范行使职权和自律的能力,进一步提高公司的治理意识和水平。

　　2、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　公司已经制订了《投资者关系管理制度》,并通过电话、接待来访、设立董秘邮箱、网上业绩说明会、深交所投资者关系互动平台等方式回答投资者的咨询等方式与广大投资者进行互动,但由于公司上市时间不长,公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作,增加与投资者的沟通机会,以让广大投资者能够及时了解公司的经营状况,提高公司经营管理的透明度。

　　3、公司尚未设立专职的法律事务部门,需要增聘法律方面专业人才,进一步提高公司法律风险防范意识和水平。

　　在本次自查过程中,对照自查事项,公司目前没有设立专职法律事务部门,但公司已聘请了法律顾问提供常年法律咨询,生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查,对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,同时有效保障公司的合法权益。但是,随着公司的上市,公司未来的业务规模和涉及的领域也将不断拓宽,法律风险的防范也就显得尤为重要,公司将通过这次自查和整改决定增聘法律方面的专业人才,对公司的法律风险防范起到防火墙的作用。

　　四、整改措施和整改时间及责任人

　　针对上述有待改进的工作,本公司将加紧完善公司法人治理的各项工作,并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,成员名单如下:

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　　1、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习,提高规范意识、诚信意识和自律意识。

　　整改措施:公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习,做好持续培训工作。由公司董事会办公室负责收集整理最新的法律法规、监管信息,保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训;与上级监管部门保持畅通联系,将外部培训与自身提高相结合。公司将征订相关法律法规方面的制度手册,对董、监、高自律及其如何规范近亲属行为为主题,组织进行自律培训。公司将建立董事、监事、高管培训制度。

　　整改时间:2011年12月31日前

　　整改责任人:董事长、董事会秘书

　　2、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　整改措施:公司将总结投资者关系管理工作的经验,并结合公司实际情况,通过电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通,多渠道倾听投资者对公司的建议和批评,通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动,进一步提高投资者对公司的认知度和关注度。

　　整改时间:2011年12月31日前

　　整改责任人:董事长、董事会秘书

　　3、公司尚未设立专职的法律事务部门,需要增聘法律方面专业人才,进一步提高公司法律风险防范意识和水平。

　　整改措施:公司将根据公司的业务特点等实际情况,通过多种渠道选聘适用法律人才,设立专门法律部门或法务专员,以提高公司规范运作和法律风险防范水平。

　　整改时间:2011年12月31日前

　　整改责任人:总经理、董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在法人治理结构的建设过程中,包括在制订相关制度和提交会议议案的过程中,十分重视董事会、监事会与经营层的相互沟通,并通过各种方式充分听取大小股东的意见,为公司治理制度的完善和会议议案的顺利通过提供了良好基础。

　　公司聘请专业的管理咨询机构对公司现有组织机构、岗位设置和职责、绩效薪酬等进行全面疏理和改进,有效提升公司用人机制和水平。

　　公司所属行业属于生物制药,对于制药企业来说,产品质量就是企业的生命线,公司一向注重药品的质量控制,从供应商管理到终端销售,都有严格的管理规程。公司在江苏省制药企业中,是较早实行质量受权人制度的公司之一,在质量控制方面走在了前列。

　　公司注重内外部对公司治理活动的监督,通过多种渠道听取多方面的建议,主动与监管部门、上级主管部门沟通,注重借用外部专业中介机构的知识和水平提升公司内部的治理水平,在所有重大方面注重预防为先的管理理念。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司十分重视公司治理工作,针对自查中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次专项治理活动为契机,不断健全完善公司法人治理结构,提高三会运作水平,进一步加强和完善投资者关系管理和信息披露工作,更好地树立自律、规范的上市公司形象。我们将努力按照公司治理规范,积极进取,确保公司持续健康发展,以优异的业绩回报股东、回报社会。

　　欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

　　联系人:董事会秘书 蒋文群 ;证券事务代表:郑锋林

　　电话:0519-85156003;

　　传真:0519-85156003;

　　电子邮件:frankie@qhsh.com.cn

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门:

　　江苏证监局电子邮箱:hongzb@csrc.gov.cn;

　　深圳证券交易所电子邮箱:fsjgb@szse.cn。

　　特此公告!

　　常州千红生化制药股份有限公司董事会

　　2011年10月25日