证券时报多媒体数字报

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：００２１５２ 证券简称：广电运通 公告编号：临２０１１－ ０２９号

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司第二届董事会第十七次（临时）会议于２０１１年１０月２８日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年１０月２５日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至２０１１年１０月２８日上午１０：３０，８位董事分别通过通讯或现场等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于增资参股广州市龙源环保科技有限公司的议案》

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（详见刊登于２０１１年１０月２９日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》的对外投资公告。）

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２９日

　　证券代码：００２１５２ 证券简称：广电运通 公告编号：临２０１１－ ０３０号

　　广州广电运通金融电子股份有限公司关于

　　增资参股广州市龙源环保科技有限公司的

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“广电运通”）第二届董事会第十七次（临时）会议于２０１１年１０月２８日以通讯方式召开。会议以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股广州市龙源环保科技有限公司的议案》。董事会同意本公司用自有资金人民币１６８，０００，０００．００元，以增资扩股的方式参股广州市龙源环保科技有限公司（以下简称“广州龙源”），其中１０７，０３１，３７３．００元计入注册资本，６０，９６８，６２７．００元计入资本公积。

　　广州龙源目前注册资本为１１１，４００，０００．００元，其中张伟询占６０％，蔡永恒占４０％，原股东张伟询、蔡永恒放弃对本次增资的优先权。本次增资后，广州龙源注册资本为２１８，４３１，３７３．００元，其中：本公司持有其４９％的股权，原股东持有其５１％的股权。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的企业的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：广州市龙源环保科技有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道５７号３４０１房之部分自编３４０７单元（限办公用途）

　　注册资本：壹亿壹仟壹佰肆拾万元

　　实收资本：壹亿壹仟壹佰肆拾万元

　　法定代表人：张伟询

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册号：４４０１２６００００６６２９６

　　经营范围：环境污染防治专用设备生产技术的研究、开发；销售：环境污染防治专用设备。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营。）

　　广州龙源成立于２００６年５月，是一家集科研、电镀设备制造、工业园投资开发、电镀集控区运营管理为一体的高科技环保企业。

　　２、主要股东介绍

　　广州龙源目前的股东及持股情况如下：

　　■

　　张伟询先生，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号：４４０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊５７１９，曾任番禺市建筑安装公司１０６队负责人，广州南雅装饰工程有限公司法人代表、董事长；现任广州龙源法人代表、股东。目前未持有广电运通股票。

　　蔡永恒先生，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号：４４０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊５７３３，

　　曾任番禺市建筑安装公司施工员、项目经理，广州市信佳贸易有限公司副总经理；现任广州龙源股东。目前未持有广电运通股票。

　　张伟询、蔡永恒为一致行动人，张伟询、蔡永恒与广电运通不存在关联关系。

　　三、投资标的企业的基本经营情况

　　１、所处的节能环保行业基本情况

　　节能环保位居国家新兴战略性７大产业之首，是我国十二五及今后相当长时期内重点发展的产业，也是全国各地经济发展中重点关注的方向。２０１０年底，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业的战略性新兴产业地位，并提出加大财税、金融、政策扶持力度，引导和鼓励社会投入等一系列扶持战略性新兴产业发展的指导性意见。随着城市化和工业化进程的加快，环境污染问题日益严重，节能减排巨大需求促使节能环保行业规模迅速扩大、产业领域不断拓展、产业结构逐步调整、产业水平明显提升。根据规划，到２０２０年节能环保将成为我国国民经济的支柱产业。

　　电镀行业作为制造基础产业之一，是电子、五金、轻工业品、塑料制品等加工过程中不可或缺的重要环节，同时电镀行业又是重污染行业。电镀行业使用了大量强酸、强碱、重金属溶液，甚至包括镉、氰化物、铬酐等有毒有害化学品，排放的污染物含有剧毒的氰化物和重金属离子，对环境危害很大。而目前的电镀企业规模小，技术落后，污水处理能力弱，所造成的严重水污染问题成为我国生态环境治理所要面对的突出难题之一。随着国家对环保工作的高度重视和即将出台的一系列环保新标准，标志着“环境保护和节能减排”已日益成为我国的国家战略，为开展电镀行业环境保护工作提供了历史的发展机遇。因此，建设相对集中的电镀工业园区、集中生产、统一处理污染物是电镀行业持续发展的必由之路，为电镀行业发展前景提供了广阔的空间。

　　２、广州龙源经营情况

　　广州龙源集环保研究、开发、销售、管理于一体，在发展节能环保战略新兴产业方面优势明显。广州龙源的“节能环保科技产业项目”通过把分散的电镀企业引入电镀集控区进行集中生产，对企业的电镀废水排放统一处理，以防止电镀废水未经处理直接排放而污染水资源。

　　广州龙源拥有“电镀废水零排放”核心专利技术，对电镀废水采取“废水分流，分别处理；回收清水，回收金属”的技术路线，实现电镀废水零排放，并回收清水、金属及其它资源。该专利方法工艺稳定、操作简便、易于控制、安全可靠、运行费用较低，能够实现电镀废水的安全达标排放。其“零排放”标准比一般达标排放更具前瞻性，在国家环保政策不断收紧的大背景下，技术应用前景广阔。

　　依托其核心专利技术，广州龙源计划在全国多个省市开发建设环保电镀产业集控区并发展相关配套产业，为电镀企业提供电镀废水处理、原材料储存、配送及相关配套服务。巨大的市场需求为其在全国范围内迅速复制龙源环保科技项目提供了坚实的基础，目前，赣州市水西稀土深加工表面精饰产业集控区首期已建设完毕，龙源（天津）环保产业集控区正在建设中，且广州龙源已在全国多个省市达成战略性投资意向协议，大力发展电镀环保集控区节能环保产业。

　　３、广州龙源财务状况

　　为便于论证和实施本项目，公司聘请了具有证券从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广州龙源进行了专项审计和资产评估，分别出具了审计报告（【２０１１】羊查字第２３２３４号）和评估报告（联信评报（证）字【２０１１】第Ａ０４１５号），审计和评估的基准日为２０１１年９月３０日。

　　广州龙源２００８年至２０１１年９月财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上广州龙源２００９年、２０１０年度财务数据已经注册会计师审计，并出具无保留意见审计报告；２００８年度财务报表未经审计。

　　（１）银行借款及资产抵押担保情况

　　截至审计评估基准日，广州龙源短期银行借款合计２，５００万元，长期银行借款１０，０００万元。对外担保总额为０元，股东及关联方为其担保总额为１２，５００万元。

　　广州龙源控股子公司赣州中联环保科技开发有限公司以其位于赣州市章贡区水西镇（赣州市钴钼稀有色金属产业基地）一期工程１＃－８＃厂房、废水处理车间、综合楼、饭堂及附近配套工程共计１１栋在建的房地产，为广州龙源向国家开发银行借入１亿元贷款做抵押，贷款期为２０１０年９月１０日至２０１８年９月１０日。

　　（２）其他重要事项说明

　　广州市福龙电镀有限公司于２０１０年９月１４日向广州龙源借款２００万元用于临时周转，由于此借款至今已接近一年，广州龙源多次催讨未果，于２０１１年７月起诉至广州市番禺区人民法院，因广州市福龙电镀有限公司法定代表人及股东梁林标为香港居民，广州市番禺区人民法院无权审理 ，案件于２０１１年８月２４日转到广州市中级人民法院审理，目前此案尚在审理当中。

　　（３）或有事项

　　截至审计评估基准日，广州龙源没有未决诉讼或仲裁形成的或有负债，没有为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。

　　４、广州龙源所属企业经营情况

　　广州龙源作为投资主体，主要是利用其拥有的发明专利“电镀废水的零排放处理回用方法及其装置”（专利号：ＺＬ２００６１００３３０４７．３）和实用新型专利“电镀废水的零排放处理回用装置”（专利号：ＺＬ２００６２００５３９５８．８）等系列技术，进行以“电镀废水零排放”的概念性工业园建设。目前已经全资成立赣州中联环保科技开发有限公司和天津市福龙源环保科技开发有限公司。

　　广州龙源及其下属公司控制关系如下图所示：

　　■

　　赣州中联环保科技开发有限公司已经在赣州市水西镇黄沙村内建成赣州市水西稀土深加工表面精饰产业集控区（又称赣州福龙源表面精饰工业园，简称赣州福龙源电镀工业园）一期，赣州福龙源电镀工业园一期占地１３０亩，福龙源电镀工业园一期工程已建成包括１＃～８＃厂房建筑面积５３，１３０．５６平方米、废水处理车间建筑面积８，９６２．２３平方米、综合楼７，５３１．８２平方米、饭堂３，９９０．３０平方、甲乙丙丁类各类危险品仓库筑面积６，８０２．２０平方米，可以投入运行。

　　天津市福龙源环保科技开发有限公司的龙源（天津）环保产业集控区正在规划申建中。

　　５、本次投资的定价情况

　　本次投资委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以２０１１年９月３０日为基准日对广州龙源股东权益进行了评估，依据评估报告（联信评报（证）字【２０１１】第Ａ０４１５号），广州龙源２０１１年９月３０日净资产账面值为１０７，３４３，９３７．４２元，评估值为１７５，２７８，０５２．５８元，增值率６３．２９％。

　　６、广州龙源评估相关情况

　　（１）评估方法及评估结论

　　根据广州龙源资产、经营业务的实际状况，本次对其股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　通过清查及评估计算，按收益法评估股东全部权益价值为１７０，７４３，４００．００元，资产基础法评估的净资产价值为１７５，２７８，０５２．５８元，两者相差－４，５３４，６５２．５８元，差异率为－２．５９％。

　　经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，主要原因：１、资产基础法评估存货－工业园房地产时，是以资产的现行市场价值扣除销售费用、税金、适当利润等作为其评估价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；２、收益法评估在预测赣州福龙源工业园收益时，以资产的现行市场价值扣除销售费用、税金、管理费用等后净现金流，并按照适当的折现率折算成现值作为其评估值。因此造成上述两种评估方法得出的评估值产生差异。

　　鉴于上述两种评估方法存在上述差异，同时广州龙源公司赣州福龙源工业园刚建成尚未生产经营，未来收益存在不确定性。因此，本次评估应选择资产基础法评估结果。即：在评估基准日２０１１年９月３０日，广州龙源股东全部权益的评估值为１７５，２７８，０５２．５８元。

　　（２）资产评估具体结果

　　本次评估对象是广州龙源股东全部权益，评估范围是广州龙源经审计的资产和全部负债（立信羊城会计师事务所有限公司出具的【２０１１】羊查字第２３２３４号《审计报告》所界定的公司资产及负债范围为准）。按照经立信羊城会计师事务所有限公司审计的２０１１年９月３０日会计报表反映，广州龙源资产、负债及股东权益的账面价值分别为２４５，１２４，１６６．７６元、１３７，７８０，２２９．３４元、１０７，３４３，９３７．４２元。经以资产基础法评估，上述资产、负债及股东权益的评估值分别为３１３，０５８，２８１．９２元、１３７，７８０，２２９．３４元、１７５，２７８，０５２．５８元。股东权益增值６７，９３４，１１５．１６元，增幅６３．２９％，主要来自于长期股权投资增值６７，６５１，９７８．５７元，固定资产增值２８２，１３６．５９ 元。

　　广州龙源于评估基准日２０１１年９月３０日，在持续经营前提下，经会计师事务所审计的账面价值、评估机构评估价值结果情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１１年９月３０日 单位：人民币（元）

　　■

　　四、增资前后的股权结构

　　单位：人民币（元）

　　■

　　注：广电运通以自有资金出资１６８，０００，０００．００元，其中：１０７，０３１，３７３．００元计入实收资本，６０，９６８，６２７．００元计入资本公积。

　　五、《投资协议》的主要内容

　　本公司与广州龙源及广州龙源原股东张伟询、蔡永恒拟签署的《投资协议》的主要内容包括：

　　１、广州龙源原股东张伟询、蔡永恒为广州龙源现工商登记股东，分别持有广州龙源６０％、４０％股权。

　　２、广州龙源及广州龙源原股东同意广电运通以增资扩股方式对广州龙源进行投资，同意广电运通以现金方式溢价认缴广州龙源新增注册资本。本次增资扩股完成后，根据本协议约定，广电运通持有广州龙源４９％股权，张伟询、蔡永恒共持有广州龙源５１％股权。

　　３、本协议各方确认立信羊城会计师事务所出具的编号“２０１１羊查字第２３２３４号”的《广州市龙源环保科技有限公司２０１１年１－９月审计报告》，至资产负债表日，广州龙源经审计的总资产为人民币２４５，１２４，１６６．７６元，净资产为人民币１０７，３４３，９３７．４２元。

　　４、广电运通和广州龙源原股东方共同确认：依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号“联信评报（证）字（２０１１）第Ａ０４１５号”的《广州市龙源环保科技有限公司股权价值资产评估报告》，以资产负债表日为基准日，广州龙源现有总资产（含银行贷款人民币１２５，０００，０００．００元）评估值为人民币３１３，０５８，２８１．９２元；净资产评估值为人民币１７５，２７８，０５２．５８元。

　　５、广电运通和广州龙源原股东方同意：以上述评估值作为参考，广电运通为获得广州龙源４９％股权，则需缴付投资款１６８，０００，０００．００元。

　　６、广电运通和广州龙源原股东方同意：本次增资扩股完成后，广州龙源注册资本变更为人民币２１８，４３１，３７３．００元，广电运通认缴注册资金人民币１０７，０３１，３７３．００元，占广州龙源注册资本的４９％；广电运通新增投资款人民币１６８，０００，０００．００元超出其认缴注册资金部分６０，９６８，６２７．００元计入广州龙源资本公积。

　　７、广州龙源董事会由５名董事组成，由广州龙源原股东方委派３名，广电运通委派２名，董事会决议应经过三分之二以上董事同意方为有效，各董事依据法律及修改后的公司章程行使职权。广州龙源应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。广州龙源新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

　　８、广州龙源的经营班子（总经理、副总经理和财务总监）由董事会选拔和聘用。其中，广州龙源原股东指派法定代表人（董事长）和副总经理一名；广电运通指派总经理、财务总监。

　　９、广州龙源原向银行借入的贷款１２５，０００，０００．００元已由第三方提供抵押担保，广电运通承诺：在广电运通成为广州龙源股东后按公平对等原则积极办理抵押物置换事宜。

　　１０、违约责任

　　（１）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反或拒不履行其在本协议包括全部附件、附表中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　（２）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而缴付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方缴付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。缴付补偿金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　（３）若广电运通逾期将投资款项按约定汇入验资账户的，每逾期一天，应向广州龙源原股东方支付逾期金额日万分之五的违约金，逾期超过３０天的，广州龙源原股东方和广州龙源有权解除本协议，并要求广电运通承担相应的违约责任。

　　（４）若因广州龙源或其原股东方的原因导致广电运通增资入股被确认无效或被撤销，广州龙源和其原股东方应连带赔偿投资方的实际损失。

　　（５）在广电运通的投资款项到达广州龙源验资账户后，若广州龙源未按本协议约定进行验资和办理工商变更登记，每逾期一天，应向广电运通支付投资款项日万分之五的违约金（因广电运通不履行必要配合义务的除外）。

　　（６）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　１１、本协议经各方有权机关批准，并经各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　六、对外投资的目的和对本公司的影响

　　广州龙源环保科技项目作为国家重点扶持的节能环保新兴战略产业，依托“电镀废水零排放”的国家发明专利技术，在国内积极建设电镀产业园集控区，其发展和盈利前景向好。在人民币持续升值、通货膨胀高企的背景下，在国家加快培育和发展战略性新兴产业的政策引导下，广电运通通过投资广州龙源极具发展潜力的节能环保科技产业项目，向高效节能技术和装备、高效节能产品、节能服务产业、先进环保技术和装备、环保产品与环保服务等领域拓展，通过未来在全国各地设立环保产业园区，建设电镀废水处理集控区，为企业提供电镀废水处理及相关的配套服务。

　　本次参股广州龙源将使公司快速切入节能环保科技产业，有利于公司有效地优化资产结构，实现国有资产保值增值；项目成功运营后可在全国范围内复制，有利于公司迅速做大做强节能环保产业；有利于公司提高资金使用效率及抗风险能力，增加投资收益，实现股东价值最大化。

　　七、可能存在的风险

　　１、宏观经济和行业市场环境具有不确定性的风险

　　节能环保产业是我国“十二五”规划重点发展的战略性新兴产业。尽管广电运通已就投资参股广州龙源环保项目的后续经营状况进行了审慎测算并判断其具有良好的发展前景，具备可行性，但是由于宏观经济环境、产业成长周期、产业政策及行业市场环境具有不确定性和不可控性，故可能存在投资后盈利情况不确定的风险。

　　广电运通将积极跟踪分析国家宏观经济状况和行业市场环境的变化，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，把握节能环保行业的发展新动向和发展新机会，从战略上主动适应宏观经济和行业市场环境，尽力降低投资风险，使项目投资效益最大化。

　　２、集控区项目招商运营的风险

　　目前电镀环保集控区刚投入运营并已完成了部分招商，进展顺利但仍然可能存在招商方面的困难。

　　广州龙源通过合理规划项目的商业运营模式，克服从招商引资到企业迁入电镀集控区的时间差，并根据电镀企业的特点优化招商流程，改进招商策略，从而与进驻的电镀企业达成共赢的局面。同时，广州龙源还加强与当地政府的沟通协调，规避经营风险。首先，广州龙源已与江西赣州和天津静海等政府主管部门加强沟通和合作，在政府和各个相关职能部门的支持下，关闭管辖区内一批不达标排放的电镀企业，并将其逐步规范迁入集控区；自广州龙源集控区项目批复之日起，不再新批电镀集控区企业。其次，广州龙源还促使两地政府部门向入园的电镀企业提供了优惠政策，加强了集控区项目的吸引力；最后，江西赣州的雄厚产业基础可以保证对电镀企业的巨大市场需求，降低了异地招商引资的难度。

　　３、后续意向性土地储备的政策风险

　　目前广州龙源已取得江西赣州一期１３０亩用地，并就赣州集控区二期项目后续用地以及其他省市的意向集控区项目用地与当地政府达成了战略性合作关系，意向性土地储备丰富，政企关系友好。有关集控区项目后续用地将根据广州龙源的战略发展规划和投资时机逐步落实。但目前政府的土地审批会根据当地每年的用地指标而确定，所以后续用地方面还有行政审批的不确定性。

　　广电运通作为广州无线电集团有限公司（全国大型企业竞争力５００强）下属控股上市公司，将依靠大股东良好的政府资源支撑，同时依托本身的品牌价值和规范的企业运作经验，为广州龙源与各地方政府的沟通和协调提供强有力的支持，规避各地方政府由于用地政策原因形成的用地指标申请、审批流程、落实用地等方面可能出现的政策风险。

　　４、合资公司管理、财务等方面的经营风险

　　本公司投资取得广州龙源４９％的股权后，合资公司可能存在技术、市场、管理等方面加强整合的经营风险，若合资公司未能达到预期的经营业绩，将对本公司投资收益产生一定的影响。

　　广电运通通过增资扩股方式投资广州龙源环保项目，在战略上与广州龙源原股东形成利益共同体，既发挥了广电运通资本运营、经营管理、财务融通的优势，又整合了广州龙源原股东的环保技术和集控区运营管理经验，从而为合资公司的后续发展在管理、技术、运营、财务等方面奠定良好的基础。通过优势互补和管理协同效应，在合资公司的管理架构设计上规避合作双方在经营理念和管理风格上可能出现的分歧。

　　广州龙源原股东承诺在合资公司存续期间不能直接或者间接从事与合资公司业务形成竞争关系的业务。广电运通对其投资后，将委派优秀的管理人员和财务人员参与合资公司的管理和运作，提升合资公司的管理水平和运作能力，有效规避合资公司财务核算、财务管理、税务筹划可能出现的不规范，预防财务、税收、法律方面的风险。

　　敬请广大投资者留意公司公告，并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　１、广电运通第二届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　２、广电运通与广州市龙源环保科技有限公司、张伟询、蔡永恒签署的《投资协议》；

　　３、《审计报告》（【２０１１】羊查字第２３２３４号）；

　　４、《评估报告》（联信评报（证）字【２０１１】第Ａ０４１５号）；

　　５、２００８年财务报表及２００９年、２０１０年审计报告。

　　特此公告。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十月二十九日