证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-037

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会

　　第十次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会第十次会议于2011年10月23日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，2011年10月28日以通讯方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于全资子公司转让成都媒体伯乐公交广告有限公司50%股权的议案》。

　　上述议案内容详见刊登于2011 年10月28 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《全资子公司出售股权公告》（公告编号：2011-038）。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董 事 会

　　2011 年10月28日

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-038

　　广东省广告股份有限公司

　　关于全资子公司出售股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司(以下简称"成都经典视线")与德高广告（上海）有限公司（以下简称"德高公司"）签署《股权转让协议书》，成都经典视线将持有的成都媒体伯乐公交广告有限公司（以下简称"媒体伯乐公司"）50%的股权以1650万元的价格转让给德高公司，本次转让完成后成都经典视线将获得收益人民币620万元。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　公司第二届董事会第十次会议已审议通过本次资产出售事宜。本次交易无需经公司股东大会或其他有关部门批准。

　　二、交易对方的情况

　　公司名称：德高广告（上海）有限公司

　　注册地点：上海市徐汇区宜山路439号1106室

　　营业执照注册号为：310000400134980（市局）

　　法定代表人：黄汉钊

　　德高公司注册资本3280万美元，MEDIA PARTNERS INTERNATIONAL LIMITED持有100%的股权。营业范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告；提供相关广告咨询服务；广告媒体设施清洁维修服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。2010年12月31日经审计后总资产为111977.8727万元，净资产为8431.4553万元，流动资产为35689.1139万元。

　　该公司与本公司及本公司前十名股东产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　媒体伯乐公司是2001年9月依法设立的公司，注册资本506万美元。其中：成都经典视线持有50%的股权，德高公司持有50%的股权。注册地址为成都市营门口路188号人和逸景1栋A座18楼，法定代表人为陈钿隆。该公司主要从事设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　截止2010 年12 月31 日，媒体伯乐公司资产总额1441.5276万元，负债总额1147.1822万元，净资产294.3454万元，营业收入2194.3453万元，净利润-270.6388万元。截止2011 年9月30 日，媒体伯乐公司资产总额709.3167万元，负债总额794.1286万元，净资产-84.8119万元，营业收入668.2803万元，净利润-379.1573万元。

　　上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司及成都经典视线不存在对媒体伯乐公司不存在为媒体伯乐公司提供担保、委托理财等事项。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让标的

　　媒体伯乐公司50%股权

　　2、转让价格

　　人民币1650万元

　　3、转让方式

　　通过协议转让方式转让。

　　4、付款方式

　　该股权的转让对价，由德高公司在媒体伯乐公司取得新的营业执照之日起的5个工作日内支付。

　　5、交易定价依据

　　交易双方综合考虑卖方的投资成本人民币1030万元、媒体伯乐公司的经营状况和财务状况协商后进行定价。

　　五、其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置等其他问题。出售资产所的款项用于补充成都经典视线的流动资金。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　由于股东双方经营思路无法达成一致，且成都经典视线预计未来无法进一步增持媒体伯乐公司股权以达到绝对控股来实现公司预期的整体战略，为避免分散公司资源影响公司整体战略的推进，公司决定出售成都经典视线所持的媒体伯乐公司50%的股权。

　　本次交易完成，成都经典视线将实现投资收益620万元，根据股权比例，本次交易将增加公司合并报表利润总额620 万元。

　　本次交易完成，成都经典视线将回收资金1650万元，有利于其增强财务弹性，并择机实施其既定的发展战略。

　　根据德高公司提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，德高公司具备支付上述受让款的能力。同时在《股权转让协议书》成立之日，德高公司会向成都经典视线开具为期12个月的金额为1650万的银行保函，以保证本次股权转让对价的支付，因此公司不存在无法回收该款项的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司《第二届董事会第十次会议决议》；

　　2、《股权转让协议书》；

　　3、独立董事意见。

　　广东省广告股份有限公司

　　2011年10月28日