证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１１－０４２

　　中国神华能源股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１１年１０月１８日以书面方式发出通知，于２０１１年１０月２８日在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

　　会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

　　一、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年第三季度报告＞的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

　　二、《关于上调公司２０１１年向神华集团公司供煤关联交易额上限的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、调整２０１１年公司向神华集团出售各类煤炭价值的年度上限至人民币７６亿元；

　　２、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组决定并采取必要行动，以符合香港联交所和上交所关于关联交易的有关要求和程序。

　　本议案涉及公司与神华集团的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述关联董事无表决权，未参与表决。

　　公司全体独立非执行董事根据公司章程及有关要求充分披露并确认对上述《煤炭互供协议》项下的持续性关联交易没有且不存在利益关系。

　　公司全体董事（包括独立非执行董事）确认上述持续性关联交易及其调整后的年度交易上限从公司角度而言：

　　（１）于本公司一般及日常业务过程中进行；

　　（２）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

　　（３）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

　　议案表决情况：有权表决票数３票，同意３票，反对０票，弃权０票

　　三、《关于合资设立神华国华（漳州）发电有限公司的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、同意与华阳电业有限公司共同出资设立神华国华（漳州）发电有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“漳州公司”），注册资本人民币５０００万元。其中公司货币出资人民币２５５０万元，持股比例５１％；

　　２、同意公司与华阳电业有限公司签署合资协议；

　　３、漳州公司的注册资本按照经核准的投资总额不超过３０％确定，合资公司的项目建设需要增加注册资本的，依据项目工程建设进度，由双方逐年按各自股权比例追加出资；

　　４、授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组处理有关设立漳州公司的具体事宜，包括但不限于签署公司章程、办理工商登记文件、申请相关业务资质及对相关文件进行合适而必要的修改等，并根据项目建设进度按照前述第３条确定追加注册资本的金额。

　　议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

　　四、《关于独资设立神华（福建）能源有限责任公司的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、独资设立神华（福建）能源有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本人民币５０００万元。公司货币出资人民币５０００万元，持股比例１００％；

　　２、授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组处理有关设立神华（福建）能源有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）的具体事宜，包括但不限于签署公司章程、办理工商登记文件、申请相关业务资质及对相关文件进行合适而必要的修改等。

　　议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

　　五、《关于向中国神华海外开发投资有限公司增资的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、向中国神华海外开发投资有限公司增资２８０００万美元，中国神华海外开发投资公司注册资本变更为２８０００．１３万美元，公司保持１００％的股权；

　　２、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体办理上述增资有关事宜，包括但不限于公司变更章程、向相关监管机构办理登记、备案等。

　　议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

　　六、《关于独资设立神华准格尔资源综合利用有限公司的议案》

　　董事会审议并批准：

　　１、独资设立神华准格尔资源综合利用有限公司（暂定名，以工商登记为准），用于对粉煤灰提取氧化铝项目进行专业化、精细化的运营管理，注册资本人民币５亿元。公司以货币及实物资产出资人民币５亿元，持股比例１００％；

　　２、授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组处理有关设立神华准格尔资源综合利用有限公司（暂定名，以工商登记为准）的具体事宜，包括但不限于签署公司章程、办理工商登记文件，申请相关业务资质及对相关文件进行合适而必要的修改等。

　　议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书

　　黄清

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１１－０４３

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：调整中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与本公司控股股东神华集团有限责任公司（“神华集团”）的《煤炭互供协议》２０１１年度关联交易金额上限。

　　●关联人回避事宜：根据本公司上市地上市规则及本公司《公司章程》的规定，董事会审议关联交易事项时，董事会６位关联董事回避表决。回避情况详见本公司于２０１１年１０月２９日在上海证券交易所网站公告的《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　●对公司的影响：本项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　一、日常关联交易概述

　　公司已与神华集团签订《煤炭互供协议》，该协议自２０１１年１月１日起生效，并将于２０１３年１２月３１日届满。

　　根据该协议，本公司及公司附属公司（“本集团”）将在上述期限内向神华集团拥有的多家电厂、煤制油、煤化工附属公司供应煤炭，并就此按一般商业条款收取对价。神华集团亦将在上述期限内向本集团提供各类煤炭，以供配煤及转售。鉴于本公司系神华集团的控股子公司，根据本公司股票上市地上市规则，神华集团属本公司的关联人，上述交易构成本公司的关联交易。

　　二、调整２０１１年度交易上限金额

　　（一）《煤炭互供协议》项下的交易情况

　　本集团与神华集团自２００５年以来一直互相出售各类煤炭。 其中，本集团于２００８年度、２００９年度和２０１０年度向神华集团提供的各类煤炭的价值分别约为人民币１６．４２亿元、１５．７０亿元及３０．７０亿元。

　　经公司２００９年度股东周年大会批准，本公司已经与神华集团签订《煤炭互供协议》，上述日常关联交易协议有效期自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。《煤炭互供协议》的主要条款及定价政策为：（１）煤炭互供执行市场价，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款供应同等级煤炭的独立第三方当时收取的价格，或双方各自在当时当地在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方供应同等级煤炭的价格；（２）除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。

　　经股东大会批准的《煤炭互供协议》项下本集团２０１１年度向神华集团出售的各类煤炭的价值上限为人民币６６．００亿元；截至２０１１年９月３０日止９个月内，本集团向神华集团出售的各类煤炭的价值约为人民币３９．３４亿元。

　　（二）２０１１年度交易上限金额的调整及主要原因

　　根据本集团预计的业务增长以及对《煤炭互供协议》项下需求和其经营状况的估计，本集团向神华集团供应各类煤炭的２０１１年度交易上限金额需由原来的人民币６６．００亿元上调至人民币７６．００亿元；《煤炭互供协议》项下的其他交易上限本次不做调整。调整的主要原因包括：（１）神华集团下属多家电厂陆续投入运营，煤炭需求增加；（２）神华集团原有电厂和煤制油项目的业务扩展，煤炭需求增加；（３）神华集团煤化工业务的增长。

　　（三）需履行的审批程序

　　根据本公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，本次２０１１年度交易上限金额调整须经本公司董事会批准，无须提交独立股东批准。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　神华集团为国有独资有限责任公司，注册资本人民币３８，９０８，９９１，０００ 元，法定代表人为张喜武，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　神华集团为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司１４，５１１，０３７，９５５ 股股份，占本公司总股本的７２．９６％。根据上交所上市规则及联交所上市规则，神华集团是本公司关联方。

　　四、交易目的和影响

　　（一）进行日常关联交易的目的

　　本公司与神华集团签订《煤炭互供协议》的目的在于：２００４ 年重组设立本公司时，神华集团向本公司注入重组前属于神华集团及其下属企业和单位的主营业务及与其相关的资产、负债及／或所有者权益。重组后，神华集团保留辅助生产服务、物资供应，部分电力、煤炭开采、加工、销售和出口及相关的资产、负债和所有者权益。重组完成后，本集团与神华集团继续互供煤炭、其他产品及服务。双方及各自的下属企业和单位在重组前相互有着长期的合作经验，上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。

　　（二）日常关联交易对公司的影响

　　本公司与神华集团的关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　五、日常关联交易的审批

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于２０１１ 年１０月２７日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，且于２０１１ 年１０月２８日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于上调公司２０１１年向神华集团公司供煤关联交易额上限的议案》。

　　本公司董事会成员９人，出席董事会会议董事９人。在审议上述议案时，６ 名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事意见

　　本公司３名独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　１、日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的规定；

　　２、日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　六、备查文件

　　１、本公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、《煤炭互供协议》。

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书

　　黄清

　　２０１１年１０月２８日