证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年十月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产购买之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在本公司之《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产购买的交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下简称“交易对方”）合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权，其中沈超持有廊坊新赛浦２９．９４％股权、李文慧持有廊坊新赛浦２４．１７％股权、陈锦波持有廊坊新赛浦２２．４５％股权、孙庚文持有廊坊新赛浦１６％股权、田建平持有廊坊新赛浦７．４４％股权。本次交易完成后，恒泰艾普将持有廊坊新赛浦１００％股权。交易对方中孙庚文为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　二、本次交易是为了实现上市公司“加粗、加长、加宽”的发展战略，旨在构建起包括“１、石油天然气勘探开发软件产品销售与技术服务业务板块；２、以本公司技术为主导的相关煤层气和页岩气等非常规油气资源享有的资源板块；３、利用本公司技术市场和资源条件的优势在高技术含量的重点核心油气装备生产制造与销售板块”在内的业务架构，从而为上市公司做大做强搭建必要的技术、市场、盈利的发展平台。

　　三、根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币３．７亿元。

　　四、本次交易中，恒泰艾普将以现金与非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付的比例为２０％，股份支付的比例为８０％，对各交易对方均采用上述现金和股份比例。股份支付中的发股价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，即４２．３４元／股。基于以上约定，为进行本次交易，本公司预计将以超募资金向交易对方支付不超过７，４００万元的现金，并向交易对方合计发行不超过６，９９１，０２４股股份，其中向沈超发行的股份不超过２，０９２，９３８股，向李文慧发行的股份不超过１，６８９，９０５股，向陈锦波发行的股份不超过１，５６９，４８５股，向孙庚文发行的股份不超过１，１１８，５６４股，向田建平发行的股份不超过５２０，１３２股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过１８４，７５１，０２４股。

　　五、鉴于本次交易标的的审计、评估及盈利预测审核等工作尚未完成，根据廊坊新赛浦的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺，廊坊新赛浦２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于２，９５０万元、３，２００万元、３，９００万元和４，７００万元（遵循谨慎原则，假设廊坊新赛浦２０１２年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％预计）。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。廊坊新赛浦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本预案第八节。

　　六、本次交易完成后，孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺，在本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝廊坊新赛浦交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

　　七、本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本报告书中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，并在该报告书中披露标的资产相关的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。

　　八、本次交易的交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　九、本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施：（１）本公司关于本次重大资产购买的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；（２）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在本预案第七节做出了相关说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本信息

　　二、历史沿革

　　（一）设立

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。２００９年３月２１日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至２００９年２月２８日的净资产１２８，５４１，９００．３元出资，折合股份总额６，０００万股，整体变更为股份有限公司。

　　本公司设立时的股权结构如下：

　　（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　本公司自２００９年３月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过２次增资，具体情况如下：

　　（三）首次公开发行并上市

　　２０１０年，经中国证监会证监发行字［２０１０］１８３１号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２２２万股，发行价格为５７元／股。本次发行的募集资金净额为１，１８３，５１９，５１８．１９元，其中募投项目使用资金３８１，４７６，９００．００元，超募资金８０２，０４２，６１８．１９元。

　　２０１１年１月７日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　本公司发行前后股权结构变化如下：

　　（四）资本公积金转增股本

　　２０１１年５月，根据２０１０年度股东大会决议，本公司以截至２０１０年１２月３１日总股本８，８８８万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

　　本次转增完成后，本公司总股本由８，８８８万股增加到１７，７７６万股。

　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变动。

　　四、控股股东及实际控制人

　　截至本报告书披露日，孙庚文先生持有本公司４５，３４６，６８０股股份，占股份总额的２５．５１％，是本公司的控股股东及实际控制人。

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书披露日，本公司的股权控制关系如下图所示：

　　（二）控股股东及实际控制人基本情况

　　参见“第二节 本次交易对方基本情况／二、本次交易对方详细情况／（四）孙庚文”。

　　五、前十名股东情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　六、主营业务概况

　　本公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售。本公司致力于为具体的勘探开发项目提供地震勘探数据的处理与解释、油藏开发等项目服务，并向石油公司等客户销售自有软件，以帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。

　　近年来，本公司在产品研发和市场开拓等方面都取得了较大的进展，目前已拥有４大类、２０套自主知识产权的软件产品，产品结构完备，覆盖油气勘探开发的主要环节。本公司业务已持续覆盖国内三大石油公司下属的绝大部分油田单位，随着国际经营业务和手段的不断创新，国际业务不断健康快速发展，为本公司未来持续发展争取更大的市场空间。

　　本公司主营业务收入最近两年一期内均实现大幅增加，２００９年度、２０１０年度以及２０１１年１－９月分别实现较同期增长８０．１５％，３６．９２％以及８．９９％。

　　七、最近两年一期主要财务指标

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１０）第８０８３５号《审计报告》、信会师报字（２０１１）第８１２１８号《审计报告》和本公司编制的２０１１年上半年财务报告，本公司２００９年度、２０１０年度经审计及２０１１年１至９月未经审计的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　八、最近三年重大资产重组情况

　　本公司自上市以来未进行过重大资产重组。

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、交易对方总体情况

　　本次交易对方系廊坊新赛浦截至基准日的全体股东，分别为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。

　　二、交易对方详细情况

　　（一）沈超

　　１、基本情况

　　姓名：沈超

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４１２９０１１９５６１０１６＊＊＊＊

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　电话：０３１６－６０７２６９５

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，沈超任廊坊新赛浦董事长、总经理。

　　截至本报告书出具日，沈超持有廊坊新赛浦２９．９４％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，沈超除持有廊坊新赛浦２９．９４％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（二）李文慧

　　１、基本情况

　　姓名：李文慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：４１２９０１１９６１１１２７＊＊＊＊

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路憩园小区４号楼１单元２０２室

　　通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　电话：０３１６－６０７２６８７

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，李文慧任廊坊新赛浦副总经理、财务总监。

　　截至本报告书出具日，李文慧持有廊坊新赛浦２４．１７％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，李文慧除持有廊坊新赛浦２４．１７％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（三）陈锦波

　　１、基本情况

　　姓名：陈锦波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１３２４２３１９６２０５２５＊＊＊＊

　　住所：广东省深圳市南山区创世纪滨海花园２栋１０Ｂ１

　　通讯地址：北京市朝阳区水郡长安二号院１１０５室

　　电话：０１０－６５７５０９５８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　陈锦波２００８年至今任海隆石油工业集团有限公司副总经理、规划发展部经理。

　　截至本报告书出具日，陈锦波与其任职单位海隆石油工业集团有限公司不存在产权控制关系。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，陈锦波除持有廊坊新赛浦２２．４５％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（四）孙庚文

　　１、基本情况

　　姓名：孙庚文

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１３２４３０１９６１１２０６＊＊＊＊

　　住所：北京市西城区六铺炕街６号

　　通讯地址：北京市海淀区农大南路１号院硅谷亮城２号楼Ａ７０１室

　　电话：０１０－８２８２５２３１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至２００９年２月，孙庚文担任本公司前身北京恒泰伟业地球物理技术有限公司（该公司于２００８年２月更名为北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司）总经理；２００９年２月，孙庚文担任北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司董事长；２００９年３月至今，孙庚文任本公司董事长兼总经理。

　　截至本报告书出具日，孙庚文持有其任职单位即本公司的２５．５１％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，孙庚文除持有廊坊新赛浦１６％股份及持有本公司２５．５１％股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（五）田建平

　　１、基本情况

　　姓名：田建平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４１２９０１１９５６０６１５＊＊＊＊

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　电话：０３１６－６０７００５１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，田建平任廊坊新赛浦副总经理。

　　截至本报告书出具日，田建平持有廊坊新赛浦７．４４％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，田建平除持有廊坊新赛浦７．４４％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方与本公司的关联关系说明

　　交易对方中的沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易前与本公司及其关联方不存在关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。

　　交易对方中的孙庚文为本公司控股股东及实际控制人，构成本公司的关联方。

　　（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平均未以个人名义向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书签署之日，交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）本公司的长期发展战略

　　本公司目前的主营业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。

　　在多年服务过程中，本公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化、中海油三大石油公司及下属油田单位建立了紧密的业务合作关系，对下游客户在勘探、开发油气资源的技术流程和其中的技术服务、设备需求有深入的了解。本公司在充分分析自身优势和核心竞争力的基础上，确定了“加粗、加长、加宽”发展战略，致力于在现有业务基础上，打造勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发三大业务板块，用三到五年的时间建设成为中国领先的综合性能源与技术服务商。

　　勘探开发软件及技术服务是本公司的传统主业，本公司具有较强的业务基础和实力。通过多年的研发和服务经验积累，本公司已成为国内产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的油气勘探开发技术服务商之一。

　　非常规油气资源包括主要包括煤层气（瓦斯）、油砂矿、油页岩、可燃冰、页岩气等，其开发和利用对勘探、开采技术有较高要求，这为本公司凭借自身技术优势进入该领域创造了良好机会。２０１１年８月，经本公司２０１１年第一次临时股东大会批准，本公司使用自有资金１．５亿元，收购中裕（河南）能源控股有限公司４２．４２％股权（对应３５％的收益分配权）。该次投资完成后，本公司利用自身掌握的高端非常规油气资源开发等能源相关业务领域，依托现有业务稳步拓展业务范围和总体规模。。

　　本公司目前的业务主要集中于油气勘探开发过程中的技术服务，而油气勘探开发过程中的专用设备生产和销售具有更加广阔的市场空间。石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在不同阶段需采用如钻井、钻完井液、固井、完井增产等多项工艺流程，不同的工艺流程均需使用多种石油专用设备。石油专用设备涵盖的产品种类繁多，主要包括油田专用车、钻井设备（钻机、动力设备等）、采油设备（抽油机、抽油杆、油管、套管、井口装置等）、井下作业设备（修井机、固井压裂设备等）等。上市公司拟通过本次交易收购廊坊新赛浦１００％股权，进入石油专用设备生产销售领域。未来，依托对廊坊新赛浦的收购及运营经验，本公司将积极寻求引进或对外收购国际先进的石油专用设备生产业务，利用公司多年积累的客户资源，拓宽上市公司盈利增长空间。

　　（二）本公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略

　　紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，本公司力争用三到五年的时间建设成为技术领先、规模较强、陆海兼营、国际化的油气综合服务商。

　　纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大。能源技术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨能源勘探开发的多个技术领域，依靠单一企业的自身内生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。以世界领先的能源技术服务公司斯伦贝谢（Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ）为例，斯伦贝谢从１９２７年设立之初的勘测公司，通过数十年内的多次并购打造出了包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等在内的完整能源技术服务板块。

　　借鉴这些先进经验，本公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。

　　内生式成长战略主要通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市场，积极开拓国际市场，以便提升本公司目前主营的勘探开发技术服务业务的竞争力和市场份额；外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发领域。

　　（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　　本公司于２０１１年初在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为１１８，３５１．９５万元，其中包括超募资金８０，２０４．２６万元。从资本市场中获取的充足发展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。作为上市公司，本公司还可以使用股份进行支付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。

　　（四）廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务具有良好的契合度

　　廊坊新赛浦目前主营的以测井车、仪器车为主的油田特种设备生产业务与上市公司的油气勘探技术服务及相关软件销售业务具有良好的契合度，主要体现在下游客户的一致性和业务的相关性。

　　下游客户的一致性：上市公司和廊坊新赛浦的现有业务均以大型石油公司及下属油田为主要客户，具有较高的一致性。上市公司现有客户在中石油、中石化、中海油为代表的境内石油公司基础上，还拓展至境外的油气生产商，而廊坊新赛浦目前的客户还仅限于境内石油公司，下游客户的一致性有利于本次交易完成之后的整合，最大限度地发挥本次并购的协同效应。

　　业务的相关性：上市公司现有业务主要建立在地球物理勘探的基础上，类似于给大地做“ＣＴ”，即利用地震、地质等信息来分析勘探区的地层结构、寻找有利储层、指导钻井和油田开发工作；而廊坊新赛浦主要产品测井车则被油田用于采集勘探井、生产井下数据，进一步确定井下油气资源分布情况。因此上市公司现有业务和廊坊新赛浦主要产品的用途均为协助石油生产企业摸清油气资源分布情况，提高勘探、开发油气资源的效率。二者的结合有利于本公司为客户提供更为全面的产品和服务，有利于增强服务的深度和广度。

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　　基于廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务的良好契合度，上市公司选择廊坊新赛浦作为进入石油专用设备制造行业的切入点。

　　（五）廊坊新赛浦是油田特种车辆制造领域内的领先企业

　　廊坊新赛浦作为石油勘探开发用测井车、仪器车的专业生产商，自成立以来努力经营，稳步发展，逐渐赢得了市场的认可，其“华美”牌测井成套设备已被被中石油、中石化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，具有较强的市场竞争力。廊坊新赛浦自成立以来业务保持稳定增长，２００９年、２０１０年分别实现销售收入１２，１０３．１８万元、１４，７３７．７８万元，归属于母公司股东净利润２，２３７．３３万元、２，５５４．５７万元，毛利率稳定在３５％左右，具有较强的盈利能力。

　　通过本次交易，本公司可迅速进入油田特种车辆制造领域，并以廊坊新赛浦为平台，迅速向其他石油特种设备制造领域发展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善上市公司主营业务板块

　　廊坊新赛浦主要从事石油勘探开发用测井车、仪器车的生产和销售，所生产的“华美”牌测井成套设备在国内享有较高的市场份额和认可度，被中石油、中石化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，其产品具有较强的市场竞争力。

　　通过本次交易，上市公司将进入石油重点设备制造领域，既定规划的三大业务板块将初具规模。上市公司将成为有能力为油田客户提供包括勘探开发软件及技术服务和石油重点设备技术及制造在内的综合供应商，从而巩固和发展在行业内的竞争优势。

　　（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

　　根据廊坊新赛浦未经审计的２００９年、２０１０年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的８１．３８％和７１．６３％，净利润分别相当于同期上市公司归属于股东净利润的４４．１３％和３５．５１％。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　（三）发挥协同效应促进上市公司与被收购公司的共同发展

　　上市公司与廊坊新赛浦所服务的目标客户均为油气勘探开发类公司，通过本次交易，双方可以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力。同时，本公司的海外业务拓展经验和服务网络对于廊坊新赛浦未来开拓海外业务也具有重要意义。

　　本次交易完成后，廊坊新赛浦也可充分利用本公司的募集资金和融资本台，突破资金和产能瓶颈，研发上马新产品，进一步实现收入、利润的快速增长。

　　通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易概况

　　本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为２９．９４％、２４．１７％、２２．４５％、１６％股权和７．４４％。恒泰艾普向各交易对方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例为８０％，现金支付的比例为２０％。

　　（二）本次交易的定价原则及交易价格

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同时，本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币３．７亿元。

　　截至本报告书出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为３．７亿元。

　　（三）本次交易中的现金支付

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，恒泰艾普拟使用超募资金分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付不超过２，２１５．３８万元、１，７８８．７７万元、１，６６１．３０万元、１，１８４．００万元和５５０．５６万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的２０％部分。

　　（四）本次交易中的股票发行

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，恒泰艾普按照本协议规定的发行价格向交易对方非公开发行股票以收购其各自持有的廊坊新赛浦股份中的其余８０％部分。１、发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　向特定对象，即向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平非公开发行Ａ股股票。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

　　恒泰艾普本次发行Ａ股的发行价格为人民币４２．３４元／股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年８月２６日至２０１１年９月２３日期间恒泰艾普股票交易均价）。如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　４、发行数量

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的廊坊新赛浦股权比例×８０％

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量应做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　按照廊坊新赛浦１００％股权交易价格不高于３．７亿元估算，恒泰艾普向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行股数合计不超过６,９９１,０２４股股份，其中向沈超发行的股份不超过２,０９２,９３８股，向李文慧发行的股份不超过１,６８９,９０５股，向陈锦波发行的股份不超过１,５６９,４８５股，向孙庚文发行的股份不超过１,１１８,５６４股，向田建平发行的股份不超过５２０,１３２股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过１８４,７５１,０２４股。

　　５、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　６、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，孙庚文于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。

　　沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝廊坊新赛浦交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　７、期间损益

　　廊坊新赛浦在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负担。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

　　９、上市公司滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　二、本次交易构成关联交易

　　交易对方中孙庚文为恒泰艾普的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　其他交易对方即沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成上市公司的潜在关联方。

　　(下转D6版)