证券时报多媒体数字报

　　证券代码：３００１５７ 证券简称：恒泰艾普 编号： ２０１１－０３５

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于２０１１年１０月２８日在公司住所地七层会议室召开，会议通知于２０１１年１０月２４日以电子邮件方式发出。公司董事９人，实际参会董事９人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长孙庚文先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事经过逐项审议，通过如下决议：

　　一、 审议并通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：９同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次重大资产购买暨关联交易方案概要

　　公司拟通过支付现金及向特定对象非公开发行股份相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下合称“转让方”或“认购方”）合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）１００％的股权（下称“标的资产”）。沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平各自持有廊坊新赛浦的股权比例分别为２９．９４％、２４．１７％、２２．４５％、１６％和７．４４％股权。公司向转让方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例为８０％，现金支付的比例为２０％。

　　标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定，公司及转让方共同确认，标的资产的价格最高不超过人民币３．７亿元。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（二）非公开发行股份方案

　　本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的方案如下：

　　（１）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（２）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。上述五方分别以其持有的廊坊新赛浦股权的８０％认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（３）定价基准日和发行价格

　　定价基准日为本次重大资产购买的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币４２．３４元／股。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（４）发行数量

　　本次发行股份的数量按照下述公式确定：

　　本次发行股份的数量＝标的资产交易价格×８０％／本次发行价格。

　　各认购方分别根据其在本次交易前持有的廊坊新赛浦股权比例认购公司本次发行的股份，如果按照上述计算方式出现小数的情况，则应当舍去小数取整数。本次发行股份数量不超过６，９９１，０２４股，其中向沈超发行的股份不超过２，０９２，９３８股，向李文慧发行的股份不超过１，６８９，９０５股，向陈锦波发行的股份不超过１，５６９，４８５股，向孙庚文发行的股份不超过１，１１８，５６４股，向田建平发行的股份不超过５２０，１３２股。

　　在上述确定的不超过６，９９１，０２４股的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的尾差部分，由公司以现金方式向转让方补足差额。

　　公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（５）上市地点

　　本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（６）本次发行股份的锁定期

　　孙庚文在本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次发行中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。

　　沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次发行中取得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝标的资产交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（７）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（８）期间损益归属

　　廊坊新赛浦自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东承担。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（９）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议并通过关于《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项制作了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　四、 审议并通过《公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　　１、本次重大资产重组的交易标的为廊坊新赛浦１００％的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。上述报批事项已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　２、本次重大资产重组，公司所购买的标的资产为廊坊新赛浦１００％股权，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别持有廊坊新赛浦２９．９４％、２４．１７％、２２．４５％、１６％和７．４４％的股权。转让方合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。廊坊新赛浦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，廊坊新赛浦将成为公司的全资子公司。

　　３、廊坊新赛浦拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　五、 审议并通过《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订附生效条件的＜恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之协议书＞的议案》

　　公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之协议书》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　六、 审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组的交易对象之一孙庚文系公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　七、 审议并通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

　　１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切

　　协议和文件；

　　４、对本次重大资产重组方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　５、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

　　７、在本次重大资产重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

　　８、在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　９、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　１０、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　九、 审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２８日

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟以现金及非公开发行股份的方式购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）１００％的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

　　１、公司本次以现金及发行股份方式向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平购买其合计持有的廊坊新赛浦１００％股权的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方之一孙庚文为公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　２、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　３、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项；本次重大资产重组的相关议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　４、本次重大资产重组预案以及由公司、沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平共同签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可操作性。

　　５、公司已聘请具有相关证券业务资格评估机构对标的资产进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　６、本次重大资产重组的标的资产即廊坊新赛浦１００％股权的的交易价格是以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　７、关联董事在本次董事会的表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的８名非关联董事表决通过了相关议案。本次董事会的召开程序、表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　８、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　公司独立董事：

　　牟书令、万力、钱爱民

　　２０１１年１０月２８日