证券时报多媒体数字报

　　（上接D5版）

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买廊坊新赛浦１００％股权。

　　根据立信会计师事务所有限公司为恒泰艾普出具的信会师报字（２０１１）第８１２１８号《审计报告》，以及廊坊新赛浦２０１０年度的未经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：由于本次交易标的资产的交易金额高于廊坊新赛浦２０１０年１２月３１日资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，上述指标以本次交易标的资产的交易金额取值，即本次交易标的资产的价格上限３．７亿元。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　第五节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权。

　　一、基本信息

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　　二、历史沿革

　　（一）公司设立

　　廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司原名为廊坊开发区华美石油设备有限公司（以下简称“廊坊华美”），系由北京恒泰伟业油气装备技术有限公司（以下简称“油气装备公司”）、南阳华美石油设备有限公司（以下简称“南阳华美”）及自然人赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光和彭玉先１９９８年６月１１日出资设立，设立时注册资本为４００万元，其中油气装备公司以货币资金出资２００万元，南阳华美以货币资金出资８５万元，赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光和彭玉先分别以货币出资２３万元。１９９８年６月１１日，廊坊会计师事务所开发区分所对上述出资出具了（９８）廊开会验字４３号《验资报告》。

　　廊坊华美设立时各股东的出资额及出资比例如下：

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　　油气装备公司成立于１９９７年４月，设立时注册资本为５００万元，其中孙庚文、赖阿国各持有出资额的３３．４％，陈锦波持有出资额的３３．２％。２０００年７月和２００１年７月该公司经全体股东两次同比例增资，注册资本增加至１５００万元。２００３年１２月、２００５年６月及２００６年１２月，该公司股东进行了三次股权转让，具体情况如下：■

　　油气装备公司已于２００７年经营期限届满后依法注销。关于孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变参见本节（三）“孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变”。

　　南阳华美成立于１９９３年，是一家中外合资企业，设立时注册资本为５４万美元。目前，南阳华美已增资至２３０万美元，其股东为南阳二机石油装备（集团）有限公司及美国硅谷系统装备有限公司（ＩＣＴ），双方各占南阳华美注册资本的７０％和３０％。

　　（二）历次增资及股权变化

　　１、第一次股权转让

　　２００１年３月１１日，经廊坊华美股东会决议，夏一鹏、彭玉先分别将其所持有的廊坊华美２３万元出资额转让给油气装备公司，汪奎光将其所持的廊坊华美２３万元出资额中的１４万元转让给油气装备公司、４．５万元转让给赵京艳、４．５万元转让给李文慧。同日，夏一鹏与油气装备公司、彭玉先与油气装备公司、汪奎光与油气装备公司、汪奎光与赵京艳、汪奎光与李文慧分别就上述股权转让事项分别签署了《股份转让协议书》。２００１年４月２日，廊坊华美完成了本次股权转让的工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　２、第二次股权转让

　　２００３年３月１０日，经廊坊华美股东会决议，南阳华美将其所持的廊坊华美８５万元出资额转让给油气装备公司。南阳华美与油气装备公司就上述股权转让事项签署了《股份转让协议书》。２００３年４月１日，廊坊华美完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　３、增资

　　２００３年６月１日，经廊坊华美股东会决议，廊坊华美以未分配利润增加注册资本，油气装备公司、赵京艳、李文慧分别按照其股权比例对廊坊华美增资６９０万元、５５万元、５５万元，廊坊华美注册资本增加至１

　　２００万元。２００３年６月６日，廊坊益华会计师事务所有限公司对上述增资出具了（２００３）廊会验Ｂ字１５７号《验资报告》。２００３年６月１９日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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　　４、更名

　　２００３年９月１日，经廊坊华美股东会研究决定，廊坊华美更名为廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。

　　５、第三次股权转让

　　２００４年２月２４日，经廊坊新赛浦股东会决议，油气装备公司将其所持的廊坊新赛浦１

　　０３５万元出资转让予多位自然人，其中，转让予沈超３１１．２５万元、田建平１６６．６８万元、李文慧１２５．０７万元、陈锦波１２０万元、赖阿国１２０万元、孙庚文１９２万元；赵京艳将其所持的８２．５万元出资转让给李文慧。同日，油气装备公司分别与沈超、田建平、李文慧、陈锦波、赖阿国、孙庚文，赵京艳与李文慧就上述股权转让事项签署了《股份转让协议书》。２００４年３月１５日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　６、第四次股权转让

　　２００６年２月１７日，经廊坊新赛浦股东会决议，田建平将其所持的廊坊新赛浦１６６．６８万元出资额中的２９．４万元转让与陈锦波、４８万元转让与沈超，赖阿国将其所持的廊坊新赛浦１２０万元出资额全部转让与陈锦波。２００６年３月１日，田建平与陈锦波、沈超，赖阿国与陈锦波分别就上述股权转让事项签署了《股份转让协议书》。２００６年３月２１日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　（三）孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变

　　鉴于孙庚文为本公司的控股股东，又持有本次交易标的廊坊新赛浦１６％的股权，特对孙庚文对廊坊新赛浦的投资演变情况进行以下说明：

　　如（一）及（二）部分所述，廊坊新赛浦１９９８年设立时，油气装备公司持有廊坊新赛浦５０％的股权，油气装备公司由孙庚文、赖阿国和陈锦波共同出资设立，三方各持有油气装备公司３３．４％、３３．４％和３３．２％的股权。

　　油气装备公司是孙庚文及其合作伙伴赖阿国、陈锦波创业之初开展石油行业相关技术服务、设备生产销售业务的控股公司，其控股子公司北京艾普斯特能源技术有限公司（以下简称“艾普斯特”）和北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司（以下简称“中油恒泰”）从事的勘探开发技术服务构成上市公司现有核心业务。孙庚文对油气装备公司持股比例的增加以及油气装备公司持有廊坊新赛浦股权比例的变化均出于孙庚文当时对业务发展重点的战略性判断。

　　油气装备公司及其子公司艾普斯特、中油恒泰、廊坊新赛浦的主营业务如下：

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　　于２００３年开始，孙庚文决定将油气勘探开发软件和技术服务业务作为重点优先发展业务，增加对从事该类业务的艾普斯特和中油恒泰的持股比例和控制力，而维持对设备制造类公司廊坊新赛浦的参股地位，具体的股权调整体现在以下两方面：

　　１、 对艾普斯特和中油恒泰股权的增持

　　根据本公司招股说明书，油气装备公司于２００１年４月至２００３年３月间持有北京艾普斯特能源技术有限公司（以下简称“艾普斯特”）５５％股权和北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司（以下简称“中油恒泰”）７０％股权。在此期间，孙庚文持有油气装备公司３３．４％的股权，其间接拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例分别为１８．３７％和２３．３８％；

　　２００３年３月，由于油气装备公司的另外两位股东陈锦波、赖阿国对艾普斯特的业务前景并不看好，油气装备公司将持有的艾普斯特５５％股权转让给孙庚文。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为５５％和２３．３８％；

　　２００３年１２月，孙庚文通过受让陈锦波、赖阿国及其他投资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从３３．４％增加为９４％。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为５５％和６５．８％。

　　２００６年１２月，孙庚文通过受让其他投资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从９４％增加为９５．３３％。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为５５％和６６．７３％。

　　２００８年，艾普斯特和中油恒泰两家公司均被本公司前身北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司收购。

　　２、 维持对廊坊新赛浦的参股地位

　　１９９８年６月，廊坊新赛浦设立时，油气装备公司持有廊坊新赛浦５０％股权。鉴于孙庚文持有油气装备公司３３．４％股权，于廊坊新赛浦设立时孙庚文持有廊坊新赛浦的权益比例为１６．７％。

　　２００１年３月、２００３年３月，由于油气装备公司与南阳华美及其他少数股东对廊坊新赛浦未来发展战略存在分歧，油气装备公司先后收购了南阳华美及其他少数股东所持的廊坊新赛浦３６．２５％股权，持股比例增加至８６．２５％。鉴于孙庚文持有油气装备公司３３．４％的股权，其间接拥有廊坊新赛浦的权益比例为２８．８１％。

　　２００３年１２月，出于间接增持中油恒泰股权的目的，孙庚文通过受让其他投资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从３３．４％增加为９４％，其间接拥有廊坊新赛浦的权益暂时增加为８１．０８％。

　　２００４年２月，为集中精力发展艾普斯特和中油恒泰的勘探开发技术业务，孙庚文持股９４％的油气装备公司将其持有的廊坊新赛浦１

　　０３５万元出资额全部转让与廊坊新赛浦主要管理层（沈超３１１．２５万元、田建平１６６．６８万元、李文慧１２５．０７万元）和油气装备公司创始股东（陈锦波１２０万元、赖阿国１２０万元，孙庚文１９２万元）。本次股权转让完成后，孙庚文直接持有廊坊新赛浦１６％股权。

　　此后至本报告书出具之日，孙庚文持有廊坊新赛浦股权情况未发生变化。

　　从以上演变过程可见，从２００３年将油气勘探开发软件和技术服务业务作为重点优先发展业务至今，孙庚文未谋求对廊坊新赛浦的控股，其对廊坊新赛浦的投资仅为参股投资。

　　（四）沈超、李文慧、田建平对廊坊新赛浦的投资

　　沈超、李文慧、田建平分别于２００１年、１９９８年、２００３年开始担任廊坊新赛浦的主要管理层，负责廊坊新赛浦的重大经营决策制订和日常业务管理。三人在廊坊新赛浦任职前均具有丰富的石油特种设备制造专业技术、管理经验和市场资源。２００４年２月之前，除李文慧持有廊坊新赛浦少量股权外，沈超、田建平未持有廊坊新赛浦股权。为促进廊坊新赛浦业务的稳步发展，２００４年２月，油气装备公司将其所持的部分出资额转让与沈超、李文慧、田建平三位管理层。本次股权转让完成后，三位管理层合计持有廊坊新赛浦６４％股权。

　　本次股权转让的价格参考了廊坊新赛浦截至２００４年１月３１日的净资产状况，同时考虑了对三位管理层既往业绩的奖励和激励，最终价格确定为按照注册资本平价转让。根据廊坊新赛浦未经审计的２００４年１月３１日资产负债表，净资产金额与注册资本金额相差不大。

　　单位：万元

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　　（五）交易对方对其持有廊坊新赛浦股权的声明

　　交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平承诺，“对廊坊新赛浦的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的廊坊新赛浦股权；廊坊新赛浦的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

　　三、股权结构及控制关系情况

　　廊坊新赛浦的股东分别为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平。廊坊新赛浦的控制关系如下图所示：

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　　四、子公司情况

　　截至本报告书出具日，廊坊新赛浦持有子公司廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司１００％股权。

　　廊坊恒泰主要为廊坊新赛浦提供滚筒和车身外壳等零部件的加工制造工作，除少量外销外，绝大部分产品均销往廊坊新赛浦。从分工角度，廊坊恒泰主要负责配件的生产加工工序，而廊坊新赛浦本部则主要负责整车的设计、研发、集成、调试等工序。

　　（一）廊坊恒泰基本情况

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　　（二）廊坊恒泰历史沿革

　　１、公司设立

　　廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司系由自然人石冰、胡连春和田建平２００３年１月２３日出资设立，设立时注册资本为１８５万元，其中田建平出资１００万，胡连春出资４５万，石冰出资４０万，均为货币出资。２００３年１月２０日，廊坊益华会计师事务所有限公司对上述出资出具了（２００３）廊会验Ｂ字０２３号《验资报告》。

　　廊坊恒泰设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

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　　２、第一次股权转让

　　２００３年７月１８日，经廊坊恒泰股东会决议，田建平将其所持的廊坊恒泰１００万元出资额转让给廊坊华美（廊坊新赛浦曾用名），胡连春将其所持的廊坊恒泰４５万元出资额中的１１万元转让给廊坊华美、３４万元转让给自然人张明亮，自然人股东石冰将其所持的廊坊恒泰４０万元出资额转让给张明亮。同日，转让方田建平、胡连春、石冰分别与受让方廊坊华美、张明亮就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。２００３年８月１３日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　３、增资

　　２００７年７月３日，经廊坊恒泰股东会决议，全体股东同意以现金方式增资４１５万元。其中廊坊新赛浦出资２４９万元，自然人张明亮出资１６６万元。２００７年７月１０日，廊坊中天建会计师事务所有限公司出具了中天建验报字（２００７）第０５３号《验资报告》。本次增资后，廊坊恒泰注册资本变为６００万元。２００７年８月３日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　４、第二次股权转让

　　２０１１年９月１６日，经廊坊恒泰股东会决议通过，张明亮与廊坊新赛浦签订《股权转让协议》，将其所持廊坊恒泰２４０万元出资额转让与廊坊新赛浦。２０１１年９月１９日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，廊坊恒泰成为廊坊新赛浦的全资子公司，注册资本仍为６００万元。

　　五、最近两年一期主要财务数据

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月内，廊坊新赛浦分别向股东分配股利４８０万元、４８０万元、４８０万元。

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

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　　六、主要产品和所在行业情况

　　（一）主要产品种类和用途概况

　　廊坊新赛浦的主营产品包括测井车、仪器车、橇装测井绞车、试井车、抢险车、测试井架车，均属于石油天然气开采过程中需要使用的特种设备，主要应用于测井环节。

　　石油测井综合利用物理学、地质学、数学、计算机、电子技术等专业知识，以测井车为主要载体，将专用测井设备沿钻孔送至井下，用下入井内的测量仪器及地面计算机系统等对井下参数（如温度、压力、流量等）进行地面直读，并将信号进行转化和处理，成标准图像进行电脑分析，以检查钻井情况、探明钻井深处的地质概况，划分油气水层、计算地下储层流体的储量等功能。因此石油测井又被称为寻找油气的“眼睛”、油田开发的“医生”，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着无可替代的重要作用。

　　（二）测井在油气开采业务链中的位置

　　石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在不同阶段需采用如钻井、钻完井液、固井、完井增产等多项工艺流程，测井所处的位置如下：

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　　在上述业务链中，测井是油田勘探、生产、开发中不可缺少的技术环节。

　　在勘探过程中，通过测井作业采集的地层数据可用于确定地质界面、绘制岩性剖面图、对储层进行综合评价，划分油、气、水层，并评价产能，为油气田开发方案编制提供技术依据。

　　在油田开发过程中，测井主要用于测定井眼的倾斜状况、方位和几何形态等，检查固井质量及排查套管损坏，并测定下套管的深度和水泥上返高度等专业指标。

　　在油田生产过程中，随着开采进程深入，油井产量会出现衰减，日常生产过程中也可能发生油井异常减产，在这种情况下，可通过测井排查原因，并为实施射孔、酸化、压裂等针对性的油田增产作业提供实施前的数据指导和实施后的效果验证。

　　因此，测井在油田勘探和增产过程中占有重要地位。

　　（三）测井车等产品的具体用途

　　廊坊新赛浦生产的测井车作为测井系统的载体，在测井作业中提供动力输出、井下仪器输送及控制、信号传导等功能，并可通过集成于车内的其他设备输出测井数据，是测井流程中的基础性设备。仪器车则用于仪器运输，其设计还考虑到油田工作人员野外生活保障需要，属于测井和油田开发过程中的常备装备。

　　廊坊新赛浦各类产品的具体用途如下：

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　　其中，测井车和仪器车是廊坊新赛浦的主要产品，在最近两年及一期的销售收入中占９０％以上的比例。由于测井车技术要求更高，故其单价和毛利率均较高，在廊坊新赛浦的产品中居于核心地位。

　　（四）测井车行业的发展历程和廊坊新赛浦的行业位置

　　从１９２７年法国人斯伦贝谢兄弟发明电测井技术到１９４０年我国第一次使用电测井技术，至今测井技术已经历８０多年的发展，测井车技术和制造工艺也伴随着测井技术的发展而前进。

　　中国的测井车制造从２０世纪５０年代末开始得到了长足的发展，主要经历了模仿测绘、引进消化、技术引进和设计成熟等阶段，期初仿造前苏联产品，后引进美国等西方国家产品和技术，经过多年发展，目前国内厂家已积累起较为丰富的设计和制造经验，国产测井车的质量和性能已接近国际先进水平。

　　廊坊新赛浦的测井车研发、生产技术水平在国内同类厂商中处于领先地位。目前，廊坊新赛浦研发的电驱动测井车和测井车电子智能控制系统均属国内市场首创，接近国际先进水平。廊坊新赛浦的核心竞争优势参见本节“十、核心竞争优势”部分。

　　（五）国内测井装备行业发展的有利因素

　　我国国民经济对能源特别是对石油的依赖度较高，近年来石油对外依存度不断提高，在该种背景下，国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了空前的战略高度。目前我国大庆、胜利、大港、长庆等主要油田开采时间已经较长，易于开采的资源日益减少，未来巩固既有油井产量和实现增产很大程度上需要通过加大勘探力度和提高既有油气资源的采收率实现，二者均需应用测井作业，为测井装备市场提供了较为有利的市场环境。

　　国家十二五规划、石油装备十二五规划中对淘汰落后产能、提升装备升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能等提出了更高的要求。在上述要求指导下，在行业内具备一定的技术优势和节能环保优势的产品可能在装备升级过程中赢得更为广阔的市场空间。

　　中国全年石油（油气当量）产量仅占全球石油年产量的５％，除了发达国家之外，占世界三分之一产油量的国家和地区是欠发达或不发达地区，而这些国家的油气产量是中国的６倍，其对测井装备的需求量较大。随着中国石油设备制造水平的提高和国内石油企业走出国门开发海外油气资源，国产石油特种装备作为具有较高性价比的产品，有望提高海外市场份额。

　　七、主营业务情况

　　廊坊新赛浦主要从事石油勘探开发用测井车、仪器车等特种车辆的生产和销售，所生产的“华美”牌测井成套设备，以其卓越的性能、可靠的品质、完善的售后服务取得了众多用户的信赖。廊坊新赛浦的产品广泛应用于国内各大油田，如大庆、胜利、辽河、华北、大港、吉林、新疆、塔里木、吐哈、长庆、四川、中原、河南、江苏等油田及海洋总公司。

　　（一）廊坊新赛浦的主营业务发展状况

　　廊坊新赛浦１９９８年成立之初主要从事单一规格３５００米测井车的生产，通过多年的生产经验积累和技术研发，一方面积极研发新产品，将产品范围从测井车这一单一产品扩展到包括测井车、仪器车、源车、核磁仪器车、井架车、试井车、修井机、勘探用轻便钻机、工程抢险车、水文测井车在内的多种特殊车辆。另一方面积极拓展主打产品测井车的产品线，目前廊坊新赛浦生产的测井车可满足３５００、５５００、７０００、８５００、１００００米井深的测井作业，具有可应用于陆地、海洋钻井平台的车装、橇装等多系列产品，驱动方式也在传统的液压驱动测井车基础上开发出了目前在国际上处于领先地位的电驱动测井车。

　　最近两年及一期内，廊坊新赛浦各类产品的销售数量及销售金额如下：

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　　在资金、人员有限的情况下，廊坊新赛浦集中资金与生产资源将利润率较高的“华美牌”测井车和仪器车打造为行业内的名牌产品。最近两年及一期内，各类产品的销售和销售收入均保持持续增长。

　　（二）廊坊新赛浦的销售、生产、采购、售后服务模式

　　１、销售模式

　　廊坊新赛浦的主营产品为测井车、仪器车等石油特种装备，由于产品具有较高的专业性以及下游油田用户作业地质环境的多样性，廊坊新赛浦采取与用户直接对接、参与用户设备招标、通过招标取得订单的销售模式。

　　石油特种设备属于中石化、中石油下属各大油田的资本开支项目，各大油田一般会在每年的５－６月份制订下一年度的固定资产采购计划，于当年１０月份上报至集团总公司。集团总公司汇总各下属油田采购计划、根据预算情况进行调整并于次年的３月份向各下属油田下发经批复的采购计划。各油田单位在次年的６月份邀请列入合格供应商范围内的厂商进行投标，并于次年８－９月份公布中标结果与生产厂商签署采购协议。

　　２、生产模式

　　廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式。尽管下游客户从上报采购计划至签署采购协议的时间跨度较长，但由于廊坊新赛浦具有较强的技术实力及其产品的优异性能，与重点客户均已保持多年的稳定业务关系，主要客户各年的新增需求和更新换代需求中均有部分数量保持稳定，因此廊坊新赛浦可提前安排生产，再于最终签订协议后进行调整。

　　３、采购模式

　　廊坊新赛浦的采购模式主要以整体装配方式生产自主品牌产品，除少量涉及核心技术的关键部件及自制部件外，大量零部件依靠外购或外协。其中，外购件指生产中需要的国际、国内通用的标准零部件，一般向专业生产商进行采购；外协件指生产投入较大、加工工艺较为简单而又属于公司产品专用的非标准件，由公司提供技术图纸委托专业厂家生产并专供本公司使用。公司对采购流程严格控制，对物资采购过程进行全程监督，严格按照ＩＳＯ９００１质量体系要求进行分类、招标，组织对供应商进行管理。

　　对于依托进口设备及配件销售业务打开的采购渠道，公司已与主要供应商建立了稳定的供货关系，从而有效的保证了生产采购部件的质量、速度与价格。

　　４、售后服务模式

　　廊坊新赛浦采取驻场服务与远程技术支持结合的模式向客户提供售后服务。对于新疆、塔里木、吐哈油田等距离较远的重要客户，廊坊新赛浦通常有２－３名技术人员常年驻场提供售后维护服务；对于距离较近的客户，廊坊新赛浦除提供七天２４小时的电话技术支持外，还可随时应客户要求前往现场进行服务。

　　（三）主要产品生产流程图

　　廊坊新赛浦测井车、仪器车等特种设备的生产流程如下图所示：

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　　八、业务资质及认证

　　（一）企业资质及荣誉

　　廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司为经河北省科学技术厅认证的高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠。同时，公司拥有自营进出口经营权，对外贸易经营者备案登记表编号００２５２８９０，进出口企业代码１３００７００７６５２５８。廊坊新赛浦享有河北省质量技术监督局和河北省工商行政管理局等单位颁发的多项荣誉，包括：

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　　（二）业务资质认证

　　廊坊新赛浦于２００１年８月被纳入《公告》（第二批），取得专用汽车生产资格。目前廊坊新赛浦２３个型号的民用改装车产品已被列入《公告》。截至本报告书出具日，廊坊新赛浦具有２３种整车型号的生产资格，包括：

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　　廊坊新赛浦于１９９９年通过质量管理体系认证，２００９年通过军工质量管理体系认证，２０１０年经征信评估，质量信用等级为ＡＡＡ等级，具体情况如下：

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　　截至本报告书出具日，廊坊新赛浦产品中１１种整车型号获得中国质量中心颁布的国家强制性产品认证，具体情况如下：

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　　同时，廊坊新赛浦成功将其制造、研发经验应用于军工产品的研发和制造。廊坊新赛浦于２０１０年２月获得中国人民解放军总装备部颁布的装备承制单位资格，符合下列范围武器装备承制（研、修）资格条件要求，注册编号１０ＥＹＳＷ１３４５，有效期至２０１４年２月，具体情况如下：

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　　九、主要固定资产、无形资产情况

　　（一）主要固定资产

　　１、房屋建筑物

　　截至本报告书出具日，廊坊新赛浦拥有的房屋建筑物情况如下：

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　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　截至本报告书出具日，廊坊新赛浦共拥有工业用地２宗，合计８３，６１８．００平方米，土地使用权情况如下：

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　　２、商标

　　截至本报告书出具日，廊坊新赛浦拥有中、英文“华美”注册商标，该商标被河北省工商行政管理局评为“河北省著名商标”。：

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　　３、实用新型专利、外观设计专利和发明专利

　　截至本报告书出具日，廊坊新赛浦拥有１６项实用新型专利，专利权期限均为十年，具体情况如下：

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　　同时，截至本报告书出具日，廊坊新赛浦已就１项发明专利向国家知识产权局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：

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　　十、核心竞争优势

　　（一）较高的行业准入壁垒

　　根据工信部《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》（工产业［２００９］第４５号）及其他相关规定，我国对汽车生产企业和汽车产品实行准入管理制度：凡在我国境内从事专用汽车生产的企业，必须具备相应条件并经过国家主管部门许可后，方能取得专用汽车生产资格；专用汽车产品须经国家主管部门许可后，方可生产、销售。取得准入许可的专用汽车企业和产品由国家主管部门以《车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）方式发布。该制度于２００１年开始实施，当时由国家发改委管理，２００８年８月，该管理职能被移交予工信部。

　　廊坊新赛浦生产的除橇装测井设备外的其他油田专用设备如测井车、仪器车等属于民用改装车辆范畴，需服从《公告》制度管理。廊坊新赛浦于２００１年８月被纳入《公告》（第二批），取得专用汽车生产资格。目前廊坊新赛浦２３个型号的民用改装车产品已被列入《公告》。新进企业取得专用汽车生产资格和产品取得工信部的公告备案难度较大且需要较长时间。

　　（二）核心客户的认可

　　廊坊新赛浦的下游客户——国内各大油田，对为其提供石油设备产品及服务的供应商实行市场准入制度，即需取得该油田用户出具的准入许可证，才能进入其采购网络。

　　在申请用户市场准入过程中，各石油公司对供应商的相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量等方面进行考核，只有考核通过的企业才可以为其提供产品供应或技术服务。截至本报告书披露之日，廊坊新赛浦取得并处于有效期内的用户市场准入许可证情况如下：

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　　（三）较强的技术实力和稳定的产品质量

　　测井车等油田专用特种作业设备的生产主要包括设计、制造和集成三大环节，汽车底盘、液压传动系统等大多数零部件均可通过外购获取。因此，产品的竞争主要集中于设计和集成环节。廊坊新赛浦自成立之初便高度重视技术研发，目前拥有１７人组成的技术研发团队，其中多人具有１０年以上的测井设备研发经验，具备较强的研发实力。公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于前列。廊坊新赛浦现拥有１６项国家实用新型专利，１项发明专利申请已被受理，这些技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。

　　廊坊新赛浦目前的主要产品测井车作为测井系统的载体，挂载的设备常常价值数千万元，甚至高达亿元，一旦发生故障，可能影响整个测试结果，甚至对测井系统造成无法估量的损失。在这种情况下，各油田公司对于测井车的质量均较为重视，控制精度高、运行稳定性强的产品都会受到油田公司的高度认可。

　　为保持技术优势，廊坊新赛浦在不断优化既有产品的同时，也非常重视新产品研发，其刚刚研发成功的７０００米电驱动测井车即为目前国内领先产品，该车型采用变频调速控制技术，控制精确、安全可靠、方式灵活、作业效率高，为更先进、测井工艺要求更高的仪器的开发及投入使用提供了保障，同时具有节能减排、维护方便等优点，预计未来在设备升级中将具有较好的市场前景。

　　（四）多年积累的客户服务经验

　　廊坊新赛浦具有较强的重点客户维护能力。为了更好的满足用户的需要，及时解决设备在现场使用中出现的各种问题，廊坊新赛浦本着“用户至上，服务第一”的宗旨，分别在大庆、胜利、新疆等地建立了售后服务站，并配有完善的配件仓库，为客户提供七天２４小时的售后服务。廊坊新赛浦以优良的产品和服务带动市场，主要客户对其产品和服务给予了充分的肯定。胜利油田、川庆钻探、西部钻探等主要客户与其合作年限均在１０年以上。

　　（五）品牌影响力

　　通过多年的市场开拓和销售积累，廊坊新赛浦的“华美”品牌在油田特种装备测井车、仪器车的销售市场中具有较高的知名度和美誉度。廊坊新赛浦“华美”品牌所代表的产品质量与专业的售后服务水平已经成为众多下游油气生产企业选择廊坊新赛浦作为业务合作伙伴的重要因素。

　　（六）价格优势

　　由于廊坊新赛浦具有较强的自主研发能力和技术跟踪能力，其主要产品测井车性能及可靠性可达到国际先进水平，但售价通常比同类别进口产品低３０％左右。因此，廊坊新赛浦能够凭借其产品较为经济的销售价格，为其客户提供性价比更高的产品，对客户而言具有较大的吸引力。

　　十一、预估值情况

　　（一）交易标的预估值及估值方法

　　本次交易的预案阶段，对廊坊新赛浦１００％股权采取收益法进行预估。在持续经营的假设条件下，廊坊新赛浦１００％股权的预估值约为３．７亿元。

　　（二）本次预估的基本假设

　　１、一般假设

　　（１）交易假设

　　交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（２）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（３）企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是将企业整体资产作为估值对象而做出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　２、具体假设

　　（１）假设外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

　　（２）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（３）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　（４）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。

　　（５）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（６）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（７）不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（三）收益模型及参数的选取

　　（１）基本模型

　　E=B-D

　　式中：

　　Ｅ：估值对象的所有者权益（净资产）价值；

　　Ｂ：估值对象的企业价值；

　　B=P+C

　　Ｐ：估值对象的经营性资产价值；

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　　式中：

　　Ｒｉ：估值对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：估值对象的未来经营期；

　　Ｃ：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　C=C1+C2

　　Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｄ：估值对象的付息债务价值；

　　（２）收益指标

　　公式如下：

　　Ｒ ＝ 净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额 －追加资本

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。

　　在预估中预测未来自由现金流量时主要考虑了以下方面：

　　廊坊新赛浦作为石油勘探开发用测井车、仪器车的专业生产商，自成立以来努力经营，稳步发展，逐渐赢得了市场的认可，其“华美”牌测井成套设备已被被中石油、中石化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，具有较强的市场竞争力。廊坊新赛浦自成立以来业务保持稳定增长，２００９年、２０１０年分别实现销售收入１２，１０３．１８万元、１４，７３７．７８万元，归属于母公司股东净利润２，２３７．３３万元、２，５５４．５７万元，毛利率稳定在３５％左右，具有较强的盈利能力。

　　考虑到廊坊新赛浦从事的石油勘探专用车辆业务均是按客户需求定制的特点，其未来的生产经营计划与客户的需求有着较为密切的关系，廊坊新赛浦根据对现有客户需求以及行业发展前景的综合分析，制定了相应的销售计划；考虑到公司正在改善生产能力，加大国内试井车市场的开发销售力度，以提高市场占有率，廊坊新赛浦公司预计２０１１年实现收入约１．５亿元，２０１２年实现收入约１．９亿元。在此基础上，考虑到廊坊新赛浦在市场内的地位及未来行业的发展趋势，随着新厂区的建成投产，未来业务仍将保持一定增长趋势，并逐步趋于稳定。

　　廊坊新赛浦建立了有效的成本控制、费用支出管理和控制制度，一直保持了较高的盈利能力，因此预计其预测期间的盈利水平也会随着业务规模的扩张而相应增加。

　　２００９年１１月，廊坊新赛浦被认定为高新技术企业，在２００９年至２０１１年享受１５％的所得税优惠。在对未来期间所得税进行预测时，由于高新技术企业资质在现有有效期结束后的重新认定存在一定的不确定性，出于谨慎性考虑，自２０１２年起未考虑高新技术企业的税收优惠影响，假定廊坊新赛浦按照法定的２５％所得税率纳税。

　　资本支出方面，廊坊新赛浦正着手进行新厂区的建设工程，结合已有的工程资料，预计将于２０１２年投资约０．２４亿元。

　　综合以上因素，廊坊新赛浦公司预计未来的净现金流量情况如下：

　　单位：人民币亿元

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　　（３）折现率的确定

　　采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）计算折现率。公式如下：

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　　ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

　　ｒｅ：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

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　　式中：

　　ｒｆ：无风险报酬率；

　　ｒｍ：市场期望报酬率；

　　ε：特性风险调整系数；

　　βｅ：权益资本的预期市场风险系数；

　　■

　　βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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　　βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　■

　　式中：

　　Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

　　βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　廊坊新赛浦公司在基准日的付息债务规模约为０．３８亿元，按照约６％的付息债务利率水平，约１２％的权益资本成本，综合考虑廊坊新赛浦公司的资产负债结构，最终采用的折现率约为１１％。

　　（四）本次交易的定价

　　按照前述预估的净现金流量及折现率水平，得到廊坊新赛浦１００％股权的预估值约为３．７亿元。

　　本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币３．７亿元。

　　（五）估值增值较高的原因

　　预估结果较账面值增值约２９，４０４万元，增值率约３８７．０９％，增值的主要原因是：

　　１、较高的市场准入门槛

　　廊坊新赛浦所从事的行业有着较高的市场准入门槛。（１）我国对汽车生产企业和汽车产品实行准入管理制度。廊坊新赛浦生产的主要产品属于民用改装车辆范畴，需服从《车辆生产企业及产品公告》制度管理；廊坊新赛浦于２００１年８月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批），取得专用汽车生产资格，目前有２３种产品被列入工信部的公告；对专用汽车行业实施市场准入制度为有关主管部门为维护专用汽车和挂车产品市场竞争秩序，推动汽车产业结构调整和优化升级，促进专用汽车行业的健康发展，促进企业技术进步而制定的。（２）油田客户对供应商也实行市场准入制度。石油测井被称作“石油勘探开发的眼睛”，在石油及天然气勘探、开发、生产的各项施工环节中，是油田技术中难度最大、综合性最强的领域之一，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着无可替代的重要作用；因此国内各大油田在采购相关产品及服务时也需要对供应商的相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量进行综合考量，建立了准入证等资质管理措施。（３）专用车的核心是上装技术，而且专用车产品面向各个行业，有特定的用户，采用特定的技术。廊坊新赛浦主要生产的测井车等油田专用特种作业设备是为满足石油勘探开发过程中测井作业需求而生产的特定产品，其产品的设计、制造、集成均是按照油田客户的需求而专门定制生产的，适应测井作业的使用环境和工况，满足相关的性能和技术要求，符合专用汽车行业专业化、差异化的发展方向。较高的市场及客户准入门槛是保证廊坊新赛浦保证业务规模及盈利水平的基础。

　　２、廊坊新赛浦的技术优势

　　经过廊坊新赛浦多年经营的积累，其产品性能及可靠性得到了各油气生产企业的广泛认可。根据测井作业的特定要求，测井绞车连续运行的可靠性要求非常高，以避免因此不必要的停机造成的损失，控制系统的设计是其中的关键技术。

　　廊坊新赛浦重视技术创新和研发，所生产的测井车产品从原先的引进国外产品消化吸收，进而国产化，取代进口，发展到现在的自主研发；从单一机械传动测井车，发展到液压、电驱动等机电一体化高新技术产品；从简单的机械控制，发展到利用计算机编程达到智能控制；其主导产品测井车的技术指标已达到较高水平，并形成了一定的技术成果，公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于前列，产品的质量及服务水平也在行业内具有较大的优势。技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。

　　３、未来产能的提升和销量的增长

　　油气资源的消费量与国家经济发展水平密切相关。伴随工业化的深入进行，我国石油消费年增长速度大幅度提高。同时，我国主力油田大多已经历长期开采，面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升。较高的原油对外依存度不利于我国经济的持续健康发展，迫切要求我国石油工业加大勘探开发力度，寻找新的油气资源、提高油田的开采效率。国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了空前的战略高度，中石油、中石化、中海油国有石油公司将加大油气勘探开发力度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中对淘汰落后产能、提升装备升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能提出了更高的要求。勘探开发规模的持续上升，也为廊坊新赛浦所从事的测井车等油田专用特种作业设备制造业务创造了巨大的市场空间。

　　廊坊新赛浦在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。廊坊新赛浦的主导产品为测井车、仪器车、试井车、工程抢险车，该设备主要用于油田测井和测试作业，用下入井内的测量仪器及地面计算机系统等对井下参数进行地面直读，并将信号进行转化和处理，成标准图像进行电脑分析，从而确定地质情况。因此各油田公司对于测井车的质量均较为重视，控制精度高、运行稳定性强的产品都会受到油田公司的高度认可。廊坊新赛浦生产的产品的多样性、专业性决定了产品型号多、批量小，大都是量体裁衣订单式生产，采用与用户面对面、一对一的直接销售模式，并因此建立了与客户的长期合作关系，持续改进产品工艺，维持其产品的技术领先优势，在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。与主要竞争对手相比，在西部钻探测井公司、川庆钻探测井公司、胜利油田测井公司等主要客户近年内产品销售均保持了较高的市场占有率。

　　廊坊新赛浦的年销售额从公司成立之初至今保持了持续的高速增长。随着已规划新生产场地的建成和投入使用，廊坊新赛浦可以充分利用其在油田特种装备测井车、仪器车市场中的领先优势，进一步扩大生产规模，增强盈利能力。

　　综上，廊坊新赛浦作为油田特种车辆制造领域内的领先企业，收益法估值结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影响，是导致增值的主要原因。

　　十二、交易标的定价的公允性分析

　　（一）廊坊新赛浦历史股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因

　　廊坊新赛浦成立以来共发生了四次股权转让，其转让价格与本次交易中标的资产价格存在较大差异，原因如下：

　　１、历史上历次股权转让时间距本次交易较远，前三次股权转让均发生于２００４年及以前年度，最近一次股权转让发生于２００６年。上述股权转让发生时，廊坊新赛浦的业务规模较本次交易时存在一定差距，净利润规模远低于目前水平，故其股权转让价格与本次交易存在较大差异。

　　２、历史上历次股权转让均为股东间或与公司管理层之间的股权调整，转让标的多为少数股权，而本次交易为本公司一次性收购廊坊新赛浦的１００％股权，控股权的作价一般较少数股权存在一定的溢价。

　　３、本次交易中，交易双方参考标的资产的收益法评估结果确定交易价格，并由交易对方对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方进行补偿。该种定价模式和补偿机制与廊坊新赛浦历史上股权转让的交易模式不同。

　　（二）从相对估值角度分析廊坊新赛浦定价合理性

　　１、本次廊坊新赛浦交易作价市盈率、市净率

　　交易各方确认本次廊坊新赛浦１００％股权作价上限为３７，０００．００万元。根据未经审计的财务数据以及廊坊新赛浦股东对２０１１年净利润的承诺，廊坊新赛浦的相对估值水平如下：

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　　注：作价上限对应的市盈率＝拟购买资产交易作价上限／廊坊新赛浦净利润

　　作价上限对应的市净率＝拟购买资产交易作价上限／廊坊新赛浦基准日账面净资产

　　２、可比同行业上市公司市盈率、市净率

　　截至本次交易的评估基准日２０１１年９月３０日，按照证监会行业分类，所属专用设备制造行业的上市公司中剔除市盈率为负值的亏损公司以及市盈率大于１００的微利公司，同行业上市公司估值情况如下：

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　　(下转D7版)