证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

注（１）：市盈率Ｐ／Ｅ＝该公司的２０１１年９月３０日收盘价／该公司２０１０年每股收益

注（２）：市净率Ｐ／Ｂ＝该公司的２０１１年９月３０日收盘价／该公司的２０１１年中报每股净资产

２０１１年９月３０日，专用设备制造行业平均市盈率为４３．６９倍，平均市净率为３．８６倍。本次交易对价上限对应的市盈率为１４．４８倍，显著低于行业平均水平；若以２０１１年利润承诺数据计算，交易对价上限对应的动态市盈率为１２．５４倍，也显著低于行业平均市盈率。

以廊坊新赛浦２０１１年９月３０日净资产计算，本次交易对价上限对应的市净率为４．８７倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是廊坊新赛浦在历史上均保持了一定比例的利润分配；同时廊坊新赛浦为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到廊坊新赛浦较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。

（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

本公司２０１０年度实现每股收益０．４０元，２０１０年１２月３１日每股净资产为８．５３元（因本公司在２０１１年进行了资本公积金转增股本，以上指标均按目前股本数计算）。根据本次发行股份价格４２．３４元计算，本次发股的市盈率为１０５．９３倍，市净率为４．９６倍。

按本次交易定价的上限计算，本次交易廊坊新赛浦静态市盈率１４．４８倍、按２０１１年承诺利润计算的动态市盈率为１２．５４倍，市净率４．８７倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率，市净率也略低于上市公司估值水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第六节 本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务与软件销售，核心业务是地震数据的处理、综合解释和油气藏开发，向境内外的石油公司、勘探开发服务商等销售软件，同时，利用这些软件产品和自身的专业能力为具体勘探开发项目提供数据处理、解释、开发方案设计等服务。

廊坊新赛浦主要从事油田专用特种作业设备的生产销售，主要产品包括测井车和专用仪器车等设备均应用于油气勘探开发，与上市公司业务具有较高的相关性和互补性。通过本次交易，恒泰艾普的业务内容将得以拓展，在既有的勘探开发软件及技术服务和新近介入的非常规油气资源开发两大业务板块基础上，增加石油重点设备技术及制造业务，实现本公司既定的三大业务板块规划，是向中国领先的综合性能源技术服务公司这一战略目标迈进的重要一步。

由于廊坊新赛浦的目标客户群体与上市公司目前的目标客户群体均为油气勘探类公司，存在一定的交叉，通过本次收购，廊坊新赛浦和上市公司的客户渠道有望实现共享，上市公司的业务范围也将进一步拓宽，有利于提升综合实力，从而促进上市公司的业绩提升和长期发展。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

廊坊新赛浦未经证券业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据参见“第五节 交易标的基本情况／五、最近两年一期主要财务数据”。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易后，廊坊新赛浦将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。重组后上市公司的资产负债率将略有上升，在目前上市公司负债率极低的情况下，适当增加负债有利于优化资本结构，降低平均资本成本，提高股东回报水平。

本次交易中以现金支付部分收购对价，有利于本公司优化资产配置，提高整体资产利用效率，提升股东回报水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，廊坊新赛浦的油田专用特种作业设备生产销售业务将全部进入上市公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

根据廊坊新赛浦的预测及承诺利润值，廊坊新赛浦２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年将分别实现净利润２，９５０万元、３，２００万元、３，９００万元和４，７００万元，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，廊坊新赛浦的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》为准。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司拟向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行股数合计不超过６，９９１，０２４股股份，其中向沈超发行的股份不超过２，０９２，９３８股，向李文慧发行的股份不超过１，６８９，９０５股，向陈锦波发行的股份不超过１，５６９，４８５股，向孙庚文发行的股份不超过１，１１８，５６４股，向田建平发行的股份不超过５２０，１３２股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过１８４，７５１，０２４股。

据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

（二）关联交易

本次交易对方中孙庚文为上市公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

本次交易前，本公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此，本次交易不会对本公司的现有关联交易情况产生影响。

最近两年及一期内，廊坊新赛浦未与本公司的关联方发生交易。本次交易完成后，廊坊新赛浦将成为本公司的子公司，上市公司的关联交易不会因本次交易而增加。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据交易对方与恒泰艾普签署的《现金及发行股份购买资产协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经恒泰艾普董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：

１、公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；

２、中国证监会核准本次重大资产购买；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的风险提示

（一）与本次交易相关的风险

１、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产廊坊新赛浦１００％股权的预估值为３．７亿元，增值率约为３８７．０９％。经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币３．７亿元。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。

２、新增业务风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有油气资源勘探开发技术服务的基础上，增加油田专用特种作业设备的生产销售业务，一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。

上市公司历史上并无油田专用特种作业设备的生产销售经验，收购该业务后，如何有效做出经营决策，乃至与原有的油气资源勘探开发技术服务发挥协同效应，为公司创造持续利润，存在一定的风险。

在本次交易完成后，本公司仍将沿用廊坊新赛浦原管理团队对廊坊新赛浦的经营管理，以期实现平稳过渡，保障廊坊新赛浦的正常生产经营。

３、收购整合风险

本次交易完成后廊坊新赛浦将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来廊坊新赛浦仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，恒泰艾普和廊坊新赛浦仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，导致整合效果未达并购预期，甚至可能会对廊坊新赛浦乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

（１）公司董事会将选派相关人员担任廊坊新赛浦董事会成员，以把握和指导廊坊新赛浦的经营计划和业务方向。

（２）保持廊坊新赛浦管理团队的稳定，维持廊坊新赛浦目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

（３）将廊坊新赛浦的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对廊坊新赛浦业务资源和经营状况的掌握。

（４）将廊坊新赛浦的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范廊坊新赛浦的运营、财务风险。

４、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果廊坊新赛浦未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和廊坊新赛浦在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并促进廊坊新赛浦的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（二）标的资产的经营风险

１、受经济周期波动影响的风险

石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。标的资产所属的油田专用特种作业设备生产销售业务的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对各种作业设备的投资规模。因此，标的资产所属的油田专用特种作业设备生产销售行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发和设备投资，从而减少或延缓对油田专用特种作业设备的需求。

在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。

２、配件供应风险

油田专用特种作业设备行业技术含量较高，行业内专业分工程度较深。廊坊新赛浦作为特种车辆整车制造商，主要对设备搭配的兼容性及匹配度、整体布局的合理性、控制系统的准确性等进行设计和研发，并从事滚筒等若干关键部件的生产加工工序，而装配过程中的汽车底盘和大量部件则需外购取得。如果外购件的供货数量、产品质量不能满足公司的生产需要，或上游供应商的生产经营意外中断，则将直接影响廊坊新赛浦的生产经营，可能导致重大不利影响。

本次交易完成后，本公司将继续加强与现有供应商的合作关系，并不断拓宽供应渠道，最大程度降低配件供应风险。

３、资金短缺风险

廊坊新赛浦从事油田专用特种作业设备生产销售业务的下游客户一般为大型油田公司，往往要求提供一定的信用期，而公司在采购汽车底盘等主要配件时面对的则是国内乃至国际知名的汽车巨头，一些国外厂商甚至要求提前三个月预付货款。公司所处的该种行业位置导致其经营中需占用大量资金用于预付原料采购款项。因此，随着公司生产经营规模的不断扩大，营运资金需求量也随之上升，公司的规模扩张伴随着持续性的资金紧张。如果下游回款不畅，公司可能面临没有足够资金为新增订单采购配件，从而导致经营停滞。

廊坊新赛浦的下游客户多为大型油田公司，信用情况较好，多年的持续合作也使廊坊新赛浦与下游客户建立了较好的合作关系，回款风险较小。本次交易完成后，本公司将加强对应收账款回收的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，本公司将强化对廊坊新赛浦的营运资金管理，加强资金计划，拓展融资渠道，从而降低资金短缺风险。

４、税收优惠政策变化风险

２００９年１１月２５日，廊坊新赛浦被认定为河北省高新技术企业（有效期３年，从２００９年１１月２５日至２０１２年１１月２４日），根据新企业所得税法的规定在２００９年、２０１０年、２０１１年适用１５％的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，廊坊新赛浦的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

本次交易中，廊坊新赛浦的初步盈利预测和预估值中均已考虑高新技术企业有效期满后无法继续获得税收优惠的风险。交易对方对廊坊新赛浦２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年的经营业绩进行承诺，并与上市公司约定了实际盈利未达承诺时的补偿措施。

（三）其他风险

１、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰艾普盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒泰艾普本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

２、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产购买，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

本次交易中的标的资产将由具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次重大资产购买暨关联交易事项，恒泰艾普严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制《重大资产购买暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

１、承诺利润数

廊坊新赛浦２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币２，９５０万元、３，２００万元、３，９００万元和４，７００万元（遵循谨慎原则，假设廊坊新赛浦２０１２年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％预计）。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

２、利润未达到承诺利润数的股份补偿

廊坊新赛浦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向上市公司进行股份补偿，即上市公司有权选择：（１）召开董事会，确定以人民币１．００元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量；或（２）书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给本公司年度报告披露日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日本公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

交易对方每年合计需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数

各交易对方按照本次交易前各自持有廊坊新赛浦的股权比例计算各自应当补偿的股份数。

假如恒泰艾普在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

３、股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购的上市公司股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的资产的交易价格］－认购方四年累计补偿股份上限＊本次发行价格－已补偿现金数

各交易对方按照本次交易前持有廊坊新赛浦股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

４、减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数＊发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

五、股份锁定的承诺

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，交易对方孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。

本次交易对方沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝廊坊新赛浦交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自持有廊坊新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

六、其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第九节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为本次恒泰艾普重大资产购买的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

１、恒泰艾普本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

２、本次重大资产购买中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

３、本次重大资产购买的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重大资产购买暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、公司本次以现金及发行股份方式向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平购买其合计持有的廊坊新赛浦１００％股权的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方之一孙庚文为公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

２、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

３、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项；本次重大资产重组的相关议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

４、本次重大资产重组预案以及由公司、沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平共同签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可操作性。

５、公司已聘请具有相关证券业务资格评估机构对标的资产进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

６、本次重大资产重组的标的资产即廊坊新赛浦１００％股权的的交易价格是以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

７、关联董事在本次董事会的表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的８名非关联董事表决通过了相关议案。本次董事会的召开程序、表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

８、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自２０１１年９月２６日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为恒泰艾普董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至重大资产购买暨关联交易预案公布之日止，本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东及其他知情人；廊坊新赛浦现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除公司总裁助理罗新艳的妹妹罗新维存在买进和卖出上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。罗新维买卖上市公司股票的情况如下：

罗新艳已做出声明，“本人自获悉恒泰艾普重大资产购买事项后，对涉及恒泰艾普重大资产购买的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产购买的有关信息。”

罗新艳之妹妹罗新维已做出声明，“上述买卖恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普重大资产购买的相关事项，买卖恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。”

罗新艳及罗新维承诺，“如恒泰艾普实施本次重大资产购买，在恒泰艾普相关公告发布日至重大资产购买实施完毕之日，本人不再买卖恒泰艾普的股票。在本次重大资产购买实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖恒泰艾普股票。”

北京中伦律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组相关人员买卖股票情况的专项法律意见书》，认为“罗新维买卖恒泰艾普股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对恒泰艾普本次重组不构成法律障碍”。

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

１、本次交易产生的商誉

根据《企业会计准则第２０号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

本次交易中，本公司拟购买廊坊新赛浦１００％股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，大于合并中取得的廊坊新赛浦１００％股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。

２、商誉的后续会计处理

根据《企业会计准则第８号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１１年９月２６日起开始停牌。恒泰艾普本次停牌前一交易日收盘价格为４１．００元，停牌前第２１个交易日（２０１１年８月２５日）收盘价为４３．１８元／股，本次重大资产购买事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１１年８月２６日至２０１１年９月２３日期间）公司股票收盘价格累计跌幅５．０５％，同期深证综指（３９９１０６．ＳＺ）累计跌幅９．１０％，同期创业板指数（３９９００６．ＳＺ）累计跌幅１０．５５％，同期采掘指数（３９９１２０．ＳＺ）累计跌幅９．７４％。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（３９９１０６．ＳＺ）、创业板指数（３９９００６．ＳＺ）和采掘指数（３９９１２０．ＳＺ）因素影响后，恒泰艾普股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未构成异常波动情况。

第十一节 交易对方的声明与承诺

一、交易对方声明与承诺

交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺如下：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

第十二节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

孙庚文 郑天才 杨绍国

邓 林 李怀奇 傅哲宽

牟书令 万 力 钱爱民

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（董事会）

年 月 日