证券时报多媒体数字报

　　证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2011-51

　　广东电力发展股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第七届董事会第五次会议于2011年10月17日发出书面会议通知，于2011年10月27日在广州召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），刘谦副董事长、钟伟民董事、孔惠天董事、李明亮董事、林诗庄董事总经理、饶苏波董事、张雪球董事、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、杨治山独立董事、刘涛独立董事出席了本次会议，潘力董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、高仕强董事、王进董事、王珺独立董事和冯晓明独立董事因事未能亲自出席，潘力董事长和高仕强董事均委托刘谦副董事长，李灼贤董事和洪荣坤董事均委托李明亮董事，王进董事委托林诗庄董事，王珺独立董事委托朱卫平独立董事，冯晓明独立董事委托宋献中独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、各部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2011年第三季度总经理工作报告〉的议案》

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈2011年第三季度财务报告〉的议案》

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈2011年第三季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于计提广东粤嘉电力有限公司资产减值准备的议案》

　　今年前三季度，受燃料价格持续上涨的影响，我公司控股58％的子公司广东粤嘉电力有限公司（以下简称"粤嘉公司"）出现了较大程度的经营亏损，我公司对粤嘉公司的长期股权投资已出现了减值迹象。经公司对粤嘉公司进行资产减值测试结果，董事会同意公司在第三季度合并报表对粤嘉公司计提28,336万元的资产减值损失，第三季度母公司报表计提粤嘉公司长期投资减值损失29,759.69万元，减少母公司净利润29,759.69万元，减少合并报表归属于母公司所有者的净利润16,435万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2011-52）。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》

　　为有效降低广东粤电控股西部投资有限公司的财务成本，保证其生产经营活动的正常进行。同意公司按照26％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资7,020万元人民币，增资完成后我公司投入该公司的注册资本金合计为22,032.4万元人民币，仍占该公司26%股权比例。详情请见本公司今日公告（公告编号：2011-53）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、冯晓明、杨治山、朱卫平、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，11名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经7名非关联董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案》

　　同意调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式，将其燃料采购对象变更为广东省电力工业燃料有限公司，2011年度预计采购燃料3亿元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2011-53）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、冯晓明、杨治山、朱卫平、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省电力工业燃料有限公司，11名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经7名非关联董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一一年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539 　　证券简称：粤电力A、粤电力B 　　　公告编号：2011-52

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第五次会议于2011年10月27日审议通过了《关于计提广东粤嘉电力有限公司资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　受燃料价格持续上涨的影响，公司控股58％的子公司广东粤嘉电力有限公司（以下简称"粤嘉公司"）出现了较大程度的经营亏损，我公司对粤嘉公司的长期股权投资已出现了减值迹象。经公司对粤嘉公司进行资产减值测试结果，董事会同意公司在第三季度合并报表对粤嘉公司计提28,336万元的资产减值损失，第三季度母公司报表计提粤嘉公司长期投资减值损失29,759.69万元，减少母公司净利润29,759.69万元，减少合并报表归属于母公司所有者的净利润16,435万元。

　　该项计提资产减值准备事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，该计提资产减值准备事项对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响不超过50％，无需股东大会批准。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　粤嘉公司主要经营梅县电厂2×125MW＋2×135MW燃煤发电机组。其中两台125MW机组根据广东省发改委《关于同意广东粤嘉电力有限公司等4台燃煤发电机组列入我省2009年关停机组计划的复函》（粤发改能函[2008]175号）列入广东省2009年小火电关停计划，我公司于2009年第三季度计提28,496万元资产减值损失（详见2009年10月31日相关公告，编号2009-34）。同时，根据广东省发改委《转发国家能源局关于同意广东粤电大埔电厂"上大压小"新建工程开展前期工作复函的通知》（粤发改能电[2011]1237号）文，粤嘉公司目前运营2×135MW燃煤发电机组将在广东粤电大埔电厂两台机组投产后关停。根据广东粤电大埔电厂的建设计划，两台机组预计在2015年底投产，因此预计粤嘉公司的经营期限到2015年底结束。同时，由于燃料价格的上涨，粤嘉公司在2009年、2010年相继出现了经营亏损。粤嘉公司的固定资产和无形资产（合称为资产）已经出现了减值迹象、我公司对粤嘉公司的长期股权投资也同步出现了减值迹象。

　　以2011年6月30日为基准日，对粤嘉公司进行减值测试的结果如下：粤嘉公司资产预计未来现金流量的现值为431,786,124元。资产的公允价值减去处置费用后的净额为446,752,156元。根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，粤嘉公司资产的可回收金额为446,752,156元。同期，粤嘉公司固定资产和无形资产的账面价值合计为730,111,532元，因此计提减值准备283,359,377元。

　　2011年6月30日，粤嘉公司账面净资产为918,056,953.17元，如补提资产减值损失，则净资产余额调整为634,697,576.17元;按照58％的持股比例，股份公司长期股权投资所对应的价值为368,124,594.18元。截止到2011年6月30日，我公司对粤嘉公司长期股权投资的账面余额为701,279,338.42元，应计提投资减值准备333,154,744.24元；我公司在以前年度已经确认投资减值准备35,557,877元，应补提减值损失297,596,867.24元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

　　四、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备减少2011年前三季度归属于上市公司股东的净利润16,435万元，减少少数股东损益11,901万元。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛发表如下独立意见：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）本公司独立董事发表的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一一年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539 　　证券简称：粤电力A、粤电力B 　　　公告编号：2011-53

　　广东电力发展股份有限公司关于向广东粤电控股

　　西部投资有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第五次会议于2011年10月27日审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》。

　　广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称"西投公司"）是我公司、广东省粤电集团有限公司、广州发展电力投资有限公司、广东省电力开发公司共同投资组建，各股东持有的股权比例分别为26％、35％、30％和9％，公司注册资本金为5.774亿元，经营范围为"电力生产及电站建设"。该公司持有贵州粤黔电力有限责任公司（以下简称"粤黔公司"）55％股权，粤黔公司主要经营贵州盘南电厂4×600MW燃煤发电机组。

　　西投公司作为项目投资公司，其自身资金主要通过债务融资解决。近期国家实行从紧的货币政策，导致该公司财务费用大幅增加，经营压力骤增。截至2011年6月30日，西投公司总资产87.3亿元，净资产14.15亿元，资产负债率为83.79％，实现营业收入18.43亿元，营业利润-1,213万元，净利润-1,225万元。为改善其经营状况，降低财务风险，公司董事会同意按照26％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资7,020万元人民币，增资完成后我公司投入该公司的注册资本金合计为22,032.4万元人民币，仍占该公司26%股权比例。本次增资由西投公司各股东方按照各自股权比例以现金方式注入。

　　本公司和西投公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团共同增资西投公司的行为，属于关联交易。

　　在2011年10月27日召开的公司第七届董事会第五次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　本事项的关联方为广东省粤电集团有限公司。截止2010年12月31日，粤电集团持有本公司48.99％的股份，持有西投公司35％股权，为本公司和西投公司控股股东，本公司及西投公司均为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：440106730486022。

　　截止2010年12月31日，粤电集团的总资产1,177亿元，净资产360亿元，2010年度营业收入430亿元，实现净利润30.26亿元。

　　三、关联交易主要内容

　　经第七届董事会第五次会议批准，同意公司按照26％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资7,020万元人民币，增资完成后我公司投入该公司的注册资本金合计为22,032.4万元人民币，仍占该公司26%股权比例。

　　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司对西部投资进行增资，可以满足其资金需求，改善财务状况，促进西部投资项目的稳健经营和长远发展，符合公司的长远利益。

　　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、上述关联交易合计金额为7,020万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.69％。本年初至本公告披露日，公司与粤电集团累计发生的各类关联交易总金额为12,500万元人民币。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一一年十月三十一日

　　证券代码：000539、200539 　　证券简称：粤电力A、粤电力B　 　　　公告编号：2011-54

　　广东电力发展股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第五次会议于2011年10月27日审议通过了《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案》。

　　广东韶关粤江发电有限责任公司（以下简称"粤江公司"）是我公司控股65％的子公司，负责运营两台2×300MW燃煤发电机组。粤江公司日常生产所需燃料一直向韶关发电厂购买，韶关发电厂为我公司控股股东广东省粤电集团有限公司的全资子公司，粤江公司与韶关发电厂之间的燃料采购交易属于日常关联交易。经我公司2010年度股东大会批准，同意粤江公司向韶关发电厂在2011年度预计发生燃料采购的关联交易总额为11亿元。截至2011年9月30日，实际发生燃料采购金额94,053万元。目前，由于韶关发电厂经营业务发生变化，今后不再对外销售燃料。

　　为保证粤江公司的日常经营需要，公司董事会同意调整粤江公司燃料采购模式，将其采购对象变更为广东省电力工业燃料有限公司（以下简称"燃料公司"），2011年度预计采购燃料3亿元。燃料公司为广东省粤电集团有限公司、我公司分别持有65％和35％股权共同组建，注册资本6.3亿元，主营业务为"煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡的销售、仓储"。粤江公司向其采购燃料，可充分利用集团采购的规模优势，有效控制经营成本。

　　本公司和燃料公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，本公司控股子公司向燃料公司采购的行为，属于关联交易。

　　在2011年10月27日召开的公司第七届董事会第五次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联交易合计金额为30,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.95％。本年初至本公告披露日，公司与燃料公司累计发生的各类关联交易总金额为540,995万元人民币。

　　二、关联方介绍

　　该事项的关联方为广东省电力工业燃料有限公司。截止2010年12月31日，粤电集团持有本公司48.99％的股份，持有燃料公司65％股权，为本公司和燃料公司控股股东，本公司及燃料公司均为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给燃料公司的《企业法人营业执照》（注册号：440000000025601），燃料公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币6.3亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：祝德俊；经营范围为：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡的销售、仓储。燃料公司的税务登记证号码：440106190326035。

　　截止2010年12月31日，燃料公司的总资产34.61亿元，净资产8.82亿元，2010年度营业收入20.17亿元，实现净利润1.07亿元。

　　三、关联交易主要内容

　　同意调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式，将其采购对象变更为广东省电力工业燃料有限公司，2011年度预计采购燃料3亿元。采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供价格不会高于其同期提供予第三方同质量的价格。

　　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式，可以满足其日常生产经营的需要，属于必要的日常交易行为。由于广东省粤电集团公司在燃料采购方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

　　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

　　（三）粤江公司与燃料公司签署的《燃料供应协议》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一一年十月三十一日