证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事以通讯表决方式参加了董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人梁稳根先生、主管会计工作负责人肖友良先生、会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）本期末货币资金较年初增长７８．５０％，主要系公司生产规模扩大，货币资金储备增加。

（２）本期末应收账款较年初增长１５９．９２％，主要系公司销售规模扩大，应收账款相应增加。

（３）本期末预付款项较年初增长７４．３９％，主要系公司生产规模扩大，材料采购增加，预付采购款相应增加。

（４）本期末存货较年初增长６０．３６％，主要系公司业务规模扩大，原材料等存货采购及储备增加。

（５）本期末在建工程较年初增长８８．８３％、工程物资较年初增长１３５．７０％，主要系公司业务规模快速增长，为扩大生产能力，公司加大了对基建技改的投入。

（６）本期末短期借款较年初增长１４１．８３％，长期借款较年初增长４０１．２０％，主要原因系：①为扩大公司产能，基建技改资金投入增加；②公司销售规模扩大，流动资金需求增加，银行借款增加。

（７）本期末应付账款较年初增长３０．１５％，主要系公司本期销售规模增长，材料采购增加，应付账款相应增加。

（８）本期末预收款项较年初增长５３．３０％，主要系公司本期销售规模增长，预收货款相应增加。

（９）本期末应付职工薪酬较年初减少４２．９６％，主要系公司支付前期预提的员工工资增加。

（１０）本期末应交税费较年初增长５４．９５％，主要系公司销售收入增长，利润总额增加，应交税费相应增加。

（１１）本期末应付利息较年初增长２６８．６８％，主要系公司借款增加，利率增加，应付利息相应增加。

（１２）本期末应付股利较年初减少８０．６７％，系本期支付股利影响。

（１３）本期末其他非流动负债较年初增长３８２．９３％，主要系公司获得的与资产相关的财政性补贴增加。

（１４）本期销售收入较上年同期增长５９．４５％，主要原因系：①工程机械产品的市场需求持续增长；②公司主导产品的市场竞争力不断提升，销售收入增加。

（１５）本期销售成本较上年同期增长５８．２６％，主要系收入增长，对应成本增加。

（１６）本期营业税金及附加较上年同期增长１３７．０５％，主要系销售收入增长，缴纳的增值税增加，营业税金及附加随之增加。

（１７）本期销售费用较上年同期增长３９．２７％，主要系公司销售规模扩大，相关的销售费用增加。但得益于规模经济的影响，销售费用占收入的比例略有降低。

（１８）本期管理费用较上年同期增长６４．２８％，主要系公司业务规模扩大，人员工资及研发开支等费用增加。

（１９）本期财务费用较上年同期增长１６２．６８％，主要系公司业务规模增长，信贷规模相应增加，同时国家今年以来三次调高贷款利率，利息费用增加。

（２０）本期营业外收入较上年同期增长１７３．６９％，主要系公司获得的奖励、补贴增加。

（２１）本期所得税费用较上年同期增长７２．８１％，主要系销售规模增长，税前利润增加，所得税费用相应增加。

（２２）本期归属于母公司的净利润较上年同期增长７２．５９％，主要原因系：①销售收入大幅增加；②公司产品的市场竞争力提升，产品毛利率较上年同期有所提高。

（２３）本期经营活动净现金流－１５．１６亿元，主要原因系公司今年销售规模增长以及为应对日本地震及核危机等突发事件的影响，公司加大了关键进口零部件的采购和储备。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

中国证券监督管理委员会于２０１１年８月２２日向公司下发了《关于核准三一重工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【２０１１】１２５１号），核准公司发行不超过１，５４１，０７５，６５８股境外上市外资股（含超额配售２０１，００９，８６９股），每股面值人民币１元，全部为普通股。完成本次发行后，本公司可到香港联交所主板上市。香港联交所上市委员会于２０１１年９月１日举行上市聆讯，审议了公司本次发行上市的申请（详见公司２０１１－１６、２０１１－１８、２０１１－１９、２０１１－２１号公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

２、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

（１）梁稳根等１０ 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６ 个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起１２ 个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。

（２）承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

（３）如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

（４）自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

３、三一集团有限公司和易小刚就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司１００％的股权事宜作出以下承诺：

三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车２０１０～２０１２ 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即２０１０年不低于２．４４ 亿元，２０１１年不低于４．１７亿元，２０１２年不低于５．５３ 亿元），２０１０年～２０１２年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的３０ 日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。

４、公司控股股东三一集团有限公司于２０１０年６月２９日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份２，０８３，００１股，占公司总股本的０．０８６４％。三一集团拟在此增持日起未来６个月内，在公司股票价格不超过２０元人民币／股（上述期间内如发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为将相应调整价格）的前提下，将继续通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，此次增持计划增持比例不超过公司总股本的１％（含已增持部分的股份）。如上述期间公司股票价格超过２０元人民币／股，则后续增持计划不再实施。具体增持方式为三一集团及三一电气有限责任公司等一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。同时，三一集团承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

截至报告期末，上述承诺均得到严格履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

□适用 √不适用

三一重工股份有限公司

法定代表人：梁稳根

2011年10月28日