证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人董事长王金余先生、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤先生及会计机构负责人（会计主管人员）唐裕泰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

＊因年初至报告期末公司总股本增加，对上年同期“每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额”指标进行调整后计算相关增减比例。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债项目发生较大变化原因说明：

（２）利润项目发生较大变化原因说明：

（３）现金流量项目发生较大变化原因说明：

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）２０１１年度非公开发行股票事项

公司２０１１年度非公开发行股票预案于２０１１年４月１８日经第八届董事会第十一次会议审议通过，于２０１１年７月１４日经第八届董事会第十六次会议进行修订，于２０１１年８月２日经２０１１年第五次临时股东大会审议通过。

有关本次非公开发行事项公司已于２０１１年４月１９日、２０１１年７月１６日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。目前，公司２０１１年度非公开发行股票申报材料已上报中国证监会，正在审批中。

（２）２０１１年７月１３日，公司２００９年度非公开发行股票限售股份６０，２７３，２４５股（原限售股份３９，８７５，３８９股，２０１０年度利润分配实施后变更为６０，２７３，２４５股）解除限售上市流通。

上述事项已于２０１１年７月９日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（３）报告期内，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司控股的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司和参股的山西灵石昕益致富煤业有限公司七家煤矿企业的煤炭资源储量备案工作已完成，并分别取得山西省国土资源厅出具的《矿产资源储量备案证明》。上述煤矿企业备案保有资源储量合计为２６，２５８万吨，较公司收购时评估所采用的资源保有储量合计高出７，７２５．１４万吨。

有关事项公司已于２０１１年８月２日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（４）２０１１年发行公司债券事项

２０１１年发行公司债券议案于２０１１年８月１９日经第八届董事会第十九次会议审议通过，于２０１１年９月６日经２０１１年第六次临时股东大会审议通过，根据２０１１年第六次临时股东大会授权于２０１１年１０月１０日经第八届董事会第二十二次会议进行修订。公司拟向社会公众公开发行不超过人民币１０亿元（含１０亿元）公司债券。

有关本次发行公司债券事项公司已于２０１１年８月２０日、２０１１年１０月１１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。２０１１年１０月２４日，经中国证监会发审委审核，本次发行公司债券的申请获得有条件通过。公司将在取得中国证监会相关核准文件后择机发行。

（５）２０１１年９月８日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司的议案》，同意公司子公司新疆永泰兴业能源有限公司与新疆蒙鑫水泥有限公司以现金方式共同出资８，０００万元合资设立吉木萨尔县天宇华鑫热电节能有限公司，其中：新疆永泰兴业能源有限公司出资５，２００万元，占６５％的股权；新疆蒙鑫水泥有限公司出资２，８００万元，占３５％的股权。

上述事项公司已于２０１１年９月９日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。目前该公司正在设立中。

（６）２０１１年９月１９日，根据《公司章程》对董事长的授权，经董事长审签后，公司以灵石县骏马煤化发展有限公司经评估后的净资产为参考依据，以现金７６０万元收购了马计军、马敏所持有的灵石县骏马煤化发展有限公司１００％股权。灵石县骏马煤化发展有限公司拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力为６０万吨／年，洗选工艺为跳汰选煤。２０１１年１０月２７日，上述股权过户工商变更手续已经完成。

本次收购后，截至报告期末，公司所属子公司的洗煤能力合计为３００万吨／年。

（７）２０１１年９月２６日，公司控股股东永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统以１３．９６元／股的平均价格增持了公司无限售条件股份１，４０９，３４６股，占公司总股本的０．２４８％。

上述事项公司已于２０１１年９月２７日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。截止报告期末，永泰投资控股有限公司累计增持公司股份１，５００，０８５股，占公司总股本的０．２６４％。

（８）报告期内，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司控股的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司所属煤矿技改工作有序推进，公司将进一步加快技改进度，确保上述四座煤矿于２０１２年上半年全部技改完工出煤，比原预计工期提前一年左右投产，将大幅度提高公司盈利能力。

（９）报告期内，公司收购的山西灵石银源安苑煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司纳入合并报表范围。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，山西灵石孙义煤业有限公司在山西省国土资源厅备案后的保有资源储量为３，２３８万吨，比本公司２０１０年度非公开发行募资收购时山西灵石孙义煤业有限公司评估所采用的保有资源储量３，２７９万吨低４１万吨，根据控股股东永泰投资控股有限公司作出的相关承诺，永泰投资控股有限公司已于２０１１年８月１日补偿赔付本公司全部资源储量差价款６３３．８６万元。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将增长１００％以上，主要原因系公司煤炭产量大幅增长以及非经常性损益增加所致。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未进行现金分红。

永泰能源股份有限公司

法定代表人:王金余

2011年10月27日