证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－075

　　永泰能源股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于2011年10月21日以书面形式和电子邮件发出，会议于2011年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长王金余先生召集并主持，应参加会议董事8人，实参加会议董事8人。现场会议在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，参加现场会议的董事3人，以通讯方式参加会议的董事5人，公司监事及高管人员列席了现场会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　　一、公司2011年第三季度报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于收购灵石县力源煤化有限公司100%股权的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深加工业务，增加煤炭铁路外运渠道，扩大煤炭洗选能力，提高公司煤炭质量和附加值，提升公司经济效益。董事会同意公司子公司华瀛山西能源投资有限公司所属控股子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司以现金9,200万元收购自然人任晓旭、任涛波、霍晓杰合计持有的灵石县力源煤化有限公司100%股权，并签署相关股权转让协议。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十七日

　　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－076

　　永泰能源股份有限公司关于所属公司收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为：永泰能源股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"永泰能源"）子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称"华瀛山西"）控股子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称"华瀛柏沟"，华瀛山西能源投资有限公司持有其51%股权）收购任晓旭、任涛波、霍晓杰所持有的合计灵石县力源煤化有限公司（以下简称"力源煤化"或"目标公司"）100%股权。

　　●本次交易目的是：为进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深加工业务，增加煤炭铁路外运渠道，扩大煤炭洗选能力，提高公司煤炭质量和附加值，拉长煤炭产业链，提升公司经济效益。

　　●本次交易收购以力源煤化经评估后的净资产为参考依据，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为9,200万元。力源煤化主要资产包括：年入洗原煤120万吨的重介洗煤厂及标准铁路发运站（1050米）一座。

　　●本次交易不构成关联交易，本次交易由公司董事会批准后实施。

　　一、交易概述

　　为进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深加工业务，增加煤炭铁路外运渠道，扩大煤炭洗选能力，提高公司煤炭质量和附加值，拉长煤炭产业链，提升公司经济效益。2011年10月27日，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签署《股权转让协议》，收购力源煤化100%股权（其中：任晓旭拥有力源煤化89.70%股权、任涛波拥有力源煤化5.20%股权、霍晓杰拥有力源煤化5.10%股权）。根据北京中天华资产评估有限责任公司2011年10月11日出具的中天华资评报字[2011]第1305号《资产评估报告书》，截至2011年7月31日力源煤化经评估后的资产总额27,024.19万元，负债总额17,758.77万元，净资产9,265.42万元。以力源煤化经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为9,200万元。

　　2011年10月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，全体8名董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购灵石县力源煤化有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，由公司董事会批准后实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、任晓旭，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，国籍中国。目前任力源煤化法定代表人、执行董事、总经理。

　　2、任涛波，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，国籍中国。

　　3、霍晓杰，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，国籍中国。目前任力源煤化监事。

　　以上各转让方与本公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为力源煤化100%股权。

　　1、力源煤化概况

　　名 称：灵石县力源煤化有限公司

　　注册地址：晋中市灵石县两渡镇景家沟村

　　法定代表人：任晓旭

　　注册资本：10,000万元

　　设立时间：2003年4月23日

　　营业执照注册号：140729250003947

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：洗选精煤、省煤炭厅批准的发煤站点铁路、公路经销煤炭；经销焦粉、腐植酸、石膏、铝矾土。

　　力源煤化由自然人任晓旭出资8,970万元，持有力源煤化89.70%股权；任涛波出资520万元，持有力源煤化5.20%股权；霍晓杰出资510万元，持有力源煤化5.10%股权。目前力源煤化拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力为120万吨/年，洗选方式为重介选煤，另拥有煤炭铁路专用线一条及标准发货站台（1050米）一座。

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2011)第0130号《审计报告》，截至2011年7月31日，力源煤化资产总额24,309.59万元，负债总额17,758.77万元，净资产6,550.82万元。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2011]第1305号《资产评估报告书》，截至2011年7月31日力源煤化经评估后的资产总额27,024.19万元，负债总额17,758.77万元，净资产9,265.42万元。主要增值原因为：固定资产中的房屋建筑物、构筑物及其他、机器设备评估增值。本次评估方法采用资产基础法。

　　截至2011年7月31日，力源煤化对外担保总额14,988万元，无逾期担保。截至本公告披露之日，力源煤化100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、股权转让范围

　　自然人任晓旭、任涛波、霍晓杰分别将其持有的力源煤化89.70%、5.20%、5.10%股权，合计力源煤化100%股权转让给华瀛柏沟。

　　2、转让价款

　　以北京中天华资产评估有限责任公司2011年10月 11日出具的资产评估报告（评估基准日为2011年7月31日）力源煤化经评估后的净资产9,265.42万元为依据，转让方与受让方协商确定力源煤化100%股权的转让价款为人民币9,200万元。

　　3、支付方式

　　（1）转让协议签订后，转让方应签署完成力源煤化为其他企业提供担保合计14,988万元的反担保协议，在前述反担保协议签署完成后5个工作日内，受让方将股权转让价款的20%付至转让方指定的银行账户。

　　（2）在转让双方交接完毕后10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%付至转让方指定的银行账户。

　　（3）在力源煤化股权完成工商变更登记及税务登记证、排污证、取水证、煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至受让方及其受让股权后的公司名下之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的30%付至转让方指定的银行账户。

　　4、交割

　　（1）受让方上述首付股权转让价款到位后10个工作日内，转让方必须向乙方移交力源煤化的管理权并按资产评估各项明细办理交接手续。

　　（2）本次股权转让及有关证照的变更登记手续应由转让方于股权转让协议生效后60日内办理完毕。

　　5、期间损益

　　（1）转让方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2011年10月10日出具的审计报告（审计基准日为2011年7月31日）为依据，目标公司交接日前未在本次审计报告中体现的债权债务和造成的资产损失由转让方承担，交接日后发生的债权债务（包括或有负债）由受让方受让股权后的目标公司承担。转让方同意承担本次审计报告中的企业或个人与目标公司往来票据的债权和债务，在工商变更前清理完毕。若出现前述应由转让方承担的债务，转让方应及时予以清偿，转让方未及时清偿致使受让方受让股权后的目标公司承担了前述债务的，转让方须全部赔偿受让方受让股权后的目标公司因承担前述债务而遭受的损失以及其它一切费用。

　　（2）转让双方确认：交接日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损失由转让方享有或承担；交接日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失由受让方享有或承担。

　　五、本次交易的定价原则

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司2011年10月11日出具的中天华资评报字[2011]第1305号《资产评估报告书》，截至2011年7月31日力源煤化经评估后的净资产为9,265.42万元。以力源煤化2011年7月31日经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为9,200万元。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易是为了进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深加工业务，增加煤炭铁路外运渠道，扩大公司煤炭洗选能力，提高公司煤炭的质量和附加值，拉长煤炭产业链，有利于提升公司经济效益，促进公司煤炭主业的产业化和一体化发展。本次收购完成后，公司所属的煤炭洗选能力将达到420万吨/年。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十七日