证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１１——０２６

　　东风汽车股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于２０１１年１０月２７日以传真的方式召开，本次会议通知于２０１１年１０月２１日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事１２人，实到１２人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了下决议：

　　一、 《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》

　　公司２０１１年第三季度报告全文及正文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　二、 关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案

　　同意公司以４９００万元的价格受让英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有的东风裕隆汽车销售有限公司的４９％股权。

　　有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的的公告》（公告编号：临２０１１——０２７）

　　表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月３１日

　　证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１１——０２７

　　东风汽车股份有限公司

　　关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司以４９００万元的价格受让英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有东风裕隆汽车销售有限公司的４９％股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次股权转让需相关政府部门批准

　　一、交易概述

　　公司将以４９００万元的价格受让英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有的东风裕隆汽车销售有限公司的４９％股权。

　　公司于２０１１年１０月２７日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案》。

　　二、交易对方介绍

　　公司名称：英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．

　　住所： Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ４３８，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，

　　Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，

　　注册资金： ＵＳ￥７１，７７１，７９３

　　经济性质：海外投资公司

　　该公司为裕隆日产汽车股份有限公司的子公司，其主要业务是负责裕隆日产汽车股份有限公司在中国大陆的投资。

　　三、交易标的情况介绍

　　１、基本情况

　　东风裕隆汽车销售有限公司

　　注册资本：１０，０００万元；

　　注册地：湖北省武汉经济技术开发区创业道１２号银城大厦

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：在国内外销售（含代理批发零售）东风集团品牌汽车（含轿车），配件及相关产品，建立和管理东风集团品牌汽车（含轿车）销售，配件供应和汽车服务等维修网点，东风集团品牌汽车（含轿车）租赁，旧车交易业务。

　　东风裕隆汽车销售有限公司（以下简称“东风裕隆”）是２００３年８月由东风汽车股份有限公司和英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．对原属于东风股份旗下的销售公司和东风裕隆公司进行整合重建的一家与国际汽车业营销接轨的汽车销售公司。

　　２．股权结构变动说明

　　本次股权受让前，本公司持有东风裕隆５１％的股份，英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ． 持有东风裕隆４９％的股份。本次股权受让后，本公司持有东风裕隆股份１００％。

　　四、交易的主要内容

　　经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司选用资产基础法评估，东风裕隆于评估基准日２０１１年９月３０日的净资产评估值为１０，０８４．３９万元，较基准日净资产的账面值１０，０１２．１７万元增值７２．２３万元，增值率为０．７２％ 。本公司此次受让的目标股权作价以该评估值为依据，经双方协商，确定目标股权转让价格为人民币肆仟玖佰万元整。

　　本公司将在协议双方签署后并在目标股权转让经原审批机关批准暨完成工商局变更登记手续之日起１０日内，将目标股权交易价格的全部价金支付予英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．。

　　双方同意自２０１１年１０月１日起，东风裕隆的利润全部归属于本公司。

　　协议自双方授权代表签字并加盖各方公章，且经有关审批机关批准之日生效。

　　五、交易的目的及影响

　　本次股权转让是台湾裕隆集团基于其自身的事业计划整体考虑，决定撤出在东风裕隆汽车销售有限公司的所有股权。

　　此次交易对公司的轻卡销售无影响。本次股权受让后，东风裕隆仍将继续致力于东风轻型商用车的营销服务管理工作，以建设“具有国际竞争能力的营销体系”为战略目标，以用户为中心，以“易购易行”服务为战略手段，坚持创新、合作、高效的企业文化，并透过创新的营运模式，积极开发轻型商用车的市场价值，努力成为中国汽车市场创新价值的领先者。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第三届董事会第二十三次会议决议

　　２、《东风汽车股份有限公司与英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．关于东风裕隆汽车销售有限公司股权转让协议书》

　　３、中发国际资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟收购英属维尔京群岛ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有的东风裕隆汽车销售有限公司４９％股权项目资产评估报告》（中发评报字【２０１１】第１０２号）

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月３１日