证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－４５

南方建材股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１１年１０月２８日以通讯方式召开，会议通知于２０１１年１０月１７日由公司证券部以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、 审议《公司２０１１年第三季度报告》（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４６公告）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、 审议《关于公司组织机构调整的议案》

为更好地适应公司发展需要，加强管理，明晰职责，公司董事会决定将财务部分设为资金运营部和财务核算部两个部门，将物流信息部分设为物流部和信息部两个部门。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》

公司２０１１年度非公开发行股票相关事项的议案已经２０１１年４月２５日、２０１１年６月１６日公司召开的第四届董事会２０１１年第三次临时会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，结合当前Ａ股资本市场环境的变化及公司实际情况，拟对公司非公开发行股票方案进行调整，具体调整情况如下：

１． 定价原则

本次非公开发行的定价基准日由公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告日（即２０１１年４月２６日）调整为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即２０１１年１０月３１日）。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．７５元／股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２． 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额由不超过９９，５９０万元人民币调整为不超过７７，９６５万元人民币，募集资金投资项目由：

单位：万元

调整为：

单位：万元

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３． 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、 审议《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４７公告）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订）的议案》（具体内容详见２０１１年１０月３１日巨潮资讯网上公司公告）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，争取更大的主动性，公司董事会在对非公开发行股票方案等事项进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权期限进行顺延，授权内容不变，分别为：

１、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

２、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准／批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

３、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

４、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

５、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

６、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；

７、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

８、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

９、授权董事会在实际募集资金净额不能满足拟投入项目所需资金额时，资金缺口通过公司自筹解决；

１０．在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

１１．在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

１２．上述第７至９项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次调整后的非公开发行股票方案之日起１２个月内有效。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、 审议《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的提案》（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４８公告）

董事会决定，于２０１１年１１月１６日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

以上事项中，第三、四、五、六共四项议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－４７

南方建材股份有限公司

２０１１年度非公开发行股票预案

（修订）

二０一一年十月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

１、 公司本次非公开发行相关事项已经获得２０１１年４月２５日召开的公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过，并于２０１１年６月１６日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内Ａ股市场的实际情况，公司决定调整本次发行的定价基准日、发行底价、募集资金总额及其用途、发行决议的有效期，以更好地完成本次发行。上述非公开发行股票调整事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

２、 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

经调整的本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即２０１１年１０月３１日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．７５元／股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过１０，０６０万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

３、 特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

４、 在本次非公开发行完成后，物产国际的股份比例将不会低于３５．３７％，因此，公司的实际控制人将不会发生变化。

第一节 释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第二节 本次非公开发行方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

公司通过２０１０年度非公开发行股票，成功引进境外战略投资者，有效缓解了公司发展过程中的资金瓶颈问题。以此为契机，公司快速开拓中西部区域市场，不断优化业务结构，强化运行管控，促使公司整体实力显著增强，资金运营能力大幅提升，收入和利润规模均较上年同期大幅增长。

中西部地区经济发展有着巨大的增长潜力，相对于钢铁贸易的庞大市场和加剧竞争，公司在中西部区域市场的占有率仍然较低，有必要进一步加强市场拓展力度，持续做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务。为了紧紧抓住国家促进中西部地区崛起的战略机遇、充分把握国务院十大产业振兴规划等政策拉动社会用钢需求的市场机遇，实现以连锁网点覆盖中西部六省一市的发展战略，公司拟对中西部六省一市已设立的部分钢铁产品分销网点进行增资扩股，夯实资金，提升经营能力，提高经营规模；同时进一步加强钢材产品分销网点建设，新增设立柳州、绵阳、十堰三个分销网点，实现连锁化经营。

为配合业务规模快速扩张，网点布局日益增加的需要，公司也应当加强内部信息化建设，通过现代化技术手段提升管理能力和运营效率。公司拟通过实施信息化建设项目，配置视频会议系统，进行软件更新升级和ＥＲＰ系统的升级改造，升级信息安全系统，建立客户关系管理系统，着力完善公司的信息化管理体系，提升管理能力及水平。

此外，公司拟进一步补充公司流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

二、 发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过１０名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

（二）发行对象与公司的关系

上述部分发行对象在本次发行前有可能已经成为公司的股东，除此之外与公司之间不存在其他关联关系。

三、 本次非公开发行的具体方案

（一）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过１０名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

（四）定价原则

经调整的本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即２０１１年１０月３１日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．７５元／股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１０， ０６０万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过７７，９６５万元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次经调整的非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

四、 本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截止２０１１年９月３０日，物产国际持有公司股份１５，２４９．７７万股，占公司股本总额的４６．１３％，为公司第一大股东；物产国际的控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委。因此，浙江省国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，按本次发行数量的上限１０，０６０万股测算，物产国际将占公司股本总额的３５．３７％，仍为本公司第一大股东，浙江省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

六、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔２００９〕１２５号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于２０１１年１０月２８日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过７７，９６５万元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）构建中西部钢材分销连锁网络项目

１、 项目基本情况

本项目通过在中西部六省一市拓展钢材分销连锁网络，项目完成后第一个完整会计年度将新增钢材销售１１９万吨、新增销售收入５７６，９８７万元。公司将通过新设子公司或向控股子公司增资的方式实施本项目。

本项目总投资为５１，０００万元，拟使用本次发行募集资金投资５１，０００万元。

本项目顺利实施后，将有利于公司提高已布局网点的市场占有率和辐射能力，扩大公司的经营规模；同时进一步加强钢材产品分销网点建设，新增设立柳州、绵阳、十堰三个分销网点，实现连锁化经营，增强公司在中西部六省一市钢材销售市场的竞争优势。

２、 项目的必要性

为了紧紧抓住国家促进中部地区崛起的战略机遇、充分把握国务院十大产业振兴规划等政策拉动社会用钢需求的市场机遇，做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务，公司拟构建并加强覆盖中西部六省一市的市场分销网络和供应链服务体系，成为该区域领先的钢铁冶金供应链集成服务商。为此，公司拟在中西部六省一市对公司全资或者控股子公司增资扩股以及新设钢铁销售服务有限公司。本次非公开发行股份募集资金投向将有助于公司在上述区域开拓、经营业务，构建并加强中西部钢铁分销网络，将进一步提升公司市场占有率和盈利能力，是实现公司战略规划的重要举措。

（１） 实施公司战略规划的要求

钢铁供应链服务集成业务是公司的主营业务发展方向，公司“十二五”规划的目标是形成以物流基地为区域中心，以协同运作形式通过连锁网点辐射覆盖区域市场，实现资源集聚、服务集成、运营集约和总分联动的连锁化经营。对中西部六省一市已有分销网点公司增资扩股和新设网点公司，有利于形成中西部连锁网络的格局，符合公司的发展战略要求。

（２） 拓展中西部市场、完善分销网络布局的需要

中西部市场是公司重点开拓、服务的区域市场。随着国家中部崛起、西部大开发新十年等战略的不断深入，中西部市场的钢材需求增长潜力大，发展机会多。

公司虽已完成中西部六省一市的分销网点布局，但尚未搭建好完善的连锁网络。对已设网点公司增资扩股，借助区域平台增设新网点，可以更好地辐射和覆盖中西部市场。

（３） 深化钢企合作、提高市场占有率的需要

中西部六省一市云集武钢、涟钢、湘钢、攀钢、柳钢、重钢、水钢、川威、达钢等众多实力雄厚的钢铁生产企业，其产品涵盖板、型、线、棒、坯、冷热轧等系列，上游资源丰富、发展后劲充足。在上述地区增设分销网点，打造连锁网络布局，不仅可与区域内主要生产企业结成资源供应－产品分销互补型营销合作体系，同时还可结合钢厂的产品资源，通过连锁网点为当地客户提供多品种组合配供等服务，提高公司钢铁业务在中西部地区的市场占有率。

（４） 连锁运营、打造经销商品牌的需要

从各区域市场来看，公司目前在各市场的占有率平均不到１％，有很大的发展空间。通过在中西部六省一市构建钢材分销连锁网点，可快速抢占钢材贸易市场份额，实现快速销售。在获得一定的市场份额后，通过协同采购、库存控制、信息化管理等手段实现集约运营，降低采购成本和运营成本，增强公司盈利能力。同时，通过连锁网点扩大客户对公司的认知，为客户提供更全面的服务，有利于公司打造经销商品牌。

（５） 充足营运资金的需要

贸易行业作为资本密集型行业，充足的营运资金是贸易竞争力及规模拓展的重要基础。公司在中西部六省一市打造连锁网点布局，做强做大，必须有充足的资金作为后盾。对已有网点公司增资扩股，可以改善网点公司资产结构，降低网点公司资产负债率，提升融资能力，为后续发展奠定良好的资金基础。

３、项目发展前景

中西部地区在中国国民经济建设中占有十分重要的地位，是主要的能源和矿产基地，是支持中国国民经济持续增长的资源、物资主要输出地区，也是国家资源开发和基础设施建设项目优先安排地区。当前国务院提出的十项产业政策，特别是有关加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，重点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路，完善高速公路网，安排中西部干线机场和支线机场建设，加快城市电网改造的基本建设产业政策将进一步刺激市场增长潜力。

此外，由于东部和沿海的制造和劳动力等成本不断上升，制造业向中西部转移已成为趋势，将劳动和资本密集的外向型制造业从高商务成本的东部地区转出，迁入到人力、土地、资源成本更为低廉的中西部，不仅能为东部地区的产业升级腾出空间，同时也将促进中西部的发展，随着中西部地区大规模基础设施建设的投入，特别是交通物流设施建设的加速，将可能吸引到越来越多的企业内迁，现在已经开始有越来越多跨国公司将制造基地向中西部转移。

从长期来看，中西部崛起是必然的，将催生中国新的经济带的发展，在国家政策的刺激下，这一区域潜藏着很大的市场机会。

（１） 四川市场

得益于国家拉动内需、“保增长”的政策支持、四万亿投资项目的分解实施以及成都地区庞大的灾后恢复重建项目，成都市近三年将投入总计一万多亿的资金。国家发改委发布的《国家汶川地震灾后恢复重建总体规划》明确指出，用三年左右的时间完成灾区恢复重建的主要任务，使基本生活条件和经济发展水平达到或超过灾前水平。

为实现上述目标，２０１１年成都市将主动对接国家支持的重点和方向，加大投资力度，优化投资结构。着力推进以西部综合交通枢纽为重点的基础设施建设，加快建设成兰、成贵、兰渝、西成客专、成渝客专、成绵乐客专、成都至蒲江、巴达等铁路项目和成都地铁，力争开工雅安至康定、成昆铁路峨眉至攀枝花段、内江至毕节、丽江至攀枝花至昭通、广元至巴中扩能改造等铁路项目。启动“５７８５”战略工程，加快推进四川省国家新型工业化产业示范基地建设，着力构建５条万亿元产业带。加快一批重大工业项目建设，抓好什邡钼铜资源深加工综合利用、川南煤气化中心、川东北清洁燃料等一批投资上百亿的重大工业项目，着力构建７个增加值超千亿元产业。加快“一园一主业、园区有特色”产业布局调整，着力打造８个销售收入超千亿元园区（基地）。

就绵阳来说，基建方面，目前正建设西部区域性综合交通枢纽，已建成市到县１ 小时交通圈，正在建设成绵乐城际铁路等４ 条快速铁路和绵遂高速公路等 ５ 条高速公路。预计到２０１５ 年形成至少包括５ 条快速铁路、９ 条高速公路、９ 条快速通道、１６ 条航线在内的“铁、公、机”进出境立体大通道。工业方面绵阳市将坚持以工业强市为主导，联动推进新型工业化、新型城镇化和农业现代化，加快壮大电子信息产业、汽车及零部件产业，大力发展冶金机械、化工等产业。

（２） 重庆市场

随着重庆“３１４”总体部署和国发３号文件政策效应加快释放，随着西部大开发深入实施、三峡后续工作全面启动、国家中心城市和两江新区开发开放等深入推进，随着成渝经济区区域规划的出台，重庆大发展的气势已经形成。可以说现在的重庆，多重机遇汇集。

“十二五”期间重庆市主要预期目标是：全市生产总值达到１．５万亿元，年均增长１２．５％左右；人均生产总值超过８０００美元；城镇居民人均可支配收入增长７５％，农村居民人均纯收入翻一番以上；户籍人口和常住人口城镇化率分别达到５０％、６０％；物流业增加值占比达到６％；建成长江上游地区综合交通枢纽，基本确立金融、商贸物流、科教文化信息中心地位。

为实现上述目标，重庆拟加快工业转型升级，继续抓好大投资、大基地、大支柱，推动整机加零部件一体化发展，培育一批千亿级园区和企业集团。大力发展新能源汽车、乘用车、商用车、专用车和摩托车产业链，巩固中国汽车名城和摩托车之都地位。提升整机设计制造和成套水平，重点实施轨道交通、大型输变电、特种船舶等项目，建成国家重要的现代装备制造基地。加快推进ＭＤＩ一体化、千万吨炼油、乙烯及下游产品等项目，积极发展煤化工，建成内陆地区资源优化配置、竞争优势突出的综合性化工基地。延伸钢铁、铝材、镁合金、玻璃纤维等产业链，建成中国铝加工之都和千万吨精品钢材基地。基础设施建设方面重庆市正着力加快三港二枢纽建设，形成功能性、网络化基础配套体系。

（３） 广西市场

“十二五”期间广西主要预期目标是：地区生产总值年均增长１０％，力争“十二五”期末实现翻一番；城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入年均分别增长１０％和１１％；力争城镇化率提高到５０％；工业增加值占地区生产总值比重提高６个百分点，服务业增加值占地区生产总值比重提高２．５个百分点。

为实现上述目标，广西将大力发展现代工业，发展壮大千亿元产业。力争到２０１５年食品产业销售收入超３０００亿元，汽车、石化、电力、有色金属、冶金、机械６个产业销售收入超２０００亿元，建材等４个产业销售收入超１０００亿元。重点建设上汽通用五菱乘用车、东风柳汽商用车、中石油钦州炼化一体化二期、中石化铁山港炼化一体化、防城港钢铁基地、北海电子产业园、贺州电子生态科技产业园、沿海和西江修造船基地等重大项目。

柳州是广西最大的工业城市，汽车、冶金、机械是柳州市三大工业支柱产业。巩固工业基础，进一步提升工业经济规模、质量和效益，是柳州市政府一直努力的方向。根据柳州市“十二五”规划纲要，柳州市将深入实施“三年四千亿，工业再翻番”战略，全力推进广西柳州汽车城建设，全面启动上汽通用五菱４０万辆乘用车基地、东风柳汽１０万辆商用车基地和２５万辆乘用车基地建设，着力打造具有国际水平的现代汽车城，确保汽车研发、汽车测试、汽车交易市场、汽车展示、汽车商务区等配套项目同步启动。

“十二五”期间，在完善城市主骨架路网方面，柳州市将继续推进“一江两岸”环江滨水道建设，完成滨江东路及延长线、沿江路（河东大桥至静兰桥）、西堤路、滨江西路，续建环三门江段沿江路，开工建设市区河段上游至白露大桥段的西堤路延长线和下游至阳和大桥段的沿江路延长线，形成集交通、防洪、运动、休闲等功能为一体的滨江景观大道等。在疏解城市道路瓶颈方面，包括实施“微循环工程”、“交通节点疏解工程”和“空中立交疏通工程”。“微循环工程”包括改造雅儒路南段、文惠路、庆丰路、长风路、城邕路、永前路等一批瓶颈道路；“交通节点疏解工程”包括改造燎原路—白云路、城站路—城邕路、柳石路—鱼峰路、东环路—北快环路、柳太路—潭中西路、西环路—城站路、荣军路—南快环路、潭中东路—东环路等主要路口。“空中立交疏通工程”包括完成文惠桥扩建，建设广雅大桥、柳邕路铁路立交桥以及城站路—红光路、胜利路—北雀路交叉路口立交改造等工程。

“十二五”期间，柳州市还规划建设城市轨道交通，充分利用贯穿市中心和中心城连接柳江县、鹿寨县两个卫星城和广西柳州汽车城的闲置铁路，作为城市轨道交通的基础，规划分期建设城市轨道交通。

上述规划建设项目对钢材，特别是工业用钢材存在着巨大需求及增长空间。另外，柳州市是我国西南地区重要的钢材生产基地，主要生产企业是柳州钢铁集团，年钢材产量已突破千万吨大关，２０１０年达到１０４６．６万吨。对满足本地区以及中西部地区的钢材需求发挥了极其重要的作用。

（４） 云南市场

“十二五”时期云南全省经济社会发展的主要目标为：经济实力实现大跨越，地区生产总值和人均生产总值年均增长１０％以上，力争实现翻番；全社会固定资产投资年均增长１５％以上；城乡居民收入年均增长１０％以上。

为实现上述目标，云南省政府工作计划提出要持续完善基础设施，要突出加强水利建设，深入推进“润滇工程”、滇中引水等项目建设，实施“兴水十策”；要加快建设铁路新通道，推动建设城市轨道交通和城际高速铁路，完善铁路运输网络；要继续加强国道、省道干线公路改造，实施好通畅通达工程，实现州市高速路、县县二级路、县乡柏油路、村村硬化路；要推动民航大省向民航强省转变，打造我省对内对外开放的空中走廊；要加强港口、航道等航运设施建设。

同时在“十二五”期间，云南省将加快发展装备制造业，力争到２０１５年，全省装备制造业销售收入达到１４００亿元，年均增长２５％以上；工业增加值达到３５０亿元，年均增长２５％以上；工业增加值占全部工业增加值的８％左右。

（５） 湖北市场

“十二五”期间湖北省将抓住国家加快基础设施建设的机遇，在交通、通信、电力、水利等基础设施领域和重点工业领域，以项目为载体，全面寻求与央企的对接合作，５年内央企在鄂投资将超过２５００亿元。

湖北省“十二五”规划拟建立快速交通圈，未来５年武汉市将建设“十大工程”， 即对外交通、过江交通、快速路、主次干道、支路、轨道公交、客货枢纽、静态交通、慢行交通和交通管理等。在过江交通、快速路、轨道交通和铁路建设方面重点投资，建成以武汉为中心的“四纵三横”铁路骨干网络，形成武汉至长三角、珠三角、京津、成渝等全国重要经济区域３－４小时快速客运交通圈。同时，提纲中提出，未来５年将加快建设中部乃至全国重要的先进制造业基地，推动汽车、装备制造等５大产业年主营收入跨越５０００亿元。

十堰市是一座因汽车工业而兴建的汽车城，目前政府规划是以现有零部件企业和装备企业为基础，既立足于汽车产业又着眼于超越现有产业，加快发展先进制造业。

随着中部崛起、两圈一带、八加一城市圈、两型社会等规划的推进，随着湖北省“十二五”规划的战略制定，随着武汉高铁、武汉新港、高速公路等全面推进建设，随着先进制造业基地的打造，湖北省的钢材需求拉动力强，需求潜力巨大。

综上所述，在国家推出十项产业振兴计划、十二五规划及西部大开发战略的背景下，中西部钢铁市场增长潜力巨大，公司通过在中西部地区钢铁生产流通领域重要节点的六省一市对公司全资或者控股子公司增资扩股、以及新设钢铁销售服务有限公司，加强并构建中西部分销网络，亦将会分享中西部钢铁市场的增长，做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务。

４、项目投资情况

公司将通过新设子公司或向控股子公司增资的方式实施本项目。本项目总投资为５１，０００万元，拟使用本次发行募集资金投资５１，０００万元。具体投资情况如下：

（１） 增资扩股

公司拟对四川中拓钢铁有限公司、重庆中拓钢铁有限公司、广西中拓钢铁有限公司、云南中拓钢铁有限公司等全资或者控股子公司增资扩股，增资总额为３５，０００万元，资金全部来源于本次募集资金。各网点公司增资扩股前后的注册资本情况如下表：

单位：万元

（２） 新设网点公司

１） 公司形式与注册资本

公司拟在柳州、绵阳和十堰新设３个全资子公司，上述新设３个公司的注册资本合计为１６，０００万元，全部来源于本次募集资金。具体注册资本情况如下表：

单位：万元

２） 经营范围与期限

经营范围（以最终核定的为准）暂定为：销售金属材料及制品、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（含危险品）、机械、电子设备、计算机软、硬件；销售玻璃、化工原料、矿产品（含煤炭、焦炭）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供经济信息咨询（不含中介）、仓储服务。经营期限：２０年。

３） 法人治理结构

不设董事会，设执行董事１人，由公司委派。执行董事为法定代表人；不设监事会，设监事１人，由公司委派；总经理、副总经理、财务负责人由公司委派。

４） 经营管理与财务制度

纳入公司经营管理体系，执行部门化管理。年度经营计划、投资方案的实施、公司规章制度的拟订和制定、公司财务负责人及工作人员的聘任或解聘等具体经营、管理工作均按照公司经营管理要求开展，具体由经营团队负责执行。执行公司财务管理制度。

５、项目经济效益分析

根据公司测算，项目完成后第一个完整会计年度新增销售收入５７６，９８７万元，新增利润总额５，６１９万元。

（二）信息化建设项目

１、 项目基本情况

随着公司业务范围和规模的不断扩大，业务的复杂性和管理难度增加，业务和管理的信息化建设变得尤为重要。为适应公司中西部地区进一步规模扩张的需求，在公司现有信息系统架构的基础上，通过对信息系统的基础架构、信息安全、业务系统、客户关系等方面进行改造和扩建，建立完善的信息化系统工程，提高业务的管控能力和管理效率，增强市场竞争力。

（１） 视频会议系统

目前公司以钢铁贸易和汽车服务为两大主业，旨在打造中西部地区值得公众信赖的具有复合竞争能力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商。钢铁贸易方面，在中西部六省一市构建了钢铁产品分销网络；汽车服务方面通过整合社会要素资源，强化厂商合作，拓展二三级市场，在湖南的多个县市形成了良好的汽车经营服务品牌。

随着公司的业务规模的快速发展，各种层面的沟通交流日益频繁，各个业务单元在广大的中西部地区进行经营活动，需要总部与业务单元、业务单元与业务单元之间进行纵横有序的会议、培训、业务指导等日常工作，频繁的往来于中西部地区，效率较低，成本较高，打造视频会议系统已是迫在眉睫。视频会议的上线将大大提高公司办公效率和服务绩效，并有效的降低差旅费用。

（２） 软件更新和升级

公司的网络操作系统和桌面操作系统、办公软件、即时通讯系统等使用时间较长，需要更新或者升级；中西部地区钢铁分销网络与汽车综合服务网络的快速建设，使用信息化手段进行业务运行和日常办公，也需要新增操作系统和办公系统等软件。同时，随着总部与分子公司信息交流的迅猛增长，总部服务器及网络操作系统需要新增或者扩容。经过系统的更新和升级，公司的信息化基础将更加牢固。

（３） 信息安全

公司的业务区域涵盖中西部六省一市，业务、财务以及管理等活动产生的各类数据量巨大，各个网点与总部通过ＩＮＴＥＲＮＥＴ进行互联，信息安全问题日益突出。通过基于ＶＰＮ网络的上网行为管理和全范围的防病毒软件、数据加密和备份，对外防止恶意攻击、病毒侵入，对内防止信息外泄、保证信息安全。建设重点以安全网关、防火墙、病毒防范、数据加密、数据备份、上网行为管理等为主要内容。

（４） ＥＲＰ系统升级改造

随着业务的不断发展和规模的提升，现有的业务、财务系统的功能模块或使用数，不能满足业务快速发展的需求，尤其是各系统之间不能共享数据，需全面更新现有的ＥＲＰ系统，重点建设基于ＳＡＰ为平台的信息一体化系统，消除“信息孤岛”，使各个系统间真正做到“无缝”衔接。

（５） ＣＲＭ系统

通过建设客户管理系统（ＣＲＭ），实时了解客户需求信息，提高对客户需求的快速响应能力和分析能力，以客户需求为导向，为客户制订个性化的全方位的服务，以此为基础不断创新商业模式，增强公司核心竞争力。

２、 项目建设的必要性

公司紧紧抓住市场拓展机会，围绕主业，快速推进中西部六省一市钢铁分销网络建设，积极完善湖南省内汽车４Ｓ店网点布局，推进出租车规模的拓展，充分利用互联网技术，以互联网为基础网络平台，开发建设了针对业务流程的ＳＡＰ系统、启擎汽车销售管理系统、金蝶Ｋ３财务系统；建设了公司网站（ｗｗｗ．ｎｆｊｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。经过近几年的建设，公司的信息化已经拥有较好的硬件网络基础、系统应用基础以及一支熟悉企业管理、掌握先进技术的ＩＴ团队。

（１） 业务规模的拓展，需要更高效、快捷的管理手段

公司业务规模从不到３０亿元猛增到近１５０亿元；业务区域从湖南省拓展到中西部地区六省一市。规模和区域的扩张带来了管理难度的剧增；管理链条的延伸带来了管理效率的降低。公司有必要利用成熟的ＩＴ技术和手段，加强信息的即时沟通与数据的及时准确，系统地理顺业务和管理流程，提高工作效率，节约成本。

（２） 有利于建立可复制的业务管控体系，打造服务品牌

通过信息化手段，在流程管控、客户服务方面可以及时准确并可控，管控模式不受人为因素的影响。通过打造一体化的信息化系统，可以复制先进的管理模式，对业务流程进行统一管控，在客户中建立良好的品牌形象。

（３） 有利于挖掘客户需求，创新商业模式

公司的客户众多，需求也千差万别，要从中挖掘出有价值的需求并提供相应的服务，通过传统方法无法实现。建立基于一体化信息平台的ＣＲＭ系统，可以及时响应客户的个性化需求，提高服务质量；分析和挖掘客户价值，以客户需求为导向，完善和创新商业模式。

（４） 有利于积累数字资产，加强信息安全

随着管理精细化、数字化的推进，公司产生并积累了大量的业务、财务和管理数据，并以数字的形式在公司不同的层面进行处理、交流和传达，数据的累计量非常庞大，需要进行汇总、加工和存储；各类敏感信息的安全需要技术手段进行保密。本次信息化项目的实施，可以加强对数据的梳理和安全保护。

本项目虽然不直接产生经济效益，但有利于公司信息技术水平和运营管理能力的提高，从而降低运营成本，提升经营绩效。

３、 项目投资概算

本项目总投资规模为３，０７０万元。

４、 项目建设周期

项目建设周期为２４ 个月。

５、项目备案情况

本项目已获得湖南省发展和改革委员会出具的项目备案文件（湘发改高技［２０１１］１１４２号）。

（三）补充公司流动资金

１、 项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的２３，８９５万元用于补充公司流动资金需求。

２、 募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析

（１） 降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，２００８年度、２００９年度及２０１０年度合并报表资产负债率分别为７５．３６％、７９．８６％和６５．９６％；母公司报表资产负债率分别为７６．４０％、８０．２６％和６４．７２％。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

（２） 降低财务费用，提高公司盈利水平

公司作为以贸易为主营业务的上市公司，对流动资金需求较大，随着贸易规模的扩大，流动资金需求也在不断增长，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，财务费用负担较重。２００８年度、２００９年度及２０１０年度，公司的银行借款期末余额分别为５６，３８３．４１万元、５１，７８４．７４万元和５８，４８６．６１万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。以一年期贷款利率６．５６％计算，每年可节约财务费用１，５６７．５１万元，有利于提高公司盈利水平。

（３） 缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司目前处于业务规模扩张时期，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的２３，８９５万元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行部分募集资金用于中西部六省一市部分分销网点公司增资扩股和新设网点公司，有利于强化中西部连锁网络的格局，将使公司经营规模得以扩大，市场占有率进一步提升，通过中西部市场的拓展，公司在构建中西部分销网络的基础上，实现公司的战略规划。

本次发行部分募集资金用于信息化建设项目，在公司现有信息系统架构的基础上，通过对信息系统的基础架构、信息安全、业务系统、客户关系等方面进行改造和扩建，建立完善的信息化系统工程，将提高业务的管控能力和管理效率，降低运营成本，增强公司的经营绩效和市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债率得以下降，财务结构将进一步改善。本次发行完成后，公司通过募集资金拟投资项目的实施和补充公司流动资金，使公司经营和财务状况进一步改善。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过１０， ０６０万股的有限售条件流通股。公司将引进不超过１０名投资者，股东结构将发生变化。本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施后，公司通过扩充和强化中西部钢铁产品分销网络，将继续扩大冶金原料及钢铁产品的主营业务收入规模，提高公司钢铁产品分销业务的市场占有率，其业务收入占公司全部营业收入的比重将进一步提升，同时也将从整体上增强公司的持续盈利能力；通过信息化建设项目，将进一步优化公司的运营管理水平，提升经营的效率和效果。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施和补充公司流动资金，使公司经营和财务状况进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，提高了公司运用债务融资的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，在短期内，因受公司总股本及净资产大幅增加的影响，公司每股收益和净资产收益率将有所下降；但是随着募集资金投资项目效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。部分募集资金将用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东物产国际及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东物产国际及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行前，公司与物产国际在铁矿石、铁合金、锰矿、汽车采购与销售方面存在部分关联交易。此外，物产国际为上市公司提供担保来缓解公司流动资金压力。

本次发行后，公司通过对原有部分销售网点的增资扩股和在柳州、绵阳、十堰新设网点，将进一步充实和扩大中西部钢铁分销网络。此举将显著提高公司在中西部七省市的钢铁贸易业务规模，大大增强公司经营能力及业务独立性。但鉴于公司目前尚未取得铁矿石进口资质，公司向物产国际采购铁矿石的关联交易仍将存在。铁合金业务方面相关生产型公司尽管由公司托管经营但不并表，公司作为物产国际下属唯一铁合金贸易平台，未来仍将向物产国际下属公司采购铁合金和销售锰矿。

因此，募投项目实施后，随着公司贸易规模的不断扩大，关联交易在采购与销售中的比例将持续降低。从长期来说，将有助于增强公司的业务独立性，减少关联交易比例。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行前，公司已经整合了物产国际旗下的铁合金贸易业务；铁合金贸易业务方面不存在同业竞争；在汽车经销及后服务业务方面，因经营区域不同，公司与物产集团下属公司也不存在同业竞争。

公司控股股东物产国际及其控股股东物产集团在收购本公司时已就避免同业竞争问题出具承诺函：除本公司外，物产集团、物产国际及其控股的其他子公司在中西部六省一市中不主动开拓钢铁贸易市场，不主动经营钢铁贸易业务，如因客户组合配套需求等原因在这六省一市中开发的客户和市场机会，皆由本公司进行管理和经营。因对口支援四川地震灾区而设立的四川浙金钢材有限公司，物产集团已承诺在完成灾后重建工作后一年内将该公司注销。该项承诺完成后，在中西部七省市内钢铁贸易领域，公司与控股股东及其关联人之间将不存在同业竞争。

公司现有业务中，关于铁矿石贸易业务以及本公司经营区划外的钢铁贸易业务，尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情形，但现阶段客观上支持了本公司的发展；加之铁矿石贸易及钢铁贸易行业的市场规模巨大、行业极度分散，物产集团和本公司相关业务市场占有率均非常低，直接竞争的机会非常小，因此并未直接损害本公司的利益。

本次发行后，随着公司经营区划内业务规模的不断扩张，同业竞争对公司的影响将进一步降低。

因此，本次发行完成后，控股股东物产国际及其控股股东物产集团履行避免同业竞争承诺的情况不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争，从长期来说，有助于进一步降低同业竞争对公司业务的影响。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、 本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为６４．７２％，合并报表资产负债率为６５．９６％，发行前负债水平偏高。本次发行完成后，由于所有者权益的增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构将得以优化。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、 本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司经营的钢铁贸易业务竞争激烈，并且钢铁贸易、铁合金生产行业都有向集成服务发展的趋势，即努力向钢铁生产企业的上下游供应链发展。尤其是钢铁生产企业越来越多的向下游延伸，逐渐成为单纯贸易企业强大的对手，钢铁及冶金原料贸易的市场竞争加剧，市场风险较大。

（二）政策风险

钢铁行业作为国民经济的基础产业，对基础设施建设项目等固定资产投资的依赖性较强，与宏观经济相关性较高。近年来国家西部大开发政策的实施、西北地区交通基础设施建设的加快推进、国家４万亿投资的落实以及一系列刺激经济发展的措施出台，推动了基础设施建设的增长，因此中西部对钢铁的需求量随之有相应幅度增长。如果上述政策和经济环境发生变化，或者公司主要市场区域的基建规模受到国家政策或者经济周期限制，将对公司钢铁贸易造成不利影响。

（三）财务风险

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司每股收益和净资产收益率短期内将有所下降；但是随着募集资金投资项目效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

（四）审批风险

本次非公开发行尚需呈报的批准程序包括：尚需获得浙江省国资委的批准；本次非公开发行尚需取得股东大会批准及中国证监会核准等。该等审批事项的结果和所需的时间存在不确定性。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心里变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股票投资风险。

（以下无正文）

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－４８

南方建材股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

（一）会议召集人：南方建材股份有限公司董事会；

（二）会议召开的合法、合规性情况：经公司第五届董事会

第二次会议审议通过，决定召开公司２０１１年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

（三）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

（四）现场会议

１、会议地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼南方建材４２８会议室；

２、会议时间：２０１１年１１月１６日（星期三）下午１４：３０。

（五）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１年１１月１６日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年１１月１５日下午１５：００ 至２０１１年１１月１６日下午１５：００ 之间的任意时间。

（六）股权登记日：２０１１年１１月９日（星期三）

（七）会议出席人员

１、截止２０１１年１１月９日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、 本次股东大会审议事项

（一）关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案（本议案的具体内容需要逐项表决）（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４５公告）

１．定价原则

２．募集资金用途

３．本次非公开发行决议的有效期

（二）关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４７公告）

（三）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订）的议案（具体内容详见２０１１年１０月３１日巨潮资讯网上公司公告）

（四）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４５公告）

（五）关于公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案（具体内容详见２０１１年８月１７日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４０公告）

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方法

１． 个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

２． 法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

（二）登记时间：２０１１年１１月１４日、２０１１年１１月１５日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００，２０１１年１１月１６日上午９：００－１１：３０

（三）登记地点：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一号楼南方建材４２２

四、 网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．股东投票代码：３６０９０６；投票简称：南建投票

３．股东投票的具体程序

（１） 买卖方向为买入投票；

（２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（３） 在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

４．投票举例：

股权登记日持有“南方建材”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“南方建材”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３．投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１ 年１１ 月１５日下午１５：００至２０１１ 年１１月１６日下午１５：００期间的任意时间。

五、 投票规则

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１．如果同一股东通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２．如果同一股东通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、 其他事项

（一）本次会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一号楼南方建材４２２

邮政编码：４１００１１

联系电话：０７３１－８４５８８３９２，０７３１－８４５８８３９５

传真： ０７３１－８４５８８４９０

联系人：刘 静 何 仕

（二）会议期及费用

本次会议现场会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

附件：

授 权 委 托 书

致：南方建材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席南方建材股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１１年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－４９

南方建材股份有限公司

关于更换持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２７日收到公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）《关于更换持续督导保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人之一董建明先生因工作变动，不再负责本公司的持续督导保荐工作，国泰君安另行委派杨晓涛先生接替董建明先生担任公司持续督导保荐工作，继续履行职责。

本次变更后，公司持续督导保荐代表人为袁华刚、杨晓涛，持续督导期至２０１１年１２月３１日。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

附件：杨晓涛先生简历

杨晓涛先生，毕业于上海交通大学，获管理科学专业硕士学位，保荐代表人。１９９８年加入国泰君安，现任国泰君安收购兼并部副总经理。曾主持上海城投、上海久事、申能集团、浙江交通投资集团、中国海运集团、国家开发投资公司、国家电网、铁道部等几十期企业债券项目；国家开发银行信贷资产支持证券、浦东建设ＢＴ项目资产支持收益专项资产管理计划等多期资产证券化项目；南方建材股份有限公司前次非公开发行股票项目协办人。