证券时报多媒体数字报

§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２本报告经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

１．３ 公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇、会计机构负责人李绍平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币 单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、截至报告期末，公司资产负债表项目较年初大幅度变动原因分析：

（１）应收票据比上年度期末减少１０．１０亿元，减少比例为８４．５７％，主要原因是兑付到期票据所致。

（２）应收账款比上年度期末增加４０．２４亿元，增加比例为２９８．３６％，主要原因是三季度为公司发售电高峰期，且电费回收具有一定的滞后期，故期末应收账款比上年度期末增加较多。

（３）其他应收款比上年度期末增加１３．３４亿元，增加比例为８５１８．９０％，主要原因一是公司子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）转让大冶有色金属股份有限公司（以下简称大冶有限）股份，按照合同约定，尚有８．５９亿元挂账待收；二是垫付成都基地建设项目款４．５８亿元所致。

（４）其他流动资产比上年度期末减少１２．３０亿元，减少比例为７６．８８％，主要原因是收回到期委托贷款和短期投资所致。

（５）可供出售金融资产比上年度期末减少２３．３２亿元，减少比例为３２．２７％，主要原因是证券市场波动所致。

（６）固定资产净值比上年度期末增加３３．５９亿元，增加比例为２．４７％，主要原因一是计提固定资产折旧减少净值４３．３５亿元，二是公司收购三峡地下电站第一批资产增加７６．３６亿元所致。

（７）其他应付款比上年度期末增加５３．９５亿元，增加比例为６７９．１６％，主要原因是公司收购三峡地下电站第一批资产的延期支付款所致。

２、年初至报告期末，公司利润表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

营业收入较上年同期减少１５．２９亿元，减少比例为８．８０％；净利润较上年同期减少８．３６亿元，减少比例为１１．６７％，主要原因是截至本报告期末，长江上游来水较多年均值减少约２５％，导致公司前三季度总发电量较上年同期减少约９．３０％所致。

３、年初至报告期末，公司现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

（１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少１．８９亿元，大致与上年同期持平。

（２）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加１１９．０２亿元，主要原因是一方面为购建固定资产当期支付的现金较上年同期减少，投资活动现金流出较上年同期减少７４．３０亿元；另一方面收回投资较上年同期增加，投资活动现金流入较上年同期增加４４．７２亿元。

（３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少１０２．５１亿元，主要原因是一方面偿还各类债务、利息较上年同期减少，筹资活动现金流出较上年同期减少８０．０８亿元；另一方面筹集资金较上年同期减少，筹资活动现金流入较上年同期减少１８２．６０亿元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１１年１月，公司全资子公司长电创投与大冶有限签署了《股份转让协议书》，长电创投向大冶有限转让持有的大冶有限全部股权，转让价格以２０１０年１２月３１日为基准日的大冶有限的评估值为基础确定为人民币１２．５９亿元。截至本报告期末，长电创投已按合同付款进度约定，收到转让款４亿元。

２、２０１１年７月１１日，公司完成了２０１１年第二期短期融资券的发行，发行总额为４０亿元人民币，发行利率为４． ８５％，期限为１８３天，单位面值１００元人民币，募集资金主要是用于补充流动资金需求，以及偿还借款，改善公司债务结构，降低资金成本，进一步增强公司竞争力。发行结束后，公司待偿还短期融资券总额为１５０亿元人民币。

３、２０１１年９月１４日，公司接到控股股东中国长江三峡集团公司的通知，中国长江三峡集团公司自２００９年９月２８日至２０１１年９月１３日期间，通过上海证券交易所交易系统累计增持（含资本公积金转增股本）公司股份８２４，９９９，９２６股，占公司总股本的５％。

４、２０１１年９月１５日，公司完成了２０１１年第三期短期融资券的发行。发行总额为６５亿元人民币，发行利率为６．０４％，期限为３６６天，单位面值１００元人民币，募集资金主要是用于补充流动资金需求，以及偿还借款，改善公司债务结构，降低资金成本，进一步增强公司竞争力。发行结束后，公司待偿还短期融资券总额为１４０亿元人民币（２０１１年８月２４日，公司偿还了２０１０年第四期短期融资券７５亿元人民币）。

５、２０１１年９月１５日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》，同意公司与中国长江三峡集团公司进行地下电站收购事宜，并授权董事会负责实施。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》和《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》的约定，在股东大会批准地下电站收购事宜后，公司于２０１１ 年９ 月２２ 日向中国长江三峡集团公司支付了人民币５亿元的预付款，并取得地下电站自投产日起的全部发电收益权；２０１１年９月３０日公司与中国长江三峡集团公司签署了《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的交割确认书》，确定２０１１年９月３０日为三峡地下电站第一批资产的资产交割日，并向中国长江三峡集团公司支付了第一批资产的首期价款（按第一批资产交易价格７６３，５９７．２３ 万元的３０％计算，首期价款为２２９，０７９．１７ 万元，扣除已支付的５ 亿元预付款，实际支付１７９，０７９．１７ 万元），双方确认自资产交割日起三峡地下电站第一批资产由中国长江三峡集团公司交付给公司，公司开始享有三峡地下电站第一批资产的相关权利、权益和利益，承担三峡地下电站第一批资产的风险（三峡地下电站第一批资产的建设风险除外）及其相关的一切责任和义务。目前三峡地下电站第一批资产收购已实施完毕。

以上事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、为避免可能产生的同业竞争问题，公司上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

２、公司设立时，中国长江三峡集团公司承诺若公司因葛洲坝电厂改制重组过程中涉及为他人担保事项被要求承担担保责任，在公司实际承担该等责任之后，中国长江三峡集团公司或中国长江三峡集团公司的下属公司将补偿公司因此而受到的损失。有关该承诺的详细情况请参阅公司首次公开发行的《招股说明书》。

３、中国长江三峡集团公司和公司在２００５年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：

在２０１５年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于５５％，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告。

４、中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

（１）为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国长江三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司，公司承诺购买地下电站；

（２）鉴于长江三峡技术经济发展有限公司（以下简称三峡发展公司）部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司１００％股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；

（３）根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司９９、０１、０２、０３四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

（４）中国长江三峡集团公司承诺：对重大资产重组中转让给公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

（５）中国长江三峡集团公司承诺：自长江电力重大资产重组发行之股份登记在中国长江三峡集团公司名下之日起，中国长江三峡集团公司在长江电力重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让；

（６）中国长江三峡集团公司承诺：长江电力重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知３０日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

５、公司与湖北省国资委、中国国电集团公司（以下简称国电集团）共同承诺：湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）置入资产未实现盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向三环股份足额补偿。

报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

无

中国长江电力股份有限公司

法定代表人：曹广晶

二〇一一年十月二十八日