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中化国际(控股)股份有限公司公告(系列) 2011-10-31 来源:证券时报网 作者:
股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2011-027 中化国际(控股)股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2011年10月28日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事9名,实到董事8名(程凤朝独立董事委托朱洪超独立董事代为出席并表决),出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议: 1、同意《公司2011年第三季度报告正文及摘要》 2、同意《关于GMG公司增发的议案》 同意GMG公司认股权发行方案,总计融资约3.49亿新币; 同意公司全资子公司中化国际(新加坡)有限公司以不超过2.1亿新币承诺认购GMG公司最多60%的认股权,授权公司管理层处理相关认购事宜及签署相关认购文件。 (以上详见公司于2011年10月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-029号公告) 3、同意公司出资约8亿元,对江苏扬农化工集团有限公司独资设立的江苏瑞盛新材料科技有限公司(工商注册中)进行增资,增资后公司持有江苏瑞盛新材料科技有限公司80%股份,授权公司管理层签署相关增资协议及处理江苏瑞盛新材料科技有限公司35万吨苯酚丙酮/12万吨双酚A项目建设事宜。 (以上详见公司于2011年10月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-030号公告) 4、同意《关于调整董事会专业委员会成员的提案》 同意选举朱洪超独立董事为审计与风险委员会委员。 同意选举陆海祜独立董事为提名与公司治理委员会委员和战略委员会委员。 特此公告。 中化国际(控股)股份有限公司 2011年10月31日
股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2011-028 中化国际(控股)股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 【特别提示】 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2011年10月28日在上海西郊宾馆会议室召开。会议应到监事3名,实到监事2名(程永监事委托姜爱萍主席代为出席并表决),出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议: 1、 同意《公司2011年第三季度报告全文及摘要》; 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 此外,根据《证券法》第68条的要求,公司监事会对公司2011年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,意见如下: 一、公司2011年第三季度报告的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 二、公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实客观反映了公司2011年第三季度的财务状况和经营成果。 三、参与2011年第三季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为发生。 四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 中化国际(控股)股份有限公司 2011年10月31日
股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2011-029 中化国际(控股)股份有限公司 对外投资公告 【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●投资标的名称:GMG Global LTD.(以下简称GMG) ●投资金额和比例:公司全资子公司中化国际(新加坡)有限公司承诺认购其控股子公司GMG配股计划中不超过60%的认股权,投资金额不超过2.1亿新币(SGD),按汇率1比5.08计算,折合人民币约10.67亿元 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)的全资子公司中化国际(新加坡)有限公司(以下简称“中化新”)所控股之新加坡上市公司GMG拟以1配1股、每股0.091新币的价格在新加坡证券交易所向GMG现有股东配发3,836,699,386份认股权,总计融资约3.49亿新币。鉴于GMG良好的投资回报和发展前景,中化新承诺认购按自身股比配发的51%认股权,并追加承诺认购配股计划9%的认股权,总计承诺认购不超过60%的认股权以支持GMG本次配股计划。本次投资金额不超过2.1亿新币(SGD),按汇率1比5.08计算,折合人民币约10.67亿元。本次投资不构成关联交易。 2、董事会审议情况 2011年10月28日,公司在上海西郊宾馆召开了第五届董事会第十一次会议,本次会议应到董事9名,实到董事8名,程凤朝独立董事授权朱洪超独立董事代为出席并表决。会议由公司董事长潘正义主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的票数,审议通过了《关于GMG公司增发的议案》。(详见公司于2011年10月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-027号公告) 3、本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。GMG此次配股计划还需其临时股东大会及新加坡相关监管机构的批准。 二、投资主体的基本情况 中化国际(新加坡)有限公司(SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD)成立于2003年6月,注册资本600万美元,注册地新加坡,为公司持股100%的全资子公司。其经营范围是:化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2010年末该公司资产总额为1,230,049,151.00美元,净资产189,884,620.00美元,2010年实现收入2,801,156,509.00 美元,实现净利润33,208,443.00美元。 三、投资标的基本情况 GMG Global LTD成立于1999年7月,公司注册地新加坡,注册号199904244E,为新加坡证券交易所上市公司,股票代码为SIN 590。GMG是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商,业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。GMG以新加坡为管理平台,在非洲的喀麦隆、象牙海岸拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂,在印度尼西亚拥有天然橡胶加工厂。其中,位于喀麦隆的子公司Hevecam公司在410平方公里范围内形成一个自然封闭的种植加工循环系统,对大规模农业生产实施集约化管理,具有完备的育苗、开荒、新种、养护、割胶、复种、加工、工程维护、道路、生活系统。GMG截止2011年前三季度的销售收入为883,491,000新币,税后利润为73,204,000元新币,总资产716,407,000新币。 四、对外投资的主要内容 GMG总股数3,836,699,386股,其中中化新占股51%。根据目前新加坡资本市场的实际情况,结合GMG的中长期资金需求,拟以1配1股、每股0.091新币的价格面向现有股东配3,836,699,386股,总计融资约3.49亿新币。星展银行作为本次配股计划的管理人和承销商,将承销1,534,679,754份认股权,即本次配股计划的40%。 扣除约5,000,000新币的发行费用后,GMG本次配股后资本净增加约344,100,000新币,约80%将用于资本支出和战略投资,约20%将用于运营资本。 为提升投资者信心,中化新除承诺认购按自身股比配发的51%认股权外,额外承诺认购配股计划9%的认股权,总计承诺认购不超过配股计划60%的认股权。 五、对外投资对上市公司的影响 1、本次对外投资的资金来源安排 中化新本次认购GMG60%认股权的资金由中化新自筹。 2、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响 GMG作为中化国际橡胶业务的海外战略性平台,承担在全球范围内实施资源拓展的重要使命。本次配股有利于提高GMG的财务能力和资金灵活性,以满足其战略并购和现有业务持续发展的需求。GMG的稳健发展将会给实际控制人中化国际带来更大的投资收益,并有力推进中化国际橡胶业务的全球拓展。 六、对外投资的风险分析 GMG为公司控股子公司,近几年来其业绩保持稳定发展,因此本次对外投资的风险可控,随着配股资金投入GMG战略投资和日常运营,长期来看将给公司带来更多的投资回报并提升投资回报率。 七、备查文件 1、中化国际第五届董事会第十一次会议决议 2、GMG关于发行认股权的公告 特此公告 中化国际(控股)股份有限公司 2011年10月31日
股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2011-030 中化国际(控股)股份有限公司 对外投资公告 【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●投资标的名称:江苏瑞盛新材料科技有限公司(工商注册中) ●投资金额和比例:公司拟以现金约8亿元人民币增资江苏扬农化工集团有限公司(以下简称“扬农集团”)全资子公司江苏瑞盛新材料科技有限公司(以下简称“瑞盛科技”)。本次增资完成后,公司将持有瑞盛科技80%的股权 ●投资预计的内部收益率(IRR)为13%-16% 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)拟以现金约8亿元人民币增资江苏瑞盛新材料科技有限公司。本次增资完成后,公司将持有瑞盛科技80%的股权。本次对外投资不构成关联交易。 2、董事会审议情况 2011年10月28日,公司在上海西郊宾馆召开了第五届董事会第十一次会议,本次会议应到董事9名,实到董事8名,程凤朝独立董事授权朱洪超独立董事代为出席并表决。会议由公司董事长潘正义主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的票数,同意了关于本次对外投资的议案。(详见公司于2011年10月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-027号公告) 3、本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。公司对瑞盛科技的增资还需满足国有资产评估、政府相关机构批准等要求。 二、投资协议主体的基本情况 江苏扬农化工集团有限公司为国有控股的有限责任公司,成立于1990年,注册地江苏扬州,注册资本人民币12,987万元,法定代表人程晓曦,经营范围包括:农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售,焊接气瓶检验(经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营),自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外);本企业的进料加工和三来一补业务。 三、投资标的基本情况 江苏瑞盛新材料科技有限公司为扬农集团全资设立的子公司,目前尚在工商注册中,拟注册资本为人民币2亿元,位于扬州化工园区,公司拟建苯酚产能22万吨,丙酮产能13.5万吨,双酚A产能12万吨。中化国际本次增资完成后,瑞盛科技的持股比例为中化国际占80%,扬农集团占20%。 四、对外投资合同的主要内容 扬农集团出资2亿元完成江苏瑞盛新材料科技有限公司的工商注册后,中化国际将增资款付至瑞盛科技验资帐户,扬农集团及瑞盛科技应共同指定验资机构对增资款进行验资,并在指定验资机构就增资款出具验资报告后,完成本次增资所涉的工商变更登记手续。 扬农集团放弃对瑞盛科技增资额的优先认购权。 本次增资以履行国有资产评估程序并取得政府相关机构批准为前提。 五、对外投资对上市公司的影响 1、公司本次增资瑞盛科技的资金来源为自有资金。 2、公司本次增资的江苏瑞盛新材料科技有限公司其主营苯酚/丙酮、双酚A产业的发展受到国家产业政策的扶持,国内需求增长快、缺口大,预计将为公司带来可观的收益。瑞盛科技新建项目现处于预可研阶段,正常情况下预计投资的内部收益率为13%-16%。 3、本次增资完成后,瑞盛科技将成为公司合并报表范围内子公司。 六、对外投资的风险分析 瑞盛科技拟经营的苯酚/丙酮、双酚A产品是国家十二五规划明确重点发展的有机化工产品,符合国家产业政策导向,未来市场需求较大。在未来国家相关产业政策不发生根本性变化的情况下,本次对外投资的风险可控。 七、备查文件目录 1、中化国际第五届董事会第十一次会议决议 特此公告。 中化国际(控股)股份有限公司 2011年10月31日 本版导读:
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